股票简称：南京化纤 股票代码： ６００８８９ 编号：临２０１４－０３６

南京化纤股份有限公司关于

独立董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１２月０８日，南京化纤股份有限公司董事会收到第八届董事会独立董事周发亮先生提交的书面辞职报告。周发亮先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员以及董事会审计委员会委员职务。周发亮先生辞职后将不在公司担任职务。

由于周发亮先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据有关规定，周发亮先生的辞职将在股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周发亮先生将依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的职责。

公司董事会对周发亮先生任职期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢！

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

股票简称：南京化纤 股票代码： ６００８８９ 编号：临２０１４－０３７

南京化纤股份有限公司第八届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于２０１４年１１月２７日以传真和邮件方式送达。

（三）本次董事会于２０１４年１２月０９日（星期二）上午９：３０在南京市丰富路１６３号民族大厦十八楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事 ５名，实到董事５名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

（五）董事长钟书高先生主持会议，公司部分监事和高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

第八届董事会第九次会议发出表决票５份，回收表决票５份，审议通过如下议案：

１、关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案；

为保障公司生产经营活动的正常进行，加强与兰精（南京）纤维有限公司的合作力度，董事会同意授权董事长根据公司及下属子公司的生产经营需要按市场化定价原则向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕不超过１．８万吨，授权有效期（购销合同签署日）至２０１５年０４月３０日。本次公司拟向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的日常关联交易事项系首次发生，预计交易金额不超过１０８００万元。

由于公司董事长钟书高先生、董事张小泉先生任兰精（南京）纤维有限公司董事，公司董事关素云女士任兰精（南京）纤维有限公司监事，该事项构成关联交易。钟书高先生、张小泉先生、关素云女士回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意该事项。独立董事就此事项发表了独立意见。

详见编号为２０１４－０３９的《关于公司向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联交易公告》。

表决结果：赞成２票；回避３票；反对０票；弃权０票。该项议案获得通过。

２、关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币２亿元担保的议案

南京法伯耳纺织有限公司系本公司直接出资７４．５２％、本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资２５．４８％共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为３０００万美元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏南京六合红山精细化工园；主营业务：差别化粘胶长丝的生产与销售。

截止２０１４年０６月３０日，该公司的资产总额１１２，２６７万元，净资产２８，２１７万元，资产负债率７４．８７％；该公司２０１４年１－６月实现营业收入３１，００５万元，营业利润为１９，２４万元，净利润为１，６８２万元。

为支持南京法伯耳纺织有限公司的发展，提高银行融资效率，根据南京法伯耳纺织有限公司的资金需求情况，拟同意为南京法伯耳纺织有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币２亿元的担保，授权的有效期限为股东大会批准之日起三年内有效。

截至本公告刊登日，本公司为下属控股子公司累计提供的担保总额为人民币６０００万元，无其他担保之情形，担保总额占公司合并报表净资产的６．３８％，未有逾期担保的情况；

本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行相关信息披露义务。

表决结果：赞成５票；回避０票；反对０票；弃权０票。该项议案获得通过。

３、关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币１亿元担保的议案；

江苏金羚纸业有限公司系本公司直接出资９５％、本公司全资子公司南京维卡纤维有限公司出资５％共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为１００００万元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。

截止２０１４年０６月３０日，该公司的资产总额４４，３１２万元，净资产４，９７６万元，资产负债率８８．７７％；该公司２０１４年１－６月实现营业收入２１，９６０万元，营业利润为－２，０６３万元，净利润为－１，９８３万元。

为支持江苏金羚纸业有限公司的发展，提高银行融资效率，根据江苏金羚纸业有限公司的资金需求情况，计划为江苏金羚纸业有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币１亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起三年内有效。

截至本公告刊登日，本公司为下属控股子公司累计提供的担保总额为人民币６０００万元，无其他担保之情形，担保总额占公司合并报表净资产的６．３８％，未有逾期担保的情况；

本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行相关信息披露义务。

表决结果：赞成５票；回避０票；反对０票；弃权０票。该项议案获得通过。

４、关于补选独立董事的议案；

周发亮先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员以及董事会审计委员会委员职务。周发亮先生辞职后将不在公司担任职务。由于周发亮先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据有关规定，周发亮先生的辞职将在股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周发亮先生将依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对周发亮先生任职期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢！

董事会同意毛澜波先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同公司其他董事（毛澜波先生简历、独立董事关于补选独立董事的意见分别见附件１、附件２）。

表决结果：赞成５票；回避０票；反对０票；弃权０票。该项议案获得通过。

５、关于召开２０１４年第一次临时股东大会的议案；

详见编号为２０１４－０４０的《南京化纤股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成５票；回避０票；反对０票；弃权０票。该项议案获得通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

附件１、毛澜波先生简历

毛澜波先生：男，１９４５年１２月出生，汉族，中共党员，大学学历。历任中国人民解放军６２８９部队新八连班长，水电部第十二工程局职工学校教师、年级组长，南京化学纤维厂职工大学教师、企业整顿办公室秘书、计划科副科长、供销科支部副书记副科长、厂党委书记，南京化纤股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理，南京纺织（控股）集团公司董事、改制办主任，南京服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记，南京友谊服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记，南京企业上市管理办公室主任。现任江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事。

毛澜波先生无受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

附件２：

公司独立董事关于补选独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事对公司董事会补选独立董事事宜发表以下独立意见：

１、本次补选独立董事的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

２、经审阅毛澜波先生的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，毛澜波先生的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定。

３、同意将《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。

独立董事： 刘爱莲 周发亮

２０１４年１２月０９日

股票简称：南京化纤 股票代码： ６００８８９ 编号：临２０１４－０３８

南京化纤股份有限公司监事辞职及

补选监事公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年１２月０５日，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到第八届监事会主席汪家宝先生提交的书面辞职报告。因工作变动，汪家宝先生请求辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务，辞职后不在公司担任任何职务。汪家宝先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，汪家宝先生按照有关法律、法规和《公司章程》之规定仍将履行监事会主席的职责。

公司监事会对汪家宝先生任职期间对公司作出的贡献表示诚挚的感谢！

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司提名袁渝娟女士（个人简历附后）为公司第八届监事会补选监事候选人，其任期与第八届监事会任期一致。

袁渝娟女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司监事的相关规定。其提名程序合法、合规。该项提名已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会选举后方可生效。相关股东大会的召开事宜另行通知。

特此公告。

南京化纤股份有限公司监事会

２０１４年１２月１０日

附件：补选监事候选人简历

袁渝娟，女，１９６４年４月出生，工商管理硕士，政工师。２００７年４月至２０１０年５月任南京同仁堂药业有限责任公司党委书记兼纪委书记；２０１０年５月至２０１２年７月任南京医药产业（集团）有限公司办公室副主任（中层正职）；２０１２年７月至２０１３年１２月任南京新工投资集团有限责任公司纪检监察室副书记；２０１２年至今任中电熊猫信息产业集团有限公司监事；２０１３年１２月至今任南京新工投资集团有限责任公司纪检副书记兼监察室主任；

股票简称：南京化纤 股票代码： ６００８８９ 编号：临２０１４－０３９

关于公司向兰精（南京）纤维有限公司

购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联

交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司与兰精（南京）纤维有限公司发生的关联交易情况详见编号为２０１４－００７的《南京化纤股份有限公司关于 ２０１４年日常关联交易的公告》。本次公司拟向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的日常关联交易事项系首次发生，预计交易金额不超过１０８００万元。

一、关联交易概述

为保障公司生产经营活动的正常进行，加强与兰精（南京）纤维有限公司的合作力度，经２０１４年１２月０９日公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会同意授权董事长根据公司及下属子公司的生产经营需要按市场化定价原则向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕不超过１．８万吨，授权有效期（购销合同签署日）至２０１５年０４月３０日。本次公司拟向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的日常关联交易事项系首次发生，预计交易金额不超过１０８００万元。

由于公司董事长钟书高先生、董事张小泉先生任兰精（南京）纤维有限公司董事，公司董事关素云女士任兰精（南京）纤维有限公司监事，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：兰精（南京）纤维有限公司

成立时间：２００５年０４月２２日

注册资本：６４４４万美元

注册地址：南京市六合区瓜埠镇红山精细化工园康强路１号

法定代表人：ＦＲＩＥＤＲＩＣＨ ＷＥＮＩＮＧＥＲ

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务。

兰精（南京）纤维有限公司的控股股东为奥地利兰精控股有限公司，持股比例为７０％，本公司持有兰精（南京）纤维有限公司３０％的股权。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１３年１２月３１日，兰精（南京）纤维有限公司的资产总额１７９，３２９．０８万元，净资产６５７７９．９８万元；２０１３年度实现营业收入１７８，７５５．０４万元，营业利润为－１１，６９９．４０万元，净利润为－１１，３３９．１２万元。

三、关联交易的背景及主要内容

根据兰精（南京）纤维有限公司的生产需要，本公司为其提供日常生产经营所需要的自来水、蒸汽供应及污水处理服务。２０１４年上述业务合计的预计发生金额为１７，１５０万元，详情见编号为２０１４－００７的《南京化纤股份有限公司关于 ２０１４年日常关联交易的公告》，该事项已经公司２０１３年度股东大会批准。

２０１４年下半年以来，粘胶纤维行业的生产形势逐步好转，公司粘胶纤维生产系统的产能利用率不断提高，对日常生产原材料木浆粕的需求量增幅较大。为建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产经营活动的正常进行，加强与兰精（南京）纤维有限公司的合作力度，董事会同意授权董事长根据公司及下属子公司的生产经营需要按市场化定价原则向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕不超过１．８万吨，授权有效期（购销合同签署日）至２０１５年０４月３０日。本次公司拟向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的日常关联交易事项系首次发生，预计交易金额不超过１０８００万元。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

此次关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于公司建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产经营活动的正常进行，可加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。

五、关联交易的审议程序

２０１４年１２月０９日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案》，关联董事钟书高先生、张小泉先生和关素云女士回避了表决，公司其他非关联董事一致同意该议案。该议案还将提交股东大会审议。

公司二名独立董事事前均认可上述关联交易并发表独立意见，认为上述关联交易秉承诚信交易的原则，有利于公司建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产经营活动的正常进行，可加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

六、上网公告附件

１、经独立董事先前认可的声明；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

股票简称：南京化纤 股票代码： ６００８８９ 编号：临２０１４－０４０

南京化纤股份有限公司关于召开２０１４年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１４年１２月２６日（星期五）

●股权登记日：２０１４年１２月１８日

●会议召开地点：南京市丰富路１６３号民族大厦１８楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

根据公司第八届董事会第九会议决议，公司决定召开２０１４年第一次临时股东大会，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将召开本次会议的相关情况通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开时间：２０１４年１２月２６日（星期五）上午９：３０。

４、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件２。

５、会议召开地点：南京市丰富路１６３号民族大厦１８楼会议室

二、会议审议事项

１、关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案；

２、关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币２亿元担保的议案；

３、关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币１亿元担保的议案；

４、关于补选独立董事的议案；

５、关于补选公司监事的议案；

三、会议出席对象

１、截止２０１４年１２月１８日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人（授权委托书见附件１）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

３、登记地点：南京化纤股份有限公司证券办（南京市丰富路１６３号民族大厦１７楼）

五、其他事项

１、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

２、联系电话：０２５－８４２０８００５

传 真：０２５－８４２０８９１９

邮 编：２１０００４

联 系 人：肇忠东

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

２０１４年１２月１０日

附件１： 授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席南京化纤股份有限公司２０１４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案
２	关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币２亿元担保的议案
３	关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币１亿元担保的议案
４	关于补选独立董事的议案
５	关于补选公司监事的议案

注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”意向中明确选择一个并打“√”，对于委托人在本委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２： 投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１４年１２月２６日（星期五）上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

总提案数：５个

一、投票流程

１、投票代码：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８８８９	南纤投票	５	Ａ股股东

２、表决方法

（１）一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１－５号	本次股东大会的所有５项提案	７３８８８９	９９．００元	１股	２股	３股

（２）分项表决方法：如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	内 容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案	７３８８８９	１．００元	１股	２股	３股
２	关于提请股东大会授权董事会为全资子公司南京法伯耳纺织有限公司提供累计最高不超过人民币２亿元担保的议案	７３８８８９	２．００元	１股	２股	３股
３	关于提请股东大会授权董事会为全资子公司江苏金羚纸业有限公司提供累计最高不超过人民币１亿元担保的议案	７３８８８９	３．００元	１股	２股	３股
４	关于补选独立董事的议案	７３８８８９	４．００元	１股	２股	３股
５	关于补选公司监事的议案	７３８８８９	５．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日持有公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８９	买入	９９．００元	１股

２、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８９	买入	１．００元	１股

３、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８９	买入	１．００元	２股

４、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于与兰精（南京）纤维有限公司关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８８９	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。