第四届董事会第八十五次会议决议公告
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-106号
荣盛房地产发展股份有限公司
第四届董事会第八十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第八十五次会议通知于2014年12月3日以书面、电子邮件方式发出，2014年12月9日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》；
公司控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。
关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、李万乐回避表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（二）《关于修改<公司章程>的议案》；
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014修订稿）》中国证监会公告[2014]19号文件的规定，以及由于2009年股票期权激励计划第三个行权期行权已经结束，公司股本增加14,155,143股等实际情况，拟对《公司章程》中有关内容做相应修改，具体内容详见下表。
同意9票，反对0票，弃权0票。
| 原公司章程内容 | 现修改为 |
| 第五条 公司住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号。 | 第五条 公司住所：廊坊经济技术开发区祥云道81号，邮政编码 065001。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币188,234.28万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币189,649.79万元。 |
| 第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第一百二十三条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条中“总经理”现均修改为“总裁”，“副总经理”现均修改为“副总裁”。 |
| 在原公司章程第十八条新增一款内容： 2014年8月5日，公司2009年股权激励计划第三个行权期行权结束，58名激励对象行权14,155,143股，公司总股股本增至1,896,497,943股。 | |
| （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十四条 股东大会采用网络投票系统或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算公司有限责任公司深圳分公司提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| （五）利润分配政策的调整： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 | 5、公司发放股份股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。 |
| 将原《公司章程》的第一百六十九条、第一百七十一条、第一百七十三条、第一百七十五条、第一百八十二条中的指定披露报纸信息均修改为“《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》”。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（三）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。具体修改详见下表。
| 原议事规则内容 | 现修改为 |
| 第二十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权，代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者会议决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
（四）《关于为成都荣盛伟业房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。
同意为全资子公司成都荣盛伟业房地产开发有限公司向中国民生银行成都分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过2.39亿元，担保期限不超过54个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（五）《关于为临沂荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。
同意为全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司向中国民生银行济南分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过6.886亿元，担保期限不超过60个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%且临沂荣盛房地产开发有限公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
同意为全资子公司沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司向东亚银行（中国）有限公司沈阳分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过2.60亿元，担保期限不超过60个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本次担保事项出具了同意的独立意见。
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于召开公司2014年度第七次临时股东大会的议案》。
决定于2014年12月25日召开公司2014年度第七次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登于2014年12月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年度第七次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一四年十二月九日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-107号
荣盛房地产发展股份有限公司关于为全资子公司成都荣盛伟业房地产开发有限公司、临沂荣盛房地产开发有限公司、
沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司
融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2014年12月9日，公司第四届董事会第八十五次会议审议通过了《关于为成都荣盛伟业房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为临沂荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》、《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》，同意为全资子公司成都荣盛伟业房地产开发有限公司（以下简称“成都荣盛伟业”）向中国民生银行成都分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2.39亿元，担保期限不超过54个月；同意为全资子公司临沂荣盛房地产开发有限公司（以下简称“临沂荣盛”）向中国民生银行济南分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币6.886亿元，担保期限不超过60个月；同意为全资子公司沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司（以下简称“沈阳荣盛锦绣”）向东亚银行（中国）有限公司沈阳分行融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2.6亿元，担保期限不超过60个月。
成都荣盛伟业与中国民生银行成都分行不存在关联关系。
临沂荣盛与中国民生银行济南分行不存在关联关系。
沈阳荣盛锦绣与东亚银行（中国）有限公司沈阳分行不存在关联关系。
鉴于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%且临沂荣盛资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保需经公司股东大会审议通过后方可生效。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人成都荣盛伟业的基本情况
被担保人：成都荣盛伟业房地产开发有限公司；
住所：成都市成华区万科北街18号；
法定代表人：王建新；
成立日期：2013年1月5日；
注册资本：伍仟万元人民币；
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁。
截至2014年9月30日，成都荣盛伟业资产总额233，763万元，负债总额150，429万元，资产负债率为64%，净资产83，334万元，营业收入0.00万元，净利润-1，715万元。
（二）被担保人临沂荣盛的基本情况
被担保人：临沂荣盛房地产开发有限公司；
住所：兰山区南坊街道武汉路与大青山路交汇处东和商务大厦1911房间；
法定代表人：傅海育；
成立日期：2012年12月13日；
注册资本：壹仟捌佰万元人民币；
经营范围：房地产开发与销售，物业管理。
截至2014年9月30日，临沂荣盛资产总额237，332万元，负债总额171，602万元，资产负债率为72%，净资产65，730万元，营业收入43，856万元，净利润5，569万元。
（三）被担保人沈阳荣盛锦绣的基本情况
被担保人：沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司；
住所：沈阳经济技术开发区花海路36号；
法定代表人：台文献；
成立日期：2012年5月8日；
注册资本：贰仟万元人民币；
经营范围：房地产开发，商品房销售，自有房屋出租。
截至2013年12月31日，沈阳荣盛锦绣资产总额110,944.16万元，负债总额49,611.27万元，资产负债率为44.72%，净资产61,332.89万元，营业收入41,664.45万元，净利润3,496.31万元。
三、担保协议的主要内容
（一）成都荣盛伟业担保协议的主要内容
（1）全资子公司成都荣盛伟业为满足荣盛香榭兰庭二期项目开发需要，拟向中国民生银行成都分行融资不超过2亿元，期限不超过30个月，并由公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）本次担保金额不超过2.39亿元。如成都荣盛伟业违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围；保证担保期间自借款合同生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日起满两年之日。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任保证担保。
（二）临沂荣盛担保协议的主要内容
（1）临沂荣盛因开发临沂荣盛华府项目需要，拟向中国民生银行济南分行融资不超过5.50亿元，期限不超过36个月，并由公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）本次担保金额不超过6.886亿元。如临沂荣盛违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围；保证担保期间自借款合同生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日起满两年之日。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任保证担保。
（三）沈阳荣盛锦绣担保协议的主要内容
（1）沈阳荣盛锦绣因开发沈阳荣盛锦绣天地三期项目需要，拟向东亚银行（中国）有限公司沈阳分行融资不超过人民币2亿元，期限不超过36个月，并由公司为本次融资提供连带责任保证担保。
（2）本次担保金额不超过2.6亿元。如临沂荣盛违反借款合同，则因违反借款合同规定而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用亦属于担保范围；保证担保期间自借款合同生效之日起至借款合同约定的全部债务履行期限届满之日起满两年之日。债权人与债务人对本次担保履行期限进行变更，以双方变更后的担保合同履行期限为准，公司承诺对本次融资提供连带责任保证担保。
四、公司董事会意见
公司董事会认为，成都荣盛伟业为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持成都荣盛伟业的发展。随着成都香榭兰庭二期项目的不断推进，成都荣盛伟业有足够的能力偿还本次借款。
公司董事会认为，临沂荣盛为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持临沂荣盛的发展。随着临沂荣盛华府项目的不断推进，临沂荣盛有足够的能力偿还本次借款。
公司董事会认为，沈阳荣盛锦绣为公司的全资子公司，目前经营状况良好。公司通过为本次融资提供连带责任保证担保，可以更好的支持沈阳荣盛锦绣的发展。随着沈阳荣盛锦绣天地三期项目的不断推进，沈阳荣盛锦绣有足够的能力偿还本次借款。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司的担保总额为961，651万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的77.03%,上述担保均为对本公司全资子公司及控股子公司的担保。公司无逾期担保事项发生。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月九日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-108号
荣盛房地产发展股份有限公司关于召开
公司2014年度第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2014年度第七次临时股东大会，具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2014年12月25日（周四）15：00；
网络投票时间：2014年12月24日—12月25日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月25日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月24日下午3：00至2014年12月25日下午3：00的任意时间。
（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。
（三）召集人：公司董事会。
（四）股权登记日：2014年12月17日。
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1.截至2014年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2014年12月23日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
1.审议《关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》；
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
3.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
4.审议《关于为成都荣盛伟业房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
5.审议《关于为临沂荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
6.审议《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记办法
1.登记时间：2014年12月22日—12月23日上午9点—12点；下午13点—17点。
2.登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、
法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券
账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月23日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
邮政编码：065001
联系人：张星星 刘华 张龙兵。
4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 |
| 362146 | 荣盛投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 |
3.股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362146；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，4.00元代表议案4,5.00元代表议案5,6.00元代表议案6。具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《公司章程》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于为成都荣盛伟业房地产开发有限公司借款提供担保的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于为临沂荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案 | 6.00 |
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
(4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。
4．注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。
申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月24日下午3:00至2014年12月25日下午3:00期间的任意时间。
五、投票规则
（1）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（2）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
（3）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼
邮政编码：065001
联系电话：0316-5909688
传 真：0316-5908567
联系人：张星星 刘华 张龙兵。
2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ο一四年十二月九日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2014年度第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
1.审议《关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》；
赞成 反对 弃权
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
赞成 反对 弃权
3.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
赞成 反对 弃权
4.审议《关于为成都荣盛伟业房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
赞成 反对 弃权
5.审议《关于为临沂荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案》。
赞成 反对 弃权
6.审议《关于为沈阳荣盛锦绣天地房地产开发有限公司融资提供担保的议案》
赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期： 二Ο一四年 月 日
回 执
截至 2014年12月17日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度第七次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-109号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于董事会换届相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会将于2015年1月16日任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届董事会的组成
根据《公司章程》的规定，第五届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。
二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
（一）非独立董事候选人的推荐
本公司董事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可向公司第四届董事会推荐第五届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的推荐
本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向公司第四届董事会推荐第五届董事会独立董事候选人。
（三）股东根据上述规定作出推荐并不影响股东依照《公司章程》第八十一条有关规定提名董事候选人的权利，如该等股东因行使前述权利而构成提出临时提案的行为，则该股东同时需遵守《公司章程》第五十二条等相关规定。
三、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起8日内（即2014年12月17日前）按本公告约定的方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；董事会提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。
2、在上述推荐时间届满后，董事会提名委员会将对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，确定董事候选人名单，该候选人名单由董事会审核后提请本公司相关股东大会审议。
3、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。
4、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、候选人关于独立性的补充声明）报送深圳证券交易所备案。
5、董事当选后，本公司将与当选董事签订聘任合同。
四、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事候选人须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力参加公司董事会会议、出席公司股东大会。
凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
本公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
下列人员不得作为公司独立董事候选人：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
五、联系方式
联系人：张星星 张龙兵
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0316—5909688
联系传真：0316—5908567
联系地址：河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号
邮政编码：065001
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月九日
附件
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：董事/独立董事
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人年龄：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
二零一四年 月 日
说明：
1、 推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：
（1） 董事候选人推荐书（原件）；
（2） 推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3） 推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4） 如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训班结业证书复印件（原件备查）；
（5） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3） 股票帐户卡复印件（原件备查）；
（4） 本公告发布之日的持股凭证。
3、 推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1） 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2） 如采取亲自送达的方式，则必须在2014年12月17日17时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3） 如采取邮寄的方式，则必须在2014年12月15日17时前将相关文件传真至0316—5908567，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在2014年12月17日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以廊坊本地邮戳为准）。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-110号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于监事会换届相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会将于2015年1月16日任期届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现将第五届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第五届监事会的组成
根据《公司章程》的规定，第五届监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起三年。
二、监事候选人的推荐
（一）股东代表出任的监事候选人的推荐（推荐书见附件）
本公司监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可向公司第四届监事会推荐由股东代表出任的第五届监事会监事候选人。
（二）职工代表出任的监事的产生
职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
（三）股东根据上述规定作出推荐并不影响股东依照《公司章程》第八十一条有关规定提名监事候选人的权利，如该等股东因行使前述权利而构成提出临时提案的行为，则该股东同时需遵守《公司章程》第五十二条等相关规定。
三、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起8日内（即2014年12月17日前）按本公告约定的方式向本公司监事会推荐监事候选人并提交相关文件；监事会会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻监事事人选。
2、在上述推荐时间届满后，监事会将对推荐的监事人选及其自行搜寻的监事人选进行资格审查，确定监事候选人名单，该候选人名单由监事会审核后提请本公司相关股东大会审议。
3、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
4、监事当选后，本公司将与当选监事签订聘任合同。
四、监事任职资格
公司监事为自然人，监事无须持有公司股份。监事候选人须具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力参加公司监事会会议、列席公司董事会会议、出席公司股东大会。
凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
五、联系方式
联系人：张星星 张龙兵
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0316—5909688
联系传真：0316—5908567
联系地址：河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号
邮政编码：065001
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
监 事 会
二零一四年十二月九日
附件
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届监事会股东代表出任的监事候选人推荐书
推荐人：
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人年龄：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
二零一四年 月 日
说明：
1、 推荐人推荐监事事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：
（1） 股东代表担任的监事候选人推荐书（原件）；
（2） 推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3） 推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；
（3） 股票帐户卡复印件（原件备查）；
（4） 本公告发布之日的持股凭证。
3、 推荐人向本公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
（1） 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2） 如采取亲自送达的方式，则必须在2014年12月17日17时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
（3） 如采取邮寄的方式，则必须在2014年12月15日17时前将相关文件传真至0316—5908567，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“股东代表出任的监事候选人推荐书”的原件必须在2014年12月17日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以廊坊本地邮戳为准）。
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-111号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年12月9日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称公司“公司”）第四届董事会第八十五次会议审议通过了《关于控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。公司控股子公司荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司(以下简称“荣盛泰发”)拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、荣盛泰发基本情况介绍
公司名称：荣盛泰发（北京）投资基金管理有限公司
成立日期：2010年9月14日
注册地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
法定代表人：刘令
注册资本：300,000,000元
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
历史沿革：
（1）公司设立
2010年9月，公司以货币方式出资3,000万元成立荣盛泰发。
（2）变更沿革.
2014年4月16日，公司以货币方式增加出资7,000万元，荣盛泰发注册资本由3,000万元增加至10,000万元，并办理了工商变更登记手续。
2014年10月15日，公司及其他30名自然人以货币方式增加出资20,000万元，荣盛泰发注册资本由10,000万元增加至30,000万元，并办理了工商变更登记手续。
截止本次公告日，公司持有荣盛泰发的股份占比为67.67%，为荣盛泰发的控股股东；其他30名自然人合计持有荣盛泰发股份占比32.33%。
二、荣盛泰发一年又一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2013年度 /2013年12月31日 | 2014年1-10月/2014年10月31日 | 荣盛泰发2013年度各数据占公司的比例 |
| 总资产 | 19,571.48 | 54,058.75 | 3.29% |
| 净资产 | 7,366.14 | 33,384.49 | 0.67% |
| 营业收入 | 5,948.95 | 6,668.90 | 0.31% |
| 净利润 | 2,936.21 | 2,670.49 | 0.94% |
三、核心业务及同业竞争介绍
荣盛泰发属于基金行业，主要从事非证券业务的投资管理、咨询；公司及荣盛泰发以外的其他下属公司不从事上述业务，属于房地产行业，其经营范围为房地产开发与经营，不存在同业竞争的情形。荣盛泰发从事的业务也不属于公司的核心业务。
荣盛泰发在新三板挂牌，不影响公司业务的正常开展，不影响公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
四、改制、挂牌方案介绍
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的006447号《审计报告》，截至2014年10月31日，荣盛泰发经审计的账面净资产值为人民币33,384.49万元。根据中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的1008号《资产评估报告》，截至2014年10月31日，荣盛泰发净资产评估值为34,014.25万元。根据上述审计及评估结果，荣盛泰发以净资产折合成股本，共计折合股本30,000万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入资本公积，由全体股东享有。
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
变更完毕后，荣盛泰发的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来荣盛泰发的一切债权债务和一切权利义务均由股份公司承继。荣盛泰发改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。
五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1.申请挂牌的原因
荣盛泰发改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于荣盛泰发进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力，符合公司的长远战略。
2.对公司的影响
（1）不影响公司独立上市地位
鉴于荣盛泰发与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且荣盛泰发的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，荣盛泰发股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
（2）不影响公司持续盈利能力
鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，荣盛泰发与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，且荣盛泰发的业务、资产规模相对公司偏小，荣盛泰发股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时荣盛泰发股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，荣盛泰发股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。
（3）荣盛泰发在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。
六、其他事项
1、独立性、完整性说明
荣盛泰发具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。荣盛泰发拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。
荣盛泰发建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。
2、公司未来三年持股规划
公司未来三年将根据荣盛泰发经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对荣盛泰发的控股权。
3、是否涉及公司募集资金使用的情况
公司近三年未发行股份募集资金，不存在未使用的募集资金，也不涉及将将募集资金直接或间接投入荣盛泰发的情形。
七、风险提示
荣盛泰发启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌上市尚需提交公司股东大会审议，挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有一定不确定性，敬请广大投资者注意。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月九日