■四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于四川西部资源控股股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
2014年初，根据战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链，并于2014年4月公告非公开发行股票预案，拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的4名特定对象发行股票募集资金不超过 361,800 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权以及补充流动资金。
根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，经公司与相关各方初步协商，拟将上述非公开发行股票的方案调整为以自筹资金完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的收购。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于公司与深圳五洲龙股权转让方签署的附生效条件《股权转让及增资协议》未能生效，公司本次暂时放弃收购深圳五洲龙股权。经公司仔细核查，本次重大资产购买符合中国证监会自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定。
本次交易完成后，西部资源将持有恒通客车66%的股权、交通租赁57.55%的股权和恒通电动66%的股权。
本次交易完成后，西部资源的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《恒通客车股权转让协议》约定，本次交易的恒通客车59%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的恒通客车经评估的全部股东权益价值55,313.10万元为基数计算），即人民币32,634.729万元。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，本次交易的交通租赁57.55%股权的转让价款总金额为重庆联交所挂牌价格（以经重庆市国有资产监督管理委员会备案的2013年11月30日为基准日的交通租赁经评估的全部股东权益价值151,115.99万元为基数计算），即人民币86,967.30万元。
根据《恒通电动股权转让协议》约定，本次交易的恒通电动35%股权的转让价格以重康评报字（2014）第210号《评估报告》中恒通电动全部股东权益价值21,658.15万元为基础，经双方协商确定为人民币7,000万元。
三、补偿安排
（一）补偿安排具体情况
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据公司与交易对方签署的《交通租赁股权转让协议》约定，公司应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，公司承诺本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康已向公司出具承诺：若在交通租赁57.55%股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），公司需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股东，从而确保公司和中小股东的利益不受损失；本承诺在《交通租赁股权转让协议》第5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。
根据公司与交易对方签署的《恒通客车股权转让协议》约定，公司承诺收购恒通客车股权完成后的3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，如果公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。
（二）关于交通租赁补偿安排的说明
1、对赌条款中“可分配净利润”的具体含义
对赌条款中交通租赁的“可分配净利润”即为利润表中的净利润，不需要扣除非经常性损益。
2、标的资产原股东获得补偿的具体比例
交通租赁原股东补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×本次交易完成后剩余的原股东持股比例。
3、交通租赁可分配净利润每年不低于3.5亿元的可行性分析
（1）交通租赁对公司收购完成后在业务整合、市场开拓方面的作用
本次拟收购的标的公司为客车生产企业，交通租赁兼具融资和融物功能，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用。
近年来，受益于我国金融体制改革、城镇化、装备制造业振兴规划的持续推进，交通租赁业务发展迅速，在西部市场具有较高的市场知名度，业务团队综合能力较强，除传统的客车租赁业务外，其业务范围已延伸至轨道租赁、市政开发、公共燃气水、教育投资、酒业租赁、汽车制造等领域。除交通租赁外，公司本次拟收购的其他标的公司均为客车生产企业，基于我国客车行业的特点，交通租赁能够为下游客户提供整体的解决方案，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时交通租赁也能与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。
（2）混改后交通租赁将增添活力
首先，交通租赁通过混合所有制改革将获得更灵活的体制。本次交易完成后，交通租赁为由国有独资企业变更为混合所有制企业，交通租赁在经营上将获得更大的自主能力和灵活性；公司将通过制度激励充分调动职工的积极性和主观能动性，同时交通租赁的考核机制也将由应对行政干预转变为市场导向、业绩导向的长效激励机制。
其次，依托上市公司，交通租赁将拓宽融资渠道、提高业务规模。上市公司不但可以为交通租赁提供强大的信用和财务支持，巩固、拓宽其现有融资渠道，同时上市公司平台将为交通租赁打开直接融资的大门，综合利用直接债务工具和股权工具为其业务发展提供充足的资金支持；同时交通租赁可设计更加市场化的风险指标，以提高交通租赁的业务规模和盈利能力。公司计划未来根据市场情况，适时对交通租赁增资，进一步降低交通租赁的融资成本和业务规模。
再次，交通租赁将与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，成为公司产业链中不可或缺的环节。本次重组完成后，上市公司及其控股股东能够为交通租赁带来更广阔的业务发展空间和区域范围，提供以西部为核心，辐射全国的矿山机械、医疗器械、民用航空器租赁等行业发展机会，从而充分发挥本次股权收购的协同效应，实现多方共赢的局面。
综上所述，本次重组后，交通租赁的体制更加灵活，并能充分利用上市公司平台和多元产业优势，拓宽融资渠道和业务规模，推动上市公司收入的快速增长。
因此，根据重庆市国资委批复以及重庆联交所于2014年4月14日发布的“重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告要求，受让方应有能力将交通租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，公司在竞拍成功后，在签订的《交通租赁股权转让协议》中进行了约定。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司做出承诺，若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。
综上分析，公司根据竞买要求接受向原股东承诺收购完成后未来五年每年可分配利润不低于3.5亿元的条件，具有合理的理由。交通租赁评估报告当中的预测净利润未考虑收购完成后交通租赁与上市公司和拟收购的其他标的公司的协同效应，亦未考虑上市公司未来提供的融资渠道对交通租赁业绩的提升作用，因此与西部资源承诺3.5亿元可分配利润差异较大。从新能源汽车战略布局考虑，客车销售环节是整个产业链中最为重要的环节之一，而融资渠道是下游客户新能源汽车采购过程中至关重要的业务考量，因此布局新能源汽车必须在融资解决方案方面做出安排。收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义，符合公司的战略规划部署和长远利益。公司的承诺及承诺金额不会损害上市公司的利益。
4、公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺
四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力。截至2014年9月30日，四川恒康除控股西部资源外，还持有*ST生化（股票代码：000403）1,906.09万股股份，占其总股本的6.99%。
根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[2014]056号《审计报告》，截至2013年12月31日，四川恒康总资产530,966.26万元，总负债373,065.16万元，净资产157,901.10万元。
因此，四川恒康作出了有效不可撤销的承诺，从其资产情况来看，四川恒康有意愿，也有能力承担本次补偿安排。
（三）关于恒通客车违约责任的说明
1、收购完成3年内恒通客车形成年产能不低于1.5万辆客车的可行性分析
首先，新能源汽车推广已经成为了我国产业转型、节能降耗的重大举措。2001年，我国提出“三横三纵”的新能源汽车发展战略；2009年，财政部等部委联合推出了“十城千辆”的新能源汽车推广计划；2012年，国务院出台《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，明确提出2015年和2020年新能源汽车累计销量达50万和500万的目标。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能源汽车产业规划（2011-2020）》顺利实施，则2013-2015年新能源汽车保有量复合增长率将达到162%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过7.87万辆；2016-2020年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过45万辆。若以恒通客车年产1.5万辆客车计算，约占2016-2020年我国新能源客车销售量的3.33%。
其次，中国已成为了世界第二大新能源汽车消费市场，参考国际市场高速发展的驱动因素，我国有望在短时间内步入新能源汽车高速发展的阶段，作为汽车第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，呈现出巨大的市场潜力。
最后，根据重庆市政府对发展混合所有制经济做出的部署，恒通客车作为全国行业内唯一国有绝对控股的客车制造企业，力争通过本次重组，引入民营企业西部资源，此举将有效改善其经营管理机制，充分发挥灵活的市场营销优势，提高恒通客车的盈利能力；根据西部资源的战略转型安排，公司将最终实现包括新能源原材料采选、电池生产组装、新能源客车设计、生产、销售的一体化产业布局，通过“新能源技术产品+融资租赁”的模式，迅速扩大新能源客车生产销售规模，形成产业链协同优势，快速抢占国际国内的新能源客车市场份额，从而协同实现恒通客车的跨越式大发展，释放盈利能力。
因此，随着新能源汽车市场的爆发，市场需求的快速增长会快速消化剩余产能，同时考虑到公司新能源汽车产业链可能形成的协同优势，恒通客车以现有年产6,000辆客车的产能规模将极有可能面临无法满足市场需求的状况。
2、恒通客车年产不低于1.5万辆客车的相关的产能扩张和资金投入计划及进度安排
根据目前情况，公司初步规划在进入恒通客车后，将客车这一实体产业与资本市场有机结合，在经营中规范运作，在决策机制上灵活高效，实现企业跨越式增长。2015年，公司拟在恒通客车现有产能基础上进行扩产扩能，实现年产8,000辆的产能；2016年至2017年，将充分利用恒通客车自身的现金流及股东的支持，拟使用不超过2亿元，新建完成年产能8,000-10,000辆的厂房及生产线，最终形成年产能不低于1.5万辆客车的规模。
3、“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”的解释
“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”指的是：自恒通客车59%股权转让完成后的第三年末，若恒通客车仍未建成年产能1.5万辆规模，则公司需向开投集团支付违约金6,500万元；另外，自第四年起，一旦恒通客车每年的订单超过其当年产能，给开投集团造成的损失为超过当年产能部分订单所能产生的收益×开投集团持股比例，该损失一旦超过6,500万元，公司将每年就超出部分向开投集团进行赔偿，直到恒通客车年产能达到1.5万辆规模为止。如2018年，假设恒通客车产能仍为6,000辆，而与此同时恒通客车2018年的订单数为8,000辆，那么公司还需支付给开投集团的金额为2,000辆×每辆车产生的收益×开投集团持股比例34%，若至2019年恒通客车产能达到1.5万辆，则自当年开始起便无需对开投集团进行补偿。
四、本次交易是否构成关联交易的情况
本次交易对方开投集团、交通担保和重客实业均非公司关联方，故恒通客车59%股权收购和交通租赁57.55%股权收购不构成关联交易。
本次交易对方加尔投资的控股股东钟林先生在过去十二个月曾担任公司控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的监事，根据实质重于形式原则，认定加尔投资为公司关联方，故恒通电动35%股权收购构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 恒通客车 | 交通租赁 | 恒通电动 | 合计 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 105,852.85 | 263,646.05 | 29,830.42 | 399,329.32 | 236,848.20 | 168.60% |
| 资产净额与交易金额孰高 | 32,804.48 | 113,744.81 | 16,362.48 | 162,911.77 | 128,764.22 | 126.52% |
| 营业收入 | 95,044.64 | 17,726.42 | 45,851.81 | 158,622.87 | 42,304.69 | 374.95% |
注：恒通客车、交通租赁和恒通电动的资产总额和资产净额均按2014年8月31日列示计算，营业收入按照2013年度列示计算；因公司于2014年3月就已收购恒通客车和恒通电动部分股权，故上市公司使用2013年度数据列示计算。
如上表所示，本次交易的总资产指标、净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚需经过公司股东大会同意后方可实施。
六、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、过渡期损益安排
（一）过渡期损益安排具体情况
根据《恒通客车股权转让协议》约定，评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通客车在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
根据《交通租赁股权转让协议》约定，评估基准日至本次股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由开投集团、交通担保和重客实业按其原有持股比例承担或享有。本次股权转让完成日后，由审计机构对交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的交通租赁在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
根据《恒通电动股权转让协议》约定，自基准日起至交割日之间为过渡期间，恒通电动在过渡期间产生的损益由公司按其在收购恒通电动股权后合计持有恒通电动的股权比例（66%）享有或承担。本次股权转让完成日后，由审计机构对恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，各方应当根据上述专项审计报告确认的恒通电动在评估基准日至股权转让完成日期间产生的损益，在十个工作日内用现金方式进行结算。
（二）过渡期损益安排的说明
1、对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因
首先，根据重庆市国资委关于公开挂牌转让恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的批复文件及公开挂牌条件的要求，作为当时股权转让的前提，上市公司在与交易对方签署的股权转让协议中约定了恒通客车和交通租赁股权转让过渡期损益归原股东享有。
其次，由于恒通客车和交通租赁为国有企业，重庆市国资委按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）的规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的鼓励补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”，提出了恒通客车和交通租赁过渡期损益归属原股东享有的要求。
因此，公司在《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》中对恒通客车和交通租赁过渡期损益做出了上述安排。
2、交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，其过渡期损益安排对公司股东利益的影响
如前所述，收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源汽车业务发展具有战略意义。因此，经公司董事会审议通过，拟收购交通租赁股权，并根据重庆市国资委的批复文件及公开挂牌条件的要求，在《交通租赁股权转让协议》中，就交易价格、交易方式、付款的时间以及过渡期损益等条款进行了约定。经初步测算，自评估基准日2013年11月30日至2014年12月31日的过渡期期间，交通租赁共实现收益约为8,100.00万元，根据协议约定，我公司本次收购的交通租赁57.55%股权对应的收益为4,661.55万元。
本次重组后，交通租赁将充分发挥其融资功能和融物功能，对公司的销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时与公司主营业务形成广泛的协同效应，实现多方业务的相互促进发展。尽管本次交易中，存在过渡期损益由原股东按其原有持股比例承担或享有的安排，但从公司的战略规划部署和长远利益来看，将为公司带来丰厚的回报，从而保障公司及股东的利益。
八、本次股权转让协议的其他重大约定
根据《恒通客车股权转让协议》，公司与开投集团有如下重大约定：
1、公司同意在本次股权转让完成后二十日内将其持有的恒通客车25%的股权予以质押，为“第五章 本次交易合同的主要内容”之“六、与标的资产相关人员安排”之“（一）恒通客车相关人员安排”中第2款的履行提供担保，质押期限自股权质押登记之日起三年。并在本次股权转让完成后恒通客车的第二届董事会首次会议中，提请股东会协商确定是否同意公司采取其他方式保证其履行前述义务。
（下转B51版）
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独立财务顾问
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二零一四年十二月