第二、第三大股东江玉明和安惊川为何连续投出反对票？公司原实际控制人陈邓华又是什么态度？虽然已是上市公司的实际控制人，但葛志峰控制的三佳集团仅持有上市公司17.09%的股份，且已全被司法冻结;而江、安合计持股达到15.72%，如果与其他股东结盟，将直接威胁葛的实际控制人地位。

  ⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江

  围绕两个寻常的担保议案，中发科技的几名主要股东间反复展开“斗法”：一边是今年5月刚刚入主的葛志峰，另一边则是今年3月通过定增进入的第二、第三大股东。由于葛志峰的持股比例并不大，且已全部被司法冻结，这个依靠债权入主中发科技的新东家，难道已陷入一个早已设计好的困局？此番较量的背后，公司原实际控制人陈邓华又扮演着什么角色？

  两寻常议案连续被否

  12月16日，中发科技披露股东大会结果，待审议的《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司7000万元贷款提供担保的议案》（简称“议案一”）获得3172万股的赞成票，占比46.58%，但有3637万股的反对票，占比53.41%，还有4300股的弃权票；《关于同意中发（铜陵）科技有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款担保提供反担保的议案》（简称“议案二”）的投票结果与议案一相差不大。

  这是此两项议案第二次被否。查询公开信息可知，今年10月22日，中发科技董事会审议通过了前述两项议案，但在11月11日的股东大会上遭到否决。11月29日，公司再次召开董事会审议通过该两项议案，却在12月15日的股东大会上再度遭到否决。

  如此平常的两个担保议案何以一再被否？中发科技是否存在过度担保的情况？从中发科技披露的情况来看，在提供此两笔担保之前，公司及控股子公司合计对外提供的担保为1.3亿元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为9000万元，对外担保仅4000万元，对象也是蓝盾光电子，该担保议案于今年7月获得股东大会的通过。

  或许，投反对票的股东，其核心意图并不在担保事项上。回查公司11月11日的股东大会，当时公司还审议了一项议案，即聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，该议案同样收到了2491万股的反对票。

  两定增股东投出反对票

  是谁在投反对票？结合公司的股东结构，以及现场和网络投票情况，可以很清楚发现投反对票的主力。

  据公司公告，12月15日当天参加现场股东大会的股东及代理人两名，合计持有2707.3万股，占公司有表决权股份总数的17.09%。对照公司股东榜可知，中发科技大股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司持有2707.33万股，其应是参与了现场股东大会；另一位现场参会股东持股较少。

  另据公告，15日当天参加网络投票的股东共28名，持有的有表决权股份总数为4102.2万股，占公司有表决权股份总数的25.89%。以议案一为例，同时披露的中小股东（持股比例5%以下）投票结果显示，同意464.75万股，反对1147.03万股，弃权4300股。议案一合计有3637万股的反对票，减去中小投资者投出的1147万股，还剩下2490万股的反对票。对照公司股东榜可知，截至今年9月底，公司第二大股东江玉明持有1480万股，第三大股东安惊川持有1010万股，合计正好是2490万股。显然，两个持股比例超过5%的重要股东已达成同盟。

  巧的是，11月11日股东大会上，聘任审计机构的议案合计收到2491万股的反对票，其中中小投资者投出的反对票为1万股，即另有2490万股反对票，同样应该是由江玉明和安惊川投出的。

  进一步查询可知，江玉明和安惊川都是因参与今年3月公司的定向增发而成为公司重要股东的。据资料，当时上市公司分别向中发控股、江玉明、安惊川、信达澳银基金、张宇和李霞发行454万股、1480万股、1010万股、630万股、500万股和465万股，发行价格为每股7.93元，合计募集资金3.6亿元。

  “新主”面临不利局面

  那么，这两位当初参与定增的股东为何要联手投出反对票？单从投资收益来看，其认购价格仅每股7.93元，而公司最新股价为20.41元，其浮盈比例已达157%。尽管尚未解禁，但在如此丰厚的收益面前，连续否决上市公司的两个普通担保议案，显然不正常。

  上市公司易主，加之新东家未支持重组，应是一个重要原因。据公开信息，今年5月，公司原实际控制人陈邓华控制的中发控股和中发集团，将所持三佳集团合计70%股权转让给上海宏望以抵偿债务，后者因此成为上市公司新的控股股东，上海宏望股东葛志峰由此取代陈邓华，成为上市公司新的实际控制人。而在此次实际控制人变更期间，上市公司同时还在停牌筹划重大资产重组，尽管新东家曾表态支持重组，但最终未能与交易对手达成一致。

  江玉明和安惊川连续投出反对票，是否是对终止该次重大资产重组表示不满？公司原实际控制人陈邓华期间又是什么态度？由于陈邓华目前仅通过中发控股持有上市公司454万股，其态度尚无法从公开信息中获知。陈邓华和江玉明、安惊川是否已结成同盟呢？回查上市公司的定增公告，江玉明、安惊川均曾承诺与上市公司无关联关系，与当时公司的实际控制人陈邓华也无关联关系。

  不过，无论上述三者是否结盟，葛志峰目前面临的局面均不乐观。虽然已是上市公司的实际控制人，但葛控制的三佳集团仅持有上市公司17.09%的股份，而江玉明和安惊川的合计持股比例已达到15.72%，两者差距并不大，如果有其他股东与江、安结盟，将直接威胁到葛志峰的实际控制人地位。另据公告，葛志锋所控制的三佳集团所持上市公司股份已被司法冻结，这又进一步增加了不确定性。

  另外，从葛志锋当时入主的成本分析，其获得三佳集团合计70%股权仅仅花费了1.03亿元，如此低的成本，也应是双方如今交锋激烈的原因之一。