第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-077
方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2014年12月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事钟崇武、饶东云、李红卫回避表决本议案。
经过本次调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数由12561.75万份调整为5682.25万份，股票期权的行权价格由3.21元调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
相关内容详见2014年12月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。
二、审议通过《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》
赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事钟崇武、饶东云、李红卫回避表决本议案。
本次公司注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。
相关内容详见2014年12月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》。
三、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，2014年度财务报告的审计费用为人民币80万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
相关内容详见2014年12月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-078
方大特钢科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2014年12月16日以通讯表决的方式召开，应到监事5人，亲自出席监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
经过本次调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数由12561.75万份调整为5682.25万份，股票期权的行权价格由3.21元调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
相关内容详见2014年12月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。
二、审议通过《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次公司注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。
相关内容详见2014年12月17日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》。
三、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，2014年度财务报告的审计费用为人民币80万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司监事会
2014年12月17日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-079
方大特钢科技股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划期权
数量及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订搞）》的规定，结合公司2013年度利润实现及利润分配和激励对象考核等情况，公司调整公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）期权数量及行权价格，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权10,190,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记，于2013年7月17日流通上市
公司股权激励计划第一个行权期激励对象第二次行权15,371,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中登公司上海分公司核准登记，于2014年1月2日流通上市。
公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权25,562,500份，根据《公司股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、2013年10月，激励对象张岩晖逝世，根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划》第三十二条第六款，已授予激励对象的第二、三、四个行权期57万份期权全部取消。
8、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
9、2014年12月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》和《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，本次公司将注销《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总计3668.75万份。
经过本次调整，《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权总数调整为5682.25万份，股票期权的行权价格调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
二、调整事由及调整方法
1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、公司于2014年4月22日召开2013年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案，同意向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税）。该方案已于2014年5月23日实施。
根据《股票股权激励计划》第八章第二十二条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：“4、派息：P=P0-v；P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格”。计算过程为：
授出股票期权本次调整后的行权价格：P=3.21-0.13=3.08元
3、公司股票期权计划第十九条第二款“第二个行权期条件：2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低于115%”及第二十条第三款的规定，公司2013年的净利润增长率81.81%，未满足第二个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权2838万份由公司注销。
4、经过本次调整，原股票期权总数由12561.75万份调整为5682.25万份，股票期权的行权价格由3.21元调整为3.08元，授出股票期权激励对象减少至184人。
调整后的剩余股票期权的情况见下表：
| 姓名 | 职务 | 剩余已获授期权数量 （万份） | 剩余已获授的期权数量占目前总股本的比例（%） |
| 钟崇武 | 董事长 | 211.50 | 0.159 |
| 饶东云 | 董事 | 157.50 | 0.119 |
| 谢飞鸣 | 总经理 | 157.50 | 0.119 |
| 谭兆春 | 财务总监/总经济师 | 157.50 | 0.119 |
| 汪春雷 | 副总经理 | 182.50 | 0.138 |
| 黎明洪 | 副总经理 | 157.50 | 0.119 |
| 衷金勇 | 副总经理 | 157.50 | 0.119 |
| 居琪萍 | 副总经理 | 38.00 | 0.029 |
| 田小龙 | 董事会秘书 | 157.50 | 0.119 |
| 刘德明 | 总经理助理 | 38.00 | 0.029 |
| 李红卫 | 职工代表董事 | 23.00 | 0.017 |
| 合计 | 1438.00 | 1.084 | |
| 中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 | 4244.25 | 3.201 | |
| 合计 | 5682.25 | 4.285 | |
三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司本次《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：
公司董事会本次对《股票期权激励计划》股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消剩余其全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
六、律师事务所出具的法律意见
北京市博金律师事务所对股票期权数量和行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为: 方大特钢本次调整股票期权的数量和价格均履行了必须的法律程序，公司对股票期权数量和行权价格的调整系按照《股权激励计划》规定的调整方法进行，该调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会十一次会议决议；
3、公司独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-080
方大特钢科技股份有限公司
关于注销股票期权激励计划
部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月16日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟注销股票期权激励计划部分期权的议案》，根据《方大特钢股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司将注销股票期权数总计3668.75万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2012年1月17日分别召开公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2012年4月6日召开公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第十一次会议对《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《方大特钢股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年4月24日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2012年5月3日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。监事会认为本次授予股票期权的激励对象符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。授予日的确定合法、有效。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、公司于2013年4月23日召开第四届董事会第六十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过调整，原股票期权总数13,000万份调整为12561.75万份，授出股票期权激励对象减少至191人，行权价格调整至3.21元。董事会同意191名符合条件的激励对象在第一个行权期（2013年5月4日至2014年5月3日）行权，可行权数量为3153.75万份，行权价格3.21元。
6、公司股权激励计划第一个行权期激励对象第一次行权10,190,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）核准登记，于2013年7月17日流通上市
公司股权激励计划第一个行权期激励对象第二次行权15,371,750股，该部分股份已经上海证券交易所确认，并由中登公司上海分公司核准登记，于2014年1月2日流通上市。
公司股权激励计划第一个行权期（2013年5月4日—2014年5月3日）激励对象共行权25,562,500份，根据《公司股权激励计划》的相关规定，第一个行权期可行权而未行权的股票期权597.5万份全部由公司注销。
7、2013年10月，激励对象张岩晖逝世，根据《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划》第三十二条第六款，已授予激励对象的第二、三、四个行权期57万份期权全部取消。
8、根据中登公司上海分公司发布的《证券发行人业务指南之股权激励计划业务》有关要求，2014年3月，公司向中登公司上海分公司申请完成股票期权登记（第二-四个行权期）共计9351万份，涉及激励对象188人。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
1、鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方大特钢2013年12月31日财务报表审计报告书》（中兴华审字(2014)第BJ04-069号），2013年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润505,347,873.78元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率19.15%。
依据公司股票期权计划第十九条第二款“第二个行权期条件：2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2009年、2010年、2011年净利润的算术平均值为基数，2013年的净利润增长率不低于115%”及第二十条第三款的规定，公司2013年的净利润增长率81.81%，未满足第二个行权期行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分的股票期权2838万份由公司注销。
本次公司注销股票期权总计3668.75万份。
3、公司股权激励计划第一个行权期结束后具体名单及注销数量如下：
| 董事、高级管理人员 | 获授的股票期权总数（万份） | 本期注销股票期权总数（万份） | 注销后的获授期权总数（万份） |
| 钟崇武 | 317.25 | 105.75 | 211.50 |
| 饶东云 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 谢飞鸣 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 谭兆春 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 汪春雷 | 273.75 | 91.25 | 182.50 |
| 黎明洪 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 衷金勇 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 居琪萍 | 57.00 | 19.00 | 38.00 |
| 田小龙 | 236.25 | 78.75 | 157.50 |
| 刘德明 | 57.00 | 19.00 | 38.00 |
| 李红卫（职工代表董事） | 34.50 | 11.50 | 23.00 |
| 小计 | 2157.00 | 719.00 | 1438.00 |
| 中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 | 获授的股票期权总数（万份） | 注销股票期权数量（万份） | 注销后的获授期权总数（万份） |
| 小计 | 7194.00 | 2949.75 | 4244.25 |
| 合计 | 9351.00 | 3668.75 | 5682.25 |
综上所述，公司将按照有关规定对激励对象已获授的股票期权共计3668.75万份予以注销。最终实际注销股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认数为准。
本次股票期权注销后，公司股票期权计划已授予但尚未行权的股票期权数量为5682.25万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权注销未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响，公司管理层将继续勤勉尽责，竭力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次股票期权注销事项发表独立意见如下：
1、经核查，公司2013年度净利润增长率未满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期期权由公司注销；
2、经核查，鉴于公司股票期权激励计划授予股票期权的激励对象雷骞国、刘一男、周政达等3人职务变动，已不再担任公司董事等职务，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予该3人的剩余全部股票期权计783.75万份；激励对象刘清华因个人原因辞职且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第4款，取消其剩余全部股票期权计34.5万份；激励对象黄依群因职务变动且考核不合格，根据公司《股票期权激励计划》第三十二条第1款，取消已授予黄依群的第二、三期股票期权计12.5万份。
2、公司股票期权激励计划期权注销事项符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
六、监事会对本次股票期权注销的意见
监事会对公司股票期权激励计划授予的股票期权注销事项发表如下意见：根据《股票期权激励计划(草案修订稿)的相关规定，同意公司将已授予激励对象的股票期权共计3668.75万份予以注销。
七、律师事务所出具的法律意见
北京市博金律师事务所出具相关法律意见书，该法律意见书认为: 方大特钢本次调整股票期权的数量和价格均履行了必须的法律程序，公司对股票期权数量和行权价格的调整系按照《股权激励计划》规定的调整方法进行，该调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会十一次会议决议；
3、公司独立董事关于股权激励相关事项的独立意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年12月17日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-081
方大特钢科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年1月5日（星期一）
●股权登记日：2014年12月29日（星期一）
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2015年1月5日（星期一）9:00；
网络投票时间：2015年1月5日（星期一）9:30-11:30，13:00-15:00：
2、股权登记日：2014年12月29日（星期一）
3、现场会议召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）
4、召集人：公司董事会
5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时效内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）2014年12月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
二、会议审议事项为：
1、《关于续聘2014年度审计机构的议案》
三、会议登记方法
1、现场登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2014年12月30日、31日8:30-11:30，14:00-16:30
2015年1月5日8:30-9:00，现场会议开始后不予受理；
3、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
4、其他事项：
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012
联系电话：0791-88396314 传真：0791-88386926
联系人：郑小昕、陆蓓
5、股东参与网络投票的操作流程
(1)本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年1月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：738507；投票简称：方大投票
(3)股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 代表所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）网络投票举例
①股权登记日2014年12月29日 A 股收市后，持有方大特钢科技股份有限公司A 股（股票代码600507）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738507 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
②如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续聘2014年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
③如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续聘2014年度审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
④如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于续聘2014年度审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738507 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（6）网络投票注意事项
①本次会议股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
②对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
③由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
④网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
6、附件：授权委托书
方大特钢科技股份有限公司董事会
2014年12月17日
附件：
方大特钢科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 （□先生/□女士）代表（□本人／□本单位）出席方大特钢科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于续聘2014年度审计机构的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用 “√”明确
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）