证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－044

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于2014年12月19日（星期五）以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2014年12月12日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、 审议通过了《关于增加洪城水业2014年度日常关联交易预计额的议案》；

详见《洪城水业关于增加2014年日常关联交易预计额的公告》（临2014－046号公告）

（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

二、 审议通过了《关于建立洪城水业企业年金计划的议案》。

为更好地保障公司职工退休后的生活水平，建立多层次养老保障体系，完善薪酬福利制度，充分调动员工的工作积极性，激励员工长期稳定的工作，建立人才长效激励机制，增强公司的凝聚力和吸引力，促进公司健康持续发展，同意公司自2014年1月1日起在全公司范围内建立企业年金计划，根据相关政策并结合公司实际情况制定企业年金方案。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－045

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届监事会第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第二次临时会议于2014年12月19日（星期五）在公司十三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席刘建华先生主持，本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于增加洪城水业2014年度日常关联交易预计额的议案》；

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于建立洪城水业企业年金计划的议案》。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

                二〇一四年十二月二十日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－046

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司关于增加

2014年度日常关联交易预计额的关联交易公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：增加江西洪城水业股份有限公司(以下简称“洪城水业”或“公司”)2014年度日常关联交易预计额的关联交易。

●关联董事回避事宜：公司第五届董事会第五次临时会议审议并通过了《关于增加洪城水业2014年度日常关联交易预计额的议案》。在该项议案进行表决时，关联董事郑克一、万义辉、李钢、胡江华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决。

●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司为采购、接受劳务、提供劳务发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、增加预计日常关联交易的基本情况

（一）增加预计日常关联交易履行的审议程序

1、公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》，在该议案进行表决时，关联董事郑克一、万义辉、潘贤林、李钢均回避表决该议案。根据经营发展的需要，公司将新增2014年部分日常关联交易预计金额，经第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于增加洪城水业2014年度日常关联交易预计额的议案》在该议案进行表决时，关联董事郑克一、万义辉、李钢、胡江华均回避表决该议案。该项议案无需提交公司股东大会进行审议。

2、独立董事李良智、邓波、林洁对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：公司2014年日常关联交易预计较年初日常关联交易预计新增部分皆为采购、接受劳务、提供劳务发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

（二）增加预计日常关联交易履行的类别与金额

单位：万元

关联方	交易类别	交易项目	2013年度实际关联交易发生额	原2014年预计关联交易总金额	本次调增预计关联交易金额	现2014年预计关联交易总金额	关联交易定价方式
南昌双港供水有限公司	购买商品	采购自来水	2,951.70	3,800	150	3,950	协议价格
南昌市水业集团二次供水有限责任公司	提供劳务	工程费及代收费	0	4	150	154	协议价格
南昌水业集团福兴能源管控有限公司	采购商品	购买远程抄表系统	0	0	150	150	招标采购
成都兆盛水务有限公司	采购商品	环保设备	0	0	1,600	1,600	招标采购
江西凌志水处理设备有限公司	采购商品	环保设备	0	0	1,500	1,500	招标采购
合计			2,951.70	3,804	3,550	7,354

公司2014年年初预计的以上部分日常关联交易数额为3,804万元，因生产经营的需要预计2014年以上部分日常关联交易数额将为7,354万元，比年初预计的关联交易增加3,550万元。

二、关联方介绍和关联关系

（1）、南昌双港供水有限公司

法定代表人：史晓华

成立日期：1995年5月16日

注册资本：365万美元

公司类型:有限责任公司

经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。

关联关系：南昌双港供水有限公司是江西洪城水业股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业。双方各持有50%股权。

截止2014年9月30日，南昌双港供水有限公司总资产6,074.12万元，所有者权益3,712.18万元，营业收入2,471.82 万元，净利润506.69万元。

（2）、南昌市水业集团二次供水有限责任公司

法定代表人：李钢

成立日期：2012年11月26日

注册资本：600万元

公司类型: 其他有限责任公司

经营范围：给排水工程勘查施工，人力装卸，供水管道工程施工，道路施工，管网安装，水表安装，给排水设备安装，消防工程，市政公用工程，建筑工程，公路工程，水利工程，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，土石方工程，钢结构工程，环保工程，建筑墓墙工程，体育场馆设施工程。

关联关系：南昌水业集团二次供水有限责任公司为水业集团控股100%的全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团二次供水有限责任公司的关联关系为同一控股股东。

截止2014年9月30日，南昌市水业集团二次供水有限责任公司总资产16,503万元，所有者权益2,462万元，营业收入8,243万元，净利润595万元。

（3）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司

法定代表人：金平

成立日期：2013年4月18日

注册资本：1000万元

公司类型:有限责任公司

经营范围：水利、水务、水文智能化管理系统开发与管理。电子新产品的研究、开发、生产、销售、安装、设计及服务；软件的研究、开发、销售、安装及服务。

关联关系：南昌水业集团福兴能源管控有限公司为水业集团控股51%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团福兴能源管控有限公司的关联关系为同一控股股东。

截止2014年9月30日，南昌水业集团福兴能源管控有限公司总资产11,909万元，所有者权益1,206万元，营业收入9,525万元，净利润103万元。

（4）、成都兆盛水务有限公司

法定代表人：陆跃华

成立日期：2013年5月29日

注册资本：300万元

公司类型: 其他有限责任公司

经营范围：水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、修理;环保设备、通用机械设备及配件、五金的销售;环境工程的设计；环保设备的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；施工总承包；污泥干化工程；餐厨垃圾处理工程。

关联关系：成都兆盛水务有限公司为江西洪城环保有限公司和江苏兆盛环保集团有限公司分别持51%、49%股权的合资公司。

截止2014年9月30日，成都兆盛水务有限公司总资产1,587.79 万元，所有者权益366.77万元，营业收入2,102.02万元，净利润74.82 万元。

（5）、江西凌志水处理设备有限公司

法定代表人：陆跃华

成立日期：2013年6月28日

注册资本：300万元

公司类型: 其他有限责任公司

经营范围：污水处理设备、塑料异型材料的制作、加工；从事环保工程、给排水工程、机电工程的专业承包业务，及其建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术管理服务，按照相应资质从事生活污水、工业废水的运营管理。水工金属结构、水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、修理;环保设备、通用机械设备及配件、五金的销售;环境工程的设计；环保设备的安装。

关联关系：江西凌志水处理设备有限公司为江西洪城环保有限公司和江苏凌志环保工程有限公司分别持51%、49%股权的合资公司。

截止2014年9月30日，江西凌志水处理设备有限公司总资产1,045万元，所有者权益309.84万元，营业收入947.2万元，净利润36.25 万元。

三、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易属公司为采购、接受劳务、提供劳务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

五、独立董事发表的独立意见

公司三位独立董事对此发表了独立意见认为：本次洪城水业增加的2014年日常关联交易预计额皆为采购、接受劳务、提供劳务发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续和新增，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。我们对此项议案表示同意。上述关联交易预计增加额已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第二次临时会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十日