证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—044

上海阳晨投资股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”） 正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请,公司股票自2014年11月3日起停牌,本公司于2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日发布了《关于公司股票停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于公司重大资产重组停牌的公告》、《关于公司重大资产重组进展公告》（详见公司于2014年11月1日、11月8日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票停牌的公告》（临2014-030）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-031）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-032）”、“《上海阳晨投资股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（临2014-033）”、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（临2014-041）、《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（临2014-043））。因重大资产重组，公司股票于2014年12月8日起继续停牌，不超过30天。

截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进重大资产重组各项工作，因相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为切实维护投资者利益，本公司将在股票继续停牌期间，密切关注事项进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

本公司公开披露的信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。因本次重大资产重组事项方案尚未最终确定，上述事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

上海阳晨投资股份有限公司

董事会

二○一四年十二月十九日

证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—045

上海阳晨投资股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会不存在修改提案的情况

●本次股东大会无新增加临时提案的情况

●本次股东大会不存在否决提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2014年12月19日（星期五）上午9:30在上海青松城大酒店（上海市东安路8号）三楼黄山厅召开。网络投票时间为2014年12月19日（星期五）上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

（二）出席会议并表决的股东及代理人人数如下：

出席会议并表决的股东和代理人人数	107
所持有表决权的股份总数（股）	8,001,527
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.2713%
参加网络投票的股东及股东代表人数	79
所持有表决权的股份总数（股）	5,157,225
占公司有表决权股份总数的比例（%）	2.1085%

（三）本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

会议由董事会召集，公司董事长李建勇先生主持会议。

（四）公司董事、监事出席了本次会议，公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

本次股东大会的召集人资格和出席人员资格符合《股东大会规则》的相关规定。

公司聘请的上海市锦天城律师事务所聂鸿胜、蒋国平两位律师见证了本次会议。

本次会议的通知及提示性通知已分别于2014年11月29日、12月10日在《上海证券报》、《香港大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告；本次会议审议的议案内容已于2014年12月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告。

二、提案审议情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票；流通股股东在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的议案进行投票表决。

出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统方式进行投票表决，审议了《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》。经合并统计现场及网络投票结果，议案表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通 过
	《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园（第一、二）污水处理厂提标改造工程中新建部分和竹园二厂部分行使优先选择权的议案》	6,538,571	81.7165%	1,399,836	17.4946%	63,120	0.7889%	通过

上述议案因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联股东上海城投（集团）有限公司回避了表决。

三、律师见证情况

本次公司股东大会的全过程经上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具《上海阳晨投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。该所聂鸿胜、蒋国平律师认为：上海阳晨投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相应规定，本次股东大会及其形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和董事会秘书签字确认并加盖董事会印章的2014年第二次临时股东大会决议。

2、上海市锦天城律师事务所关于本公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

上海阳晨投资股份有限公司

二○一四年十二月十九日