证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-104

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向陈烈权发行94,466,350股股份、向蔡鹤亭发行34,618,218股股份、向王全胜发行8,401,934股股份、向荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）发行7,225,214股股份、向张光忠发行299,803股股份、向陈强发行299,803股股份、向代齐敏发行269,821股股份、向秦会玲发行7,004,109股股份、向杭州联创永溢创业投资合伙企业发行12,871,432股股份、向天津红杉聚业股权投资合伙企业发行17,340,589股股份、向浙江满博投资管理有限公司发行12,280,716股股份、向新疆合赢成长股权投资有限合伙企业发行8,472,145股股份、向杭州永宣永铭投资合伙企业发行7,020,950股股份、向浙江万轮投资合伙企业发行4,826,787股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行4,236,072股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二十日

  证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-105

  福建冠福现代家用股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年8月18日披露了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划”中补充披露了上市公司未来的战略规划及本次交易的原因及必要性等相关内容。

  2、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 （二）本次交易后上市公司盈利情况分析”中补充披露了重组后上市公司的主营业务构成相关内容。

  3、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划”中补充披露了上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向、本次重组的整合计划等相关内容。

  4、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 （二）优异的管理团队将给上市公司注入新鲜血液”中补充披露了本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的安排相关内容。

  5、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次配套资金的必要性与合理性的讨论分析”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度相关内。

  6、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次募集资金失败的补救措施”中补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施相关内容。

  7、在“第四节 标的资产情况”之“八、标的公司的评估情况 （六）收益法说明 4、收益额——现金流的确定”中补充披露了标的资产收益法评估中，预测现金流不包含了配套融资中10,000万元用于能特科技“年产4万吨三甲酚”项目的二期投资所带来的收益相关内容。

  8、在“第四节 标的资产情况”之“二、能特科技历史沿革 （十三）能特科技全体股东关于资产权属的承诺”以及“二、能特科技历史沿革 （十四）能特科技最近三年交易作价分析”中补充披露了本次交易对方不存在代持股份情况以及标的资产最近三年交易作价情况与本次重组评估结果的差异原因等相关内容。

  9、在“第八节 董事会对交易价格依据及公平合理性分析”之“二、标的资产定价的公允性分析”中补充披露了标的资产交易作价与近两年国内同类型并购案例的对比分析相关内容。

  10、在“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析 （二）标的公司在行业中的竞争地位 2、主要产品的竞争对手和市场占有率”中补充披露了帝斯曼、新和成与能特科技的合同签订情况及截至目前的合同签订及储备情况相关内容。

  11、在“第四节 标的资产情况”之“八、标的公司的评估情况 （六）收益法说明 4、收益额——现金流的确定”中补充披露了巴斯夫、帝斯曼、浙江医药、新和成等客户自身生产能力变化对标的资产销售影响相关内容。

  12、在“第四节 标的资产情况”之“八、标的公司的评估情况 （六）收益法说明 4、收益额——现金流的确定”中补充披露了在国际维生素E市场供需情况、市场容量以及能特科技2,3,5-三甲基氢醌二期项目完工情况和原材料2,3,6-三甲基苯酚产量情况的基础上对能特科技产品预测价格及预测销量合理性的分析相关内容。

  13、在“重大风险提示”之“九、法律纠纷判决结果不利的风险”及“第十四节 风险因素”之“九、法律纠纷判决结果不利的风险”中补充披露了明发集团针对双流工商局的行政诉讼不会造成标的资产预测期现金流出以及对标的资产评估值的影响等相关内容。

  14、在“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》”中补充披露了上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，奖励对价安排对上市公司可能造成的风险等相关内容。

  15、在“第四节 标的资产情况”之“六、能特科技最近两年一期财务状况及盈利能力分析 （二）能特科技盈利能力分析 3、期间费用”中补充披露了标的资产2013年管理费用大幅下降的原因、2012年8月标的资产对员工进行股权激励的会计处理方式、对标的资产利润及评估值影响等相关内容。

  16、在“第四节 标的资产情况”之“五、能特科技的主营业务发展情况 （七）安全生产及环保情况 1、安全生产”中补充披露了标的资产生产经营所需的“危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书”均过有效期的情况对生产经营的影响相关内容。

  17、在“第四节 标的资产情况”之“五、能特科技的主营业务发展情况（七）安全生产及环保情况 2、环境保护 （3）环保达标情况 ②环保部门的核查意见及募集资金投资项目环评批复”中补充披露了标的资产拥有的项目是否全部取得正常生产经营所需的环保部门的核查意见相关内容。

  18、在“第十三节 其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 1、林氏家族减持公司股票的情况”中补充披露了本次交易前期控股股东及一致行动人减持上市公司股份情况相关内容。

  19、在“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况 （二）发行对象及发行数量”中补充披露了本次控股股东及一致行动人参加锁价发行的行为不违反《证券法》有关短线交易的规定相关内容。

  20、在“第十三节 其他重大事项”之“八、本次交易后未来十二个月控股股东及一致行动人的持股计划”以及“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次交易后未来十二个月控股股东及一致行动人的持股计划，包括但不限于增减持、质押等安排以及本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等相关内容。

  21、在“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 （七）业绩奖励”及“重大事项提示”之“六、业绩奖励”中补充披露了业绩奖励对象调整相关内容。

  22、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“二、交易合同的签署及生效”、“十四、本次交易尚需履行的审批程序”和“第一节 交易概述”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”中进行了相应修改；对“特别风险提示”之“一、审批风险”和“第十四节 风险因素”之“一、审批风险”进行了相应删减。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二十日