证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2014－097

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  特别提示：本公司股票自2014年12月22日开市起复牌

  惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年9月18日开市起停牌。公司于2014年10月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2014年10月21日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2014年11月14日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。并分别于2014年10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日、11月27日、12月4日发布了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

  现经审慎考虑，公司于12月18日决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

  一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况

  鉴于公司长期战略发展考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，拓展新的业务领域，创造新的利润增长点，公司停牌筹划重大事项，经筹划涉及重大资产重组。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  公司因筹划重大事项，股票自2014年9月18日开市起停牌。经停牌筹划，公司于2014年10月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，筹划重大资产重组事项。

  停牌期间，公司董事会积极推进本次标的公司收购工作，就收购方案与各相关方进行了多次、反复的商谈与沟通，以期本次筹划的重大资产重组事项能够顺利实施。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，组织各相关方就本次收购事项拟定详细的工作计划，进场开展尽职调查、审计及评估等具体工作。

  停牌期间，相关中介机构进行了尽职调查、审计与评估等相关工作，形成了初步的相关审计与估值信息，公司对这些信息尚存异议。

  公司严格遵守信息披露相关规定，每五个交易日披露一次重大资产重组进展情况公告，切实履行了应尽的信息披露义务。

  三、终止筹划重大资产重组事项的原因及对公司的影响

  为推进筹划本次重大资产重组事项，自筹划重大资产重组停牌以来，公司会同各方中介机构与交易对方就尽职调查相关事项进行了多次协商。由于尽职调查情况显示关于标的公司业务中的非货币交换的会计处理尚存异议，即对非货币交换（劳务互换）相关的收入与成本是否确认及公允价格如何确认，中介机构之间存在分歧，该等分歧及不同会计处理方式将导致标的公司历史财务报告信息、未来经营利润及标的公司估值产生差异。

  标的企业线下推广方式几乎完全是向手机方案设计厂商免费提供技术服务方式同时换取对方免费将其产品预装入其手机终端中进行推广的服务，即提供免费技术服务方式合作推广占预装机总量为100%。其在会计处理上列支的营业成本为0，列支的营业收入为0，即未确认上述非货币性资产交换（劳务互换）的相关收入与成本。券商及其内核部门认为该交易应确认相应的营业收入与营业成本，给予确认则更符合谨慎性原则，但会导致企业主营业务毛利率下降进而导致企业估值下降；会计师认为该交易的公允价值难以观测确认，无法进行计量，若确认收入则会夸大收入导致会计信息失真；我们认为，考虑到未来该行业的发展与竞争，标的企业的上述非货币性资产交换的交易模式具有不可持续性，中介机构的判断意见出现重大分歧难以协调一致，不同处理方式会对标的企业历史及未来财务数据、相关财务指标及企业估值产生较大差异。

  因此，公司无法与标的方就交易方案的重大部分（即估值）达成共识。

  另外，根据公司法律顾问向政府主管机关咨询，本标的公司主营业务中包含互联网游戏（软件）下载（该业务属于互联网出版），该业务属于国家产业政策禁止外资进入范围，本公司为中外合资企业（第二大股东为香港企业），继续推进收购将不符合国家产业政策。根据上述情况，从维护公司全体股东合法权益角度出发，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

  本次筹划重大资产重组尚处于尽职调查和准备阶段，公司未与有关方签订协议，不存在终止筹划重大资产重组的后续安排和违约处理。

  公司生产经营活动及其他对外投资项目一切正常，不受本次终止筹划重大事项影响。公司不会因筹划本次重大资产重组而支付大额中介机构费用影响当期利润。

  四、独立董事意见

  由于尽职调查情况尚存异议，公司无法与标的方就交易方案的重大部分达成共识，另外本标的公司主营业务属于国家产业政策禁止外资进入范围，本项收购将不符合外商投资产业政策。因此公司决定终止筹划本次重大资产重组。就此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规则及公司《独立董事工作制度》等内部规章制度的相关规定，作为公司的独立董事，我们发表独立意见如下：

  （1） 公司筹划和终止筹划本次重大资产重组履行了必要的内部程序；

  （2） 公司筹划和终止筹划本次重大资产重组履行了相应的信息披露义务；

  （3） 公司终止筹划本次重大资产重组未损害广大投资者的利益。

  五、复牌安排

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月22日开市起复牌。

  六、公司承诺

  公司承诺自股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  因公司本次筹划重大资产重组事项并申请股票停牌，给各位投资者带来的不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注与支持。

  特此公告

  惠州中京电子科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一四年十二月十八日