（上接17版）
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
本次拟募集配套资金总额为48,000万元，不超过本次交易总金额的25%，其中交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次募集配套资金的股份发行数量=募集配套资金总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。按上述计算公式测算，预计本次配套募集资金发行股份数量为41,272,570股，其中向华夏人寿万能发行8,598,452股，向藏金壹号发行17,196,904股，向沃尔核材发行15,477,214股。本次募集配套资金发行股份的最终发行数量将根据拟募集配套资金总额和本次募集配套资金发行股份的最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，本次募集配套资金发行股份的发行数量将按照上海证券交易所的有关规则作相应的调整。
7、股份锁定期安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
（1）本次发行股份购买资产部分
①针对吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，其原则是：
a 除另有约定外，业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人（系为吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠及运泰协力）所持公司股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
b 业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人应对公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
c 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
②针对运泰协力，其通过本次交易获得的公司股份于2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。如运泰协力持有的公司股份自上市之日起十二（12）个月后可以转让，则需参照吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠的约定分批解除锁定。
③针对李松森，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让。
④针对启明创智，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；针对启明融合，倘若其通过本次交易获得的公司股份于2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
基于前述约定，交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
①倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日前完成发行，则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36个月后可以转让，按照约定对公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。 | ||
②倘若交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后完成发行，则在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. | ||
由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同时，为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人（吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力）按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
在合格审计机构出具2016年度《专项审核报告》后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
①业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于标的公司2016年末应收账款账面净值，则利润补偿义务人无需冻结任何股份。
②业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持长园集团股份（扣除已解锁部分）的50%。
③业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷长园集团本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持长园集团股份（扣除已解锁部分和盈利补偿股份）的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分批解除锁定：
①业绩承诺期后，在2016年度《专项审核报告》出具之日，《专项审核报告》须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日标的公司2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应计算可解除锁定的股份数
②在2016年度《专项审核报告》出具之后，长园集团每季度末对运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
③应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致交易对方增加的公司股份，亦应遵守上述应继续冻结股份数的计算。
（2）本次发行股份募集配套资金部分
华夏人寿万能、藏金壹号、沃尔核材通过本次交易获得的长园集团股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司派发股利、送股、转增股本等原因导致目标公司原股东增加的长园集团股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、利润承诺和补偿（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
补偿义务人承诺，标的公司在2014年、2015年、2016年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元、17,000万元。补偿义务人承诺目标公司2014年、2015年、2016年度累积实现净利润不少于40,000万元（以下简称“累积承诺净利润”）。
本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对公司予以补偿：
（1）如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向公司承担连带保证责任。
若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
9、超额业绩奖励（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的50%应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）出具2016年度的专项审核报告后将按上条所述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
（1）业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于标的公司2016年末应收账款账面净值。则超额业绩奖金价款的支付方式为：
① 从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，长园集团应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由标的公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
② 当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
（2）业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于标的公司2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去标的公司2016年末应收账款账面净值的50%即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖励部分的支付方式同当季度应支付奖金的支付方式，其中，当季度应支付奖金计算公式中的奖金总额调整为剩余奖励部分。
10、本次配套融资的募集资金用途（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的用途为向启明创智支付现金对价3,440万元、支付交易费用2,100万元、运泰利智能装备科技园建设项目18,760万元和补充运泰利营运资金23,700万元。
11、本次交易中的现金支付（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中现金支付对价=以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格×2%。根据标的资产的交易价格计算，本次交易中公司需支付现金34,400,000元，全部向交易对方中的启明创智支付。
12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属长园集团；标的资产在过渡期内发生的亏损，由运泰利原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向长园集团或运泰利以现金方式补足。
13、上市地点（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。
14、本次发行前公司滚存未分配利润的安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
15、决议的有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权，因此藏金壹号与公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有公司16.716%的股权，与公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司编制的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力签订附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、及运泰协力签订附生效条件的《盈利承诺及补偿协议》，该协议为《发行股份和支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份和支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组募集配套资金事宜与华夏人寿万能、藏金壹号及沃尔核材签订附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，公司监事会批准众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对运泰利进行审计，并出具的众环审字（2014）011672号《审计报告》；批准国融兴华对运泰利进行评估，并出具的国融兴华评报字[2014]第010264号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请国融兴华对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。国融兴华持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，国融兴华具有独立性，公司选聘国融兴华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用成本法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
长园集团股份有限公司
监事会
二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014100
长园集团股份有限公司
召开2015年第一次
临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年1月6日
●股权登记日：2014年12月30日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2015年1月6日下午14:00
网络投票具体时间为：2015年1月6日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
2、股权登记日：2014年12月30日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2014年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师
二、会议议题：
1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）方案概况；
（2）发行股份的种类和面值；
（3）发行方式；
（4）发行对象和认购方式；
（5）发行价格与定价依据；
（6）发行数量；
（7）股份锁定期安排；
（8）利润承诺和补偿；
（9）超额业绩奖励；
（10）本次配套融资的募集资金用途；
（11）本次交易中的现金支付；
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（13）上市地点；
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
（15）决议的有效期
3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》；
14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；
15、《关于修订募集资金管理办法的议案》。
三、会议参加人员：
1、截止2014年12月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2014年12月31日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2014年12月31日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057
C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。
拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 29 | A股 |
3、买卖方向：均为买入
4、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-29号 | 本次股东大会的所有29项提案 | 738525 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ||||
| 方案概况 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行股份的种类和面值 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行对象和认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行价格与定价依据 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行数量 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 股份锁定期安排 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 利润承诺和补偿 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 超额业绩奖励 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 本次配套融资的募集资金用途 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 本次交易中的现金支付 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 上市地点 | 2.13元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 2.14元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 决议的有效期 | 2.15元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 3 | 《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 《关于修订募集资金管理办法的议案》 | 15.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。
C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
（1）方案概况； (同意□ 反对□ 弃权□)
（2）发行股份的种类和面值； (同意□ 反对□ 弃权□)
（3）发行方式； (同意□ 反对□ 弃权□)
（4）发行对象和认购方式； (同意□ 反对□ 弃权□)
（5）发行价格与定价依据； (同意□ 反对□ 弃权□)
（6）发行数量； (同意□ 反对□ 弃权□)
（7）股份锁定期安排； (同意□ 反对□ 弃权□)
（8）利润承诺和补偿； (同意□ 反对□ 弃权□)
（9）超额业绩奖励； (同意□ 反对□ 弃权□)
（10）本次配套融资的募集资金用途； (同意□ 反对□ 弃权□)
（11）本次交易中的现金支付 (同意□ 反对□ 弃权□)
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
(同意□ 反对□ 弃权□)
（13）上市地点； (同意□ 反对□ 弃权□)
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排； (同意□ 反对□ 弃权□)
（15）决议的有效期 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
(同意□ 反对□ 弃权□)
15、《关于修订募集资金管理办法的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014101
长园集团股份有限公司
关于副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司副总裁杨剑松先生提交的书面辞职报告，杨剑松先生因个人原因申请辞去副总裁职务，并将不再担任公司的其它职务。杨剑松先生的辞职不会影响公司的正常经营。
杨剑松先生作为公司高级管理人员，一直主管集团财务工作，精通业务，勤勉尽责，为公司的发展做出了很大贡献。此外，杨剑松先生在担任全资子公司长园电子(集团)有限公司总经理职务期间，领导该公司实施了全球化战略布局，稳固并提升了其行业领导地位。在此，公司董事会对杨剑松先生表示衷心的感谢。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014102
长园集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般
风险提示暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●特别提示：公司股票将于2014 年12月22 日（星期一）开市起复牌。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2014年11月6日发布《重大资产重组停牌公告》（详见公司2014084号公告），公司股票自2014年11月6日起连续停牌。公司于2014年12月6日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（详见公司2014091号公告）。停牌期间，公司持续披露了《重大资产重组进展公告》（详见公司2014087号、088号、089号、090号、092号、097公告）。
2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易有关议案，并公告了本次交易报告书（草案）及其摘要、独立董事意见等重组相关文件。具体方案详见公司发布的《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
经公司申请，公司股票（股票简称：长园集团，股票代码：600525）自2014 年12月22 日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014103
长园集团股份有限公司
关于诉讼撤诉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：撤诉
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：无
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本案已撤诉，对公司本期利润或期后利润等无重大影响。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“法院”）签发的（2014）深南法民二初字第675号《民事裁定书》，知悉：在法院受理原告龙玉克起诉被告长园集团股份有限公司撤消董事会决议纠纷一案中，原告撤回起诉。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的受理情况
公司于2014年9月12日收到深圳市南山区人民法院送达的（2014）深南法民二初字第675号《应诉通知书》。
公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了案件的基本情况。（详见《长园集团股份有限公司涉及诉讼事项的公告》，编号：2014063）
二、本案的裁决情况
本案在审理过程中，原告龙玉克向法院申请撤回起诉。法院认为：原告龙玉克的申请符合法律规定，应予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定如下：准许原告龙玉克撤回起诉。
三、公司涉及信息披露情况
截止本公告日，公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因本案已由原告自动申请撤诉并获准许，对公司的本期利润或期后利润等无重大影响。
五、备查文件
深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第675号《民事裁定书》。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
股票简称：长园集团 股票代码：600525 编号：2014104
长园集团股份有限公司
股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动未触及要约收购。
2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利自动化100%股份；拟向华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
其中，吴启权及藏金壹号认购完成后，持股比例分别达到5.35%、5.13%，达到权益变动披露要求，具体内容请详见简式权益变动报告书。
本次非公开发行前，吴启权未持有公司股份，藏金壹号持有公司37,485,469股份，占公司总股本4.34%。本次权益变动后，公司股权仍比较分散，无控股股东和实际控制人。
上海复星高科技（集团）有限公司因长园集团发行股份和支付现金收购运泰利100%股权并募集配套资金导致持有的公司股份比例减少，持股比例从5.35%降至4.33%。
二、所涉及后续事项
根据有关规定，上述信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2014年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
本次权益变动事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二0一四年十二月十九日