第八届董事会第五十次会议决议
暨关于同意参股公司新湖控股
与新湖创投签署股份转让协议的公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-129
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第五十次会议决议
暨关于同意参股公司新湖控股
与新湖创投签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：同意参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）与浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖创投”）签订《股份转让协议》，将新湖控股持有的6家公司或合伙企业的所有股份及出资额（以下合称“标的资产”）转让给新湖创投，交易总金额为100,160.00万元。
● 该项交易不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五十次会议于2014年12月20日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于同意参股公司新湖控股有限公司与浙江新湖创业投资有限公司签署股份转让协议的议案》，同意本公司参股公司新湖控股与新湖创投签署《股份转让协议》，具体情况如下：
一、交易概述
1、新湖控股与新湖创投签订《股份转让协议》，将新湖控股持有的航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）、浙江新湖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖投资”）、杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖成长”）、宁波轿辰集团股份有限公司（以下简称“宁波轿辰”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“浙江古纤道”）、浙江万凯新材料有限公司（以下简称“浙江万凯”）6家公司或合伙企业（以下合称“标的企业”）的所有股份及出资额（以下合称“标的资产”）转让给新湖创投。
2、标的资产及交易金额如下：
单位：万元
| 企业名称 | 股份数（万股） 或出资额（万元） | 初始投资额 | 交易金额 |
| 航天创投 | 4,500.00 | 4,500.00 | 5,000.00 |
| 新湖投资 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 新湖成长 | 9,900.00 | 9,900.00 | 21,000.00 |
| 宁波轿辰 | 1,600.00 | 15,360.00 | 15,360.00 |
| 浙江古纤道 | 4,800.00 | 30,690.00 | 46,000.00 |
| 浙江万凯 | 1,803.75 | 9,139.00 | 12,000.00 |
| 合计 | - | - | 100,160.00 |
3、新湖控股系本公司参股公司,该项交易不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：浙江新湖创业投资有限公司
注册地：杭州市西湖区西溪路128号1201-7室
注册资本：5000万元
法定代表人：黄芳
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司股东：浙江新湖集团股份有限公司。
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
三、交易标的基本情况
1、航天高新（苏州）创业投资有限公司
注册地： 苏州高新区竹园路209号（财富广场）
注册资本：27000万元
公司类型：有限责任公司
公司主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 航天投资控股有限公司 | 10,000 | 37.04 |
| 北京宝瑞利投资有限公司 | 5,500 | 20.37 |
| 新湖控股有限公司 | 4,500 | 16.67 |
| 苏州高新创业投资集团有限公司 | 3,000 | 11.11 |
| 其他 | 4,000 | 14.81 |
| 合计 | 27,000 | 100.00 |
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要财务指标：
单位：元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 263,589,173.49 | 195,574,777.05 |
| 净资产 | 263,589,173.49 | 195,564,780.19 |
| 2014年1-6月 | 2013年1-12月 | |
| 主营业务收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 111,893.30 | -3,637,456.69 |
2、浙江新湖投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市余杭区文一西路1500号2号楼608室
注册资本：1000万元
公司类型：有限合伙企业
公司股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 新湖控股有限公司 | 800 | 80 |
| 陈向明 | 100 | 10 |
| 杭州胡庆余堂国药号有限公司 | 100 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。
主要财务指标：
单位：元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 10,685,269.71 | 10,712,389.43 |
| 净资产 | 10,685,269.71 | 10,680,722.58 |
| 2014年1-6月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 4,547.13 | 539,562.17 |
3、杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市西湖区西溪路126号（营业大厅）101-2室
注册资本：10000万元
公司类型：有限合伙企业
公司股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 新湖控股有限公司 | 9,900 | 99 |
| 上海新湖创业投资有限公司 | 100 | 1 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
经营范围：一般经营项目：服务：创业投资业务、代理其他投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资与企业投资管理顾问机构。
主要财务指标：
单位：元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 714,567,003.25 | 718,230,105.55 |
| 净资产 | 100,267,003.25 | 98,230,105.55 |
| 2014年1-6月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2,036,897.70 | -1,757,712.84 |
4、宁波轿辰集团股份有限公司
注册地：宁波市江东区环城南路东段777号世纪汽车城内
注册资本：12880万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司主要股东：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 宁波美顺投资有限公司 | 7627.70 | 59.22 |
| 新湖控股有限公司 | 1600.00 | 12.42 |
| 宁波美凌投资股份有限公司 | 800.00 | 6.21 |
| 汪杏康 | 800.00 | 6.21 |
| 彭红 | 800.00 | 6.21 |
| 其他 | 1252.30 | 9.72 |
| 合计 | 12,880.00 | 100.00 |
经营范围：代理机动车辆保险、意外伤害保险（在许可证件有效期内经营）。商用车及九座以上乘用车的销售；二手车经销；汽车租赁；汽车饰品、汽车零配件的制造、加工；日用品、工艺品、电子数码产品、家用电器、钟表、服装服饰、健身器材的批发、零售；商务信息咨询；实业项目投资及咨询。
主要财务指标：
单位：元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 3,142,322,269.77 | 3,125,971,103.79 |
| 归属于母公司的净资产 | 745,943,128.59 | 729,614,251.38 |
| 2014年1-6月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 3,889,350,105.09 | 7,243,423,973.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,059,886.81 | 5,486,593.30 |
5、浙江古纤道新材料股份有限公司
注册地： 浙江省绍兴袍江工业区越东路
注册资本：48000万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）
公司主要股东：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 浙江古纤道投资有限公司 | 20,358 | 42.41 |
| 汇创国际有限公司 | 10,802 | 22.50 |
| 新湖控股有限公司 | 4,800 | 10.00 |
| 新湖中宝股份有限公司 | 3,000 | 6.25 |
| 绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,720 | 3.58 |
| 其他 | 7,320 | 15.25 |
| 合计 | 48,000 | 100.00 |
经营范围：生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其他涤纶制品、锦纶纤维及制品：销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品）的销售；无储存批发经营；1,4-二甲苯及甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2015年11月15日）；佣金代理（拍买除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
主要财务指标：
单位：元
| 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 6,731,473,540.33 |
| 净资产 | 1,619,405,083.09 |
| 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 7,147,995,319.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 93,717,472.98 |
6、浙江万凯新材料有限公司
注册地：海宁市尖山新区闻澜路15号
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司
公司主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙江正凯集团有限公司 | 12,975 | 64.88 |
| 沈志刚 | 2,250 | 11.25 |
| 新湖控股有限公司 | 1,803.75 | 9.02 |
| 浙江科祥股权投资有限公司 | 971.25 | 4.86 |
| 沈月秀 | 750 | 3.75 |
| 其他 | 1,250 | 6.25 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
经营范围： 二甲苯异构体混合物直拨直销（危险化学品经营许可证有效期至2015年10月8日止）聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
主要财务指标：
单位：元
| 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | |
| 总资产 | 3,159,424,268.01 | 3,620,639,179.13 |
| 净资产 | 493,975,122.01 | 491,537,092.07 |
| 2014年1-6月 | 2013年1-12月 | |
| 营业收入 | 3,722,984,433.89 | 5,867,853,686.33 |
| 净利润 | 2,428,693.64 | 31,901,521.71 |
四、协议的主要内容
（一）标的资产转让价格
根据银信资评报（2014）沪第0884号评估报告、银信资评报（2014）沪第0886号评估报告、银信资评报（2014）沪第0887号评估报告、银信资评报（2014）沪第0881号评估报告、银信资评报（2014）沪第0882号评估报告、银信资评报（2014）沪第0883号评估报告，标的资产价值详见下表，合计价值人民币102,524.86万元，新湖控股以人民币100,160万元将标的资产转让给新湖创投。
单位：万元
| 企业名称 | 股份数(万股)或出资额（万元） | 初始投资额 | 评估值 | 交易金额 |
| 航天创投 | 4,500.00 | 4,500.00 | 5,191.99 | 5,000.00 |
| 新湖投资 | 800.00 | 800.00 | 854.82 | 800.00 |
| 新湖成长 | 9,900.00 | 9,900.00 | 22,206.15 | 21,000.00 |
| 宁波轿辰 | 1,600.00 | 15,360.00 | 15,749.80 | 15,360.00 |
| 浙江古纤道 | 4,800.00 | 30,690.00 | 46,130.00 | 46,000.00 |
| 浙江万凯 | 1,803.75 | 9,139.00 | 12,392.10 | 12,000.00 |
| 合计 | - | - | 102,524.86 | 100,160.00 |
（二）支付方式
新湖创投在协议签订并生效后1个月内，向新湖控股支付55%标的资产转让款，计人民币55,088万元；新湖创投在协议项下所有标的资产过户完成后12个月内，向新湖控股支付45%标的资产转让款，计人民币45,072万元。
五、交易目的和对公司的影响
新湖控股系本公司的参股公司，本次股份转让有利于其理顺投资结构,实现下一步战略转型。此次股份转让，能使本公司实现投资收益约8千万元人民币(已考虑所得税影响)。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十三日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-130
新湖中宝股份有限公司
2014年第五次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、特别提示
(一)本次会议无否决或修改提案情况；
(二)本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开及出席情况
（一）召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（二）召开时间和地点
现场会议召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室，召开时间：2014年12月22日上午10：00。
网络投票时间：2014年12月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事会秘书虞迪锋先生
（五）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市’规则》和《公司章程》的有关规定。
（六）出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 27 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 4,580,997,457 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 57.03 |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 23 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 101,725,934 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 1.27 |
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数（股） | 同意比例（%） | 反对票数（股） | 反对比例（%） | 弃权票数（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 1 | 《关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案》 | 4,580,711,323 | 99.99 | 261,934 | 0.01 | 24,200 | 0.00 | 通过 |
本次会议参与投票的中小投资者股东24人，代表股份101,760,834股，占公司股份总数的1.27%。中小投资者表决情况如下：赞成票代表股份数为101,474,700股，占中小投资者有表决权股份总数的99.72%；反对票代表股份数为261,934股，占中小投资者有表决权股份总数的0.26%；弃权票代表股份数为24,200股，占中小投资者有表决权股份总数的0.02%。
四、律师见证情况
公司聘请国浩律师(杭州)事务所徐伟民和章佳平律师对2014年第五次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《国浩律师(杭州)事务所关于新湖中宝股份有限公司2014年第五次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；
2、 见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十三日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-131
新湖中宝股份有限公司
关于竞得温州平阳西湾围涂区块三幅
出让地块的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司控股子公司平阳隆恒置业有限公司竞得温州平阳西湾围涂区块三幅出让地块，竞拍价合计为57301.2万元。地块具体情况如下：
一、竞得地块基本情况
此次竞拍地块位于温州市平阳县西湾，土地面积为127336平方米。地块具体情况如下：
| 名称 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 容积率 | 建筑 密度 | 出让 年限 | 竞拍价 (万元) |
| 平阳县西湾围涂区块A07地块 | 30531 | 批发零售住宅 | 1.0～4.0 | 不超过35% | 住宅70年、批发零售40年 | 13738.95 |
| 平阳县西湾围涂区块A09地块 | 41414 | 1.0～3.0 | 不超过35% | 18636.30 | ||
| 平阳县西湾围涂区块A10地块 | 55391 | 1.0～3.0 | 不超过35% | 24925.95 |
二、竞得地块对公司的影响
本次竞得地块属于温州市平阳西湾项目的一部分。本次竞得成功，有利于增强公司的项目储备和赢利能力，优化公司项目布局,做大做强公司地产主业。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十三日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-132
新湖中宝股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票于2014年12月5日、12月19日、12月22日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
●经公司自查并向公司实际控制人和控股股东核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2014年12月5日、12月19日、12月22日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营正常，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。公司近期有以下重大事项：
（1）2014年12月4日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具事宜的议案》，并提交公司2014年股东大会第五次会议审议。12月22日，公司股东大会已审议通过该议案，同意授权公司在不超过人民币90亿元的范围内发行债务融资工具（详见公司公告临2014-130）。
（2）2014年12月18日，公司第八届董事会第四十九次会议审议并通过了关于非公开发行股票的相关议案：公司拟非公开发行股份数量不超过96,711.80万股（含96,711.80万股），募集资金总额不超过500,000万元，拟用于苏州新湖明珠城五期、丽水新湖国际三期、瑞安新湖城项目和偿还贷款（详见公司公告临2014-124、2014-125、2014-127）。
（3）公司于2014年12月19日发布了《股票复牌提示性公告》（详见公司公告临2014-128）：本公司因筹划重大事项，拟收购资产，公司股票自2014年12月8日起连续停牌。停牌期间，交易双方进行了多轮商谈。交易双方未能就收购事项达成一致，该事项已终止。
（4）公司可能在未来三个月内购买金融股权，该交易可能涉及重大资产重组，但目前交易的方式、规模、时间等都存在不确定性。
2、除前述事项及公司已披露的重大事项外，目前及未来3个月内，公司、控股股东浙江新湖集团股份有限公司及实际控制人黄伟先生确认：不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，公司控股股东及实际控制人承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十三日