股票简称：百联股份 百联B股 证券代码： 600827 900923 编号：临2014-028

  上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为履行避免同业竞争的相关承诺，改善公司资产结构，提高公司持续盈利能力，公司拟以所持有的控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）的14%股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产（以下简称“中山东二路房产”）作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）所持有的上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。

●截至本公告日，过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司与百联集团无其他关联交易，公司也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司拟将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司14%的股权，即156,744,000股非上市内资股股份及位于中山东二路8弄3号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的上海三联（集团）有限公司40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。

百联集团是公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联集团除进行日常关联交易外，公司与百联集团无其他关联交易，公司也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

二、交易对方及关联关系

1、交易对方情况：百联集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号19 楼

法定代表人：陈晓宏

注册资本：人民币100000万元整

主营业务：主题百货、购物中心、奥特莱斯，大型卖场、标准超市、便利店、专业专卖等零售业态，经营有色金属、黑色金属、汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易，涉及电子商务、仓储物流、消费服务、电子信息等领域。

2013 年末，百联集团总资产813.56亿元，净资产244.12 亿元，2013 年度实现营业收入1,639.16 亿元，净利润24.15亿元。

2、关联关系

百联集团为公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况及定价

（一）拟置出资产

1、公司持有的联华超市14%股权，即156,744,000股非上市内资股股份

（1）联华超市注册地址为上海市普陀区真光路1258号7楼713室，成立日期2001年12月18日，法定代表人陈建军，注册资本人民币111960.0000万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），其H股已于2003年6月27日在香港联合交易所有限公司上市交易（证券代码：00980.HK）。主营业务：联华超市目前已形成标准超市、便利店、大卖场为核心业态的经营格局，截至2013年底联华超市拥有4,530家门市，包括156家大型综合超市、2,469家超市和1,905家便利商店，约84%的店铺数目位于华东地区，其中36%为直营店，其余为加盟店。

（2）股权结构

	股东	持有股份	股份性质	持股比例( %)
1	百联集团有限公司	97,416,000	内资股	8.70
2	上海百联集团股份有限公司	380,952,000	内资股	34.03
3	上海百青投资有限公司	237,029,400	内资股	21.17
4	王新兴投资有限公司	31,602,600	非上市外资股	2.82
5	其他H股股东	372,600,000	境外上市外资股	33.28
	总计：	1,119,600,000		100.00

（3）财务情况

2013年末，联华超市总资产203.17亿元，净资产32.31亿元，2013年度实现营业收入330.38亿元，净利润5,481.15万元。上述财务数据摘上会会计师事务所（特殊普通合伙）文号为“上会师报字（2014）第0978号”审计报告。

2014年1- 9月，联华超市总资产187.42亿元，净资产32.82亿元，营业收入241.68亿元，净利润5,116.44万元。上述数据未经审计。

（4）本次资产置换后，联华超市股权结构如下：

	股东	持有股份	股份性质	持股比例( %)
1	百联集团有限公司	254,160,000	内资股	22.70
2	上海百联集团股份有限公司	224,208,000	内资股	20.03
3	上海百青投资有限公司	237,029,400	内资股	21.17
4	王新兴投资有限公司	31,602,600	非上市外资股	2.82
5	其他H股股东	372,600,000	境外上市外资股	33.28
	总计：	1,119,600,000		100.00

（5）联华超市股权的定价

联华超市的14%股权按H股市价定价，具体为公司与百联集团签署置换协议之日（2014年12月19日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（按照国务院国资委和中国证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定）。即联华超市14%股权的置换交易价格=该股权市场价格=联华超市H股于资产置换协议签署日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值×本资产置换协议签署日中国人民银行发布的人民币兑港币的中间价×156744000股= 4.01×0.78921×156744000=496,052,768.28元。

2、中山东二路8弄3号房产

（1）中山东二路8弄3号房产1号、2号建筑物合计6,977.00平方米，权证编号为沪房黄字第20315号。

（2）评估情况

公司委托银信资产评估有限公司对中山东二路8弄3号房产进行价值评估，评估基准日为2014年8月31日，采用的评估方法为收益法。

根据银信评报字[2014]沪第0855号评估报告，委估房地产的账面值749,896.93元，评估值为76,769,000.00元。

（3）评估增值的主要原因分析

本次委估的房地产账面值749,896.93元，评估值76,769,000.00元，评估增值76,019,103.07元，增值率10,137.27%。委估的房产取得时期较早，随着上海市经济的迅速发展，房地产价格逐步盘升，从而造成委估房产增值的空间。

（二）拟置入资产

百联集团持有的上海三联（集团）有限公司40%股权。

1、企业名称：上海三联（集团）有限公司

注册地址：南京东路463号-477号

注册资本：人民币7500万元整

经济性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：贺涛

经营范围： 销售眼镜及配件、钟表及配件、电池、照相器材及配件、眼镜设备、通讯设备及相关产品、家用电器、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、针纺织品、文化用品、工艺美术品、玩具、装潢五金，票务代理（除机票），修配眼镜，验光，修理钟表、检测，照相器材修理，胶卷冲、洗、印、扩，医疗器械（限I类），III类；医用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），摄影，礼品，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

三联集团系1992年7月1日成立，2002年7月1日改制，由百联集团有限公司、上海新世界（集团）公司、王兆岗共同投资，注册资本7,500.00万元，股东股权结构为：

金额单位：人民币万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	百联集团有限公司	4,275.00	57%
2	上海新世界（集团）公司	2,850.00	38%
3	王兆岗	375.00	5%
	合计	7,500.00	100%

3、评估情况

（1）百联集团委托上海东洲资产评估有限公司对上海三联（集团）有限公司股东全部权益进行评估，评估基准日为2014年8月31日，采用的评估方法为资产基础法。

根据沪东洲资评报字【2014】第0942111号评估报告，三联集团经审计后净资产241,396,172.80元，评估后的净资产为1,465,036,002.80元，净资产增值1,223,639,830.00元，增值率506.90%，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为586,014,401.12元。

（2）评估增值的主要原因分析：

①南京东路456号于2006年购买，取得时间较早，当时房地产的价格处于较低水平，而南京东路463号-477号为企业自行开发建设的账面值仅为当时开发成本，近年来，上海市房地产价格有了较大的涨幅。

②本次评估将账外的使用权房屋以及商标专利等无形资产纳入评估范围，因此导致评估增值。

4、财务情况

2013年三联集团经审计的合并报表数据为：总资产491,397,663.15元，净资产338,342,032.23元，营业收入889,900,777.88元，利润总额227,788,465.20元，净利润175,424,882.60元；经审计的母公司报表数据为：总资产482,526,957.36元，净资产337,106,570.70元，营业收入734,389,327.21元，利润总额227,428,949.56元，净利润175,481,210.52元。

2014年1-8月三联集团经审计的合并报表数据为：总资产462,402,097.55元，净资产242,394,571.35元，营业收入646,652,717.58元，利润总额81,187,519.43元，净利润60,770,155.81元；经审计的母公司报表数据如下：总资产410,844,362.81元，净资产241,396,172.80元，营业收入542,381,476.01元，利润总额81,076,426.27元，净利润61,007,218.79元。

上述财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，其中2013年度及2014年8月31日的审计单位均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字（2014）第123702号”。

5、合并报表范围变更

本次资产置换后，三联集团股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	上海百联集团股份有限公司	40%
2	上海新世界（集团）公司	38%
3	百联集团有限公司	17%
4	王兆岗	5%
	合计	100%

本次交易完成后，三联集团将纳入公司合并报表范围。三联集团不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

（三）关联交易的定价

1、本次资产置换中，置出资产中山东二路房产以及置入资产三联集团的交易价格依据经上海市国资委备案的拟置入资产评估报告及拟置出资产评估报告的评估值确定。

2、本次资产置换中，置出资产联华超市股权的定价依据为联华超市的H股的市价，具体为公司与百联集团签署置换协议之日（2014年12月19日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（按照国务院国资委和中国证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定）

3、若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿。

四、资产置换协议主要内容

（一）协议主体及概况

甲方：上海百联集团股份有限公司

乙方：百联集团有限公司

1、甲方为乙方控股并实际控制的上市公司，本协议签署之日，乙方持有甲方43.67%的股权，系甲方第一大股东；

2、为了进一步改善甲方的资产结构并履行乙方解决同业竞争的相关承诺，甲乙双方一致同意进行如下交易：甲方向乙方购买拟置入资产（定义见后），同时向乙方出售拟置出资产（定义见后），若拟置入资产与拟置出资产价值存在差额，则由一方向另一方进行相应补偿；

3、为了实施上述交易，由甲乙双方订立本协议，以明确本次资产置换所涉及各方的权利义务。

（二）拟置换资产的内容

1、在生效日，拟置出资产包括：

（1）百联股份合法持有的联华超市14%的股权（内资股）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；

（2）百联股份拥有的位于中山东二路8弄3号的【6977㎡】的房屋所有权；

2、在生效日，拟置入资产包括：

百联集团合法持有的三联集团40%的股权及所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

（三）拟置换资产的作价

1、拟置出资产作价

经甲、乙双方协商确定，百联股份拟置出资产的置换交易价格为目标房产置换交易价格76,769,000.00元与联华超市14%股权置换交易价格496,052,768.28的元价格总和572,821,768.28元。具体如下的价格总和。具体如下：

（1）根据银信资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》【银信评报字[2014]沪第0855号】，以2014年8月31日为评估基准日，目标房产的评估值为76,769,000.00元。经甲、乙双方协商确定，该房产的置换交易价格为76,769,000.00元；

（2）联华超市14%股权的置换交易价格根据该股权市场价格确定，即联华超市14%股权的置换交易价格=该股权市场价格=联华超市H股于本资产置换协议签署日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值×本资产置换协议签署日中国人民银行发布的人民币兑港币的中间价×156744000股= 4.01×0.78921×156744000=496,052,768.28元。

2、拟置入资产作价

经甲、乙双方协商确定，百联集团持有的拟置入资产的置换交易价格为586,014,401.12元。具体如下：

根据上海市国资委备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0942111号），以2014年8月31日为评估基准日，三联集团的净资产评估值为1,465,036,002.80元，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为586,014,401.12元。经甲、乙双方协商确定，百联集团持有的三联集团40%股权的置换交易价格为586,014,401.12元。

3、根据上述4.1条和4.2条的规定，拟置出资产与拟置入资产的置换交易价格差额为13,192,632.84元。根据本协议2.1条和2.2条的规定，百联股份应当向百联集团支付差额补偿款13,192,632.84元。

（四）合同的生效

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）百联股份董事会已通过本次交易及本协议，且于通过本次交易及本协议时关联董事已回避表决；

（3）百联集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序；

（4）本次资产置换已经取得国有资产监督管理部门关于豁免公开转让信息的批准；

（5）本次资产置换已经取得国有资产管理部门的批准。

五、关联交易对上市公司的影响

本次资产置换是公司为了履行重大资产重组时关于避免同业竞争的相关承诺：将上海三联（集团）有限公司，在与合资方就资产注入达成一致意见的前提下注入公司。同时，本次资产置换既改善了公司资产结构，又提高了公司持续盈利能力。

六、关联交易履行的审议程序

2014年12月19日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》，本次交易为关联交易，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。

公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：

1、本次交易是为了履行重大重组时避免同业竞争的相关承诺，同时也有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发展。

2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

七、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、沪东洲资评报字[2014]第0942111号《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》

3、信会师报字（2014）第123702号《上海三联（集团）有限公司审计报告》

4、银信评报字[2014]沪第0855号《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》

5、上会师报字（2014）第0978号《联华超市股份有限公司审计报告》

特此公告。

上海百联集团股份有限公司

董 事 会

2014年12月20日