证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-052

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于第三届董事会第四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第三届董事会第四次会议于2014年12月22日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2014年12月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

  1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于收购江阴绮星科技有限公司股权的议案》。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二十三日

  证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-053

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  关于收购江阴绮星科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易标的名称：江阴绮星科技有限公司60%股权；

  交易金额和比例：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币7020万元收购江阴绮星科技有限公司60%股权；

  本次收购所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，不属于重大资产重组，且不涉及关联交易等情况，无需提交股东大会审议批准。

  为配合公司整体发展战略、提高公司产能，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）60%股权。公司于2014年12月22日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于收购江阴绮星科技有限公司股权的议案》。

  以下为本次收购的具体情况：

  一、交易标的基本情况

  本次收购的交易标的为绮星科技60%的股权。本次股权结构变动前绮星科技的基本情况如下：

  1、绮星科技的基本情况

  企业名称：江阴绮星科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2007年10月25日

  住 所：江阴市云亭街道花山村（绮山）

  法定代表人：孙杰

  注册资本：6000万元人民币

  实收资本：6000万元人民币

  经营范围：通用机械零部件、风力发电机及其配件的研究、开发；通用机械零部件的生产；风力发电机用铸件精加工；机械设备、金属制品、金属材料、建材的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  本次收购前，绮星科技股东结构如下：

  ■

  目前绮星科技的业务情况：主要从事与公司配套的风力发电机配件的精加工，产能约3万吨/年，截至目前经营业绩良好。

  主要财务数据（未经审计）： （单位：万元）

  ■

  目前，不存在公司为绮星科技提供担保、委托绮星科技理财的情况、也不存在绮星科技占用上市公司资金的情况。

  2、拟受让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、拟受让的绮星科技60%股权截至2014年11月30日账面净资产值（未经审计）为4640.11万元。

  4、针对本次拟进行股权收购之经济行为，公司聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司以2014年11月30日为基准日，采用收益现值法对交易标的进行了评估并出具了苏中资评报字(2014)第225号资产评估报告。根据评估结果，江阴绮星科技有限公司的股东全部权益价值为11700万元，则60%股权的评估价值为7020万元，评估增值2379.89万元，增值率51.29%，

  二、本次收购的主要内容

  为达成上述投资目的，公司拟与绮星科技股东孙杰签署《股权转让协议》，主要内容如下：

  （一）协议其他方

  名称：孙杰

  国籍：中国

  住址：江阴市云亭镇

  以上协议方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  （二）收购方案

  目前孙杰持有绮星科技60%的股权。公司以7020万元受让孙杰持有的绮星科技60%的股权。本次收购完成后，公司持有绮星科技60%的股权，公司和另一股东江阴绮星水泥有限公司享有分红权、表决权等相应股东权利。孙杰不再享有股东的任何权利，承担任何股东义务。在上述股权转让过程中，江阴绮星水泥有限公司承诺放弃优先受让权。本次收购完成后，绮星科技股东结构如下：

  ■

  本次收购所需资金来源为自有资金，本次收购不涉及关联交易。

  三、本次收购对公司未来财务状况和经营成果的影响

  因本年度风电行业逐步复苏，公司产销量大幅提升，因此加工产能出现不足。为了弥补公司加工产能不足的情况，公司拟收购绮星科技的股权，从而扩大加工产能、降低委外加工成本、提升营收能力。

  本次收购完成后，绮星科技将纳入公司合并报表范围。该收购事项投资额占公司净资产的比例较小，对公司营业收入、利润等整体财务状况影响较小。

  四、本次投资的审批程序

  （一）本次投资不涉及行政许可或其他行政前置审批事项。

  （二）根据公司章程及相关内控制度的规定，本次收购所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，且不涉及关联交易等情况，故无需提交股东大会审议批准。

  （三）该议案经董事会审议通过后，协议各方按照以上收购方案签署《股权转让协议》。

  特此公告。

  江苏吉鑫风能科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二十三日