证券简称 14宝钢EB

证券代码 132001

上市时间：2014年12月24日

上市地：上海证券交易所

释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

本公司、公司、发行人、出质人、委托人、宝钢集团	指	宝钢集团有限公司
可交换债、可交换债券	指	上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券
A股	指	人民币普通股股票
标的公司、新华保险	指	新华人寿保险股份有限公司
预备用于交换的股票、标的股票	指	发行人持有并设定预备用于本次债券交换的新华保险A股股票
宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
八一钢铁	指	宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宁波钢铁	指	宁波钢铁有限公司
韶关钢铁	指	宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
宝钢不锈	指	宝钢不锈钢有限公司
宝钢特钢	指	宝钢特钢有限公司
宝钢资源	指	宝钢资源有限公司
宝钢金属	指	宝钢金属有限公司
宝钢气体	指	上海宝钢气体有限公司
宝钢工程	指	宝钢工程技术集团有限公司
宝钢化工	指	上海宝钢化工有限公司
华宝投资	指	华宝投资有限公司
宝钢发展	指	宝钢发展有限公司
本次债券、本次可交换债、本次可交换债券	指	根据发行人第三届董事会第十一次临时会议审议通过及经国资委核准的发行方案，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币40亿元的可交换公司债券
本次发行	指	本次债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《宝钢集团有限公司公开发行2014年可交换公司债券募集说明书》
中金公司	指	中国国际金融有限公司
保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人、受托人	指	中金公司
瑞银证券	指	瑞银证券有限责任公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
联席主承销商	指	瑞银证券和瑞信方正的合称
主承销商	指	中金公司、瑞银证券和瑞信方正的合称
国务院	指	中华人民共和国国务院
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
担保及信托专户	指	为本次债券发行及上市，根据《业务细则》开立的担保及信托专用证券账户
担保及信托登记、质押登记、信托登记	指	为本次债券发行及上市之目，根据《业务细则》办理的担保及信托登记
担保及信托财产、质押财产、信托财产	指	为本次债券发行及上市之目，根据《业务细则》办理担保及信托登记的标的股票及其孳息
承销团	指	由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《宝钢集团有限公司与中国国际金融有限公司关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充
《股票质押担保合同》	指	发行人（作为出质人）与债券受托管理人（代表债券持有人，也即合同项下的质权人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券的《股票质押担保合同》及其变更和补充
《信托合同》	指	发行人（作为委托人）与债券受托管理人（作为受托人）签署的、关于宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券的《信托合同》及其变更和补充
投资者、持有人、受益人	指	就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体
公司董事会	指	宝钢集团有限公司董事会
发行人律师	指	上海市华诚律师事务所
审计机构、德勤事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“德勤华永会计师事务所有限公司”
资信评级机构、评级机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《试行规定》	指	《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
《业务细则》	指	《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》
最近三年	指	2011年、2012年和2013年
最近一期	指	2014年1-9月
最近三年及一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-9月
工作日	指	国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括中国的法定公休日和节假日）
交易日	指	上交所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特殊说明，指人民币元
本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 绪言

重要提示

宝钢集团有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA级；本次债券上市前，本公司最近一期末（2014年9月30日）合并报表中所有者权益为2,785.29亿元，资产负债率为47.29%；本次债券上市前，本公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币120.69亿元、57.97亿元和56.87亿元，最近三年实现的平均可分配利润为78.51亿元，不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

法定名称：宝钢集团有限公司

注册地址：上海市浦东新区浦电路370号

办公地址：上海市浦东新区浦电路370号

注册资本：5,279,110.1万元人民币

法定代表人：徐乐江

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】

二、发行人业务介绍

（一）最近三年业务发展情况

公司以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。

最近三年公司主营业务板块实现收入与收入占比情况

单位：亿元

项目	2013年度		2012年度		2011年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
钢铁主业注	2,387.41	78.77%	2,302.23	79.88%	2,528.59	79.96%
资源开发及物流业	310.71	10.25%	192.09	6.66%	264.25	8.36%
生产服务业	109.23	3.60%	151.59	5.26%	161.72	5.11%
钢材延伸加工业	108.73	3.59%	111.07	3.85%	120.56	3.81%
工程技术服务业	92.38	3.05%	103.18	3.58%	70.81	2.24%
金融投资业	20.66	0.68%	17.84	0.62%	16.23	0.51%
其他	1.88	0.06%	4.26	0.15%	0.29	0.01%
合计	3,031.00	100.00%	2,882.26	100.00%	3,162.45	100.00%

注：煤化工板块的收入包含在钢铁主业中。

1、钢铁主业

公司以钢铁为主业，产能主要分布于宝钢股份、八一钢铁、宁波钢铁、韶关钢铁、宝钢不锈以及宝钢特钢。公司生产高技术含量、高附加值钢铁精品，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，产品系列覆盖广泛，包括汽车板、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢以及特种合金等。这些钢铁精品通过遍布全球的营销网络，在满足国内市场需求的同时，还出口至亚非欧美的四十多个国家和地区，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。

2013年度，公司分别生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，与上年相比，增长幅度分别为3.66%、2.70%、1.84%。

（1）主要钢铁产品

① 普碳钢

公司普碳钢主要产品包括，热轧产品、热轧酸洗产品、冷轧产品、宽厚板产品、条钢产品、线材产品以及钢管产品。2013年，普碳钢产品的销售量共计3,999.17万吨，占公司销售总量的92.27%。

② 不锈钢

公司的不锈钢产品涵盖300、400、BN热轧和冷轧系列，包括奥氏体、铁素体、马氏体及双饰面不锈钢，广泛用于汽车、家电、太阳能、建筑与装潢、压力容器、容器、电梯、轨道交通，以及餐具等行业。2013年，不锈钢产品的销售量共计252.39万吨，占公司钢铁产品销售总量的5.82%。

③ 特钢

公司的特钢产品包括特种冶金、不锈钢、和建筑用钢系列。通过专注的研发与技术创新，公司已经开发出一系列的产品以求获得国际市场上的自主知识产权竞争力，包括钢棒、无缝管、钢丝、钢饼、钢环、钢盘和型材。这些产品广泛应用于航空、航天、能源、汽车、铁路、造船、机械、电站、电子仪器、石化行业。公司是中国创新金属制品的主要开发商之一。2013年，特钢产品的销售量共计82.82万吨，占公司钢铁产品销售总量的1.91%。

（2）最近三年主要钢铁产品产量、销量情况

① 主要产品产量情况

单位：万吨

项目	2013年度	2012年度	2011年度
生铁	4,286.08	4,134.87	4,009.27
粗钢	4,501.71	4,383.25	4,427.13
钢材	4,307.46	4,229.51	4,266.62

② 钢材产量情况

单位：万吨

产品类别	2013年度	2012年度	2011年度
普碳钢	4,045.88	4,029.52	4,330.39
不锈钢	245.16	233.14	230.94
特钢	82.82	67.00	95.00
合计	4,373.86	4,329.66	4,656.33

注：以上钢材产量包含用于内部持续加工的部分。

③ 钢材销量情况

单位：万吨

产品类别	2013年	2012年	2011年
普碳钢	3,999.17	4,033.15	4,335.86
不锈钢	252.39	242.51	224.97
特钢	82.82	64.99	93.60
合计	4,334.38	4,340.65	4,654.43

（3）原材料供应

公司主要原料包括铁矿石和煤炭等，原材料的采购主要通过公司采购中心集中采购的模式，公司通过与供应商签署长期合作协议，保证原材料的稳定供给。铁矿石供应方面，目前公司铁矿石生产所需铁矿石主要由外部供应，公司与必和必拓、淡水河谷国际、哈默斯利铁矿等大型矿石供应商签署长期供应协议，并发挥集中采购的规模优势，以降低采购成本，采购价格根据市场变化及时调整。煤炭方面，公司主要通过外购取得，与国内大型煤炭经营企业，如淮北矿业股份有限公司、神华宁夏煤业有限责任公司签订长期合作协议，以确保煤炭资源稳定的供应。公司与煤炭供应商根据市价确定结算价格。

（4）产品销售

公司产品销售方式以直销为主，在国内基本建成了集产品销售、加工和配送的销售服务网络，网点经营产品品种齐全，地域分部广泛。销售网络直接服务客户，能够就客户的需求作出快速反应，并及时根据客户的生产计划排产、加工以及配送。

公司产品主要在国内销售，目前国内销售收入约占公司钢铁业务收入的90%，主要集中于华东、华南等地。

公司客户主要为汽车、家电、造船等行业的大型企业，主要包括上海汽车工业（集团）总公司、东风汽车集团股份有限公司、中国第一汽车集团公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司等，并与这些大型企业建立了长期战略合作关系。

（5）市场地位

公司在中国钢铁行业中处于领先地位，具有资产规模大、盈利能力较强的特点。2011至2013年，公司利润总额连续三年在国内钢企中排名第一，在全球钢铁行业排名第二，尤其是2013年，在不利的行业经营环境中，公司仍然实现了可观的盈利规模，实现营业收入3,031.00亿元，利润总额101.01亿元。2013年，公司共生产生铁4,286.08万吨、粗钢4,501.71万吨、钢材4,307.46万吨，在世界钢铁行业中名列前茅。

2、资源开发及物流业

公司的资源开发和物流业务主要通过全资子公司宝钢资源作为运营平台。2010年12月21日，宝钢资源在香港成立海外总部——宝钢资源（国际）有限公司，实行上海、香港双总部运作。宝钢资源主要从事矿产资源投资、贸易及物流服务，是中国矿产资源的全面服务提供商。宝钢资源已经与铁矿石、煤炭和有色金属的国内外供应商建立了战略合作关系，并投资了数个生产基地和有色金属矿产企业。此外，宝钢资源还建立了一个综合物流服务平台并与中海集团、日本邮船等企业进行合作，发展远洋、沿海运输业务。

3、钢材延伸加工业

公司的钢材延伸加工业务主要通过全资子公司宝钢金属作为运营平台，主要包括金属包装，工业气体、金属产品、汽车零部件以及汽车贸易。在金属包装业务方面，宝钢金属有限公司是国内唯一的钢制两片罐制造商，已完成华北、华东、西南、华南的战略布局，与可口可乐、百事可乐等知名企业建立长期战略合作关系。在工业气体业务方面，宝钢气体逐步成为工业气体整体解决方案的提供商，近年来该项业务增长迅速，建成投产的项目包括世界最大规模等级8万4标准立方米每小时空分项目等。

4、工程技术服务业

公司的工程技术服务业主要通过全资子公司宝钢工程作为运营平台。宝钢工程的战略目标是成为大规模工业和城市建设项目的国际工程技术服务提供商。宝钢工程具有国家颁发的20多项甲级资质和国（境）外承包工程经营权，具备集工程咨询、管理实施、设计制造、运行维检于一体的全流程解决方案的产业能力。在新一轮规划中，该公司重点打造节能环保、城市建筑、IT信息三大战略性业务；巩固提升冶金工程技术、装备制造（含轧辊）、建设管理咨询三大专业化业务；工业技术服务作为再生型业务，保障钢铁主业竞争力提升。

5、煤化工业

公司的煤化工业务主要通过宝钢化工作为运营平台。宝钢化工拥有上海宝山分公司、南京梅山分公司及苏州宝化炭黑有限公司等生产基地，具有43亿立方米焦炉煤气、65万吨焦油、25万吨粗苯的处理能力及28万吨炭黑生产能力。焦油加工能力国际排名前列，具备发展成为世界级煤化工企业的规模优势。主要产品有苯类、萘类、酚类、喹啉类、油类、古马隆、硫酸铵、咔唑、蒽醌、沥青焦、炭黑系列产品等50余种，广泛应用于建筑、医药、农药、塑料、轮胎、染料等领域。

6、金融投资业

公司的金融投资业务主要通过全资子公司华宝投资作为运营平台，依托公司现有资源以及上下游资源的优势，兼以华宝信托有限责任公司、华宝兴业基金管理有限公司和华宝证券有限责任公司等，为公司产业结构调整、深化改革等方面提供全方位的支持。

7、生产服务业

公司的生产服务业主要通过全资子公司宝钢发展作为运营平台，业务涵盖再生资源综合利用、工厂物流、不动产管理、生产作业、生活后勤、钢铁贸易等，为钢铁企业及城市系统提供固废资源系统集成解决方案，并为高端制造企业提供工厂环境服务、工厂作业服务、工业包装服务、工厂设施服务、综合物流贸易、员工健康服务等一揽子解决方案。

（二）最近一期经营概况

2014年1-9月，宝钢集团实现营业收入2,298.30亿元，利润总额65.35亿元，归属于母公司所有者的净利润40.29亿元，经营活动现金净流入315.37亿元。

截至2014年9月30日，公司资产规模较2013年末小幅增加，总资产为5,284.30亿元，归属于母公司所有者权益为2,310.01亿元。

业务经营方面，宝钢集团钢铁主业按照经营计划稳定发展，2014年1-9月公司生铁产量约3,253万吨，粗钢产量约3,395万吨，钢材产量约3,429万吨，钢材销量约3,437万吨。

三、发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况

（一）发行人的设立情况

发行人的前身为上海宝山钢铁总厂。1992年3月17日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室下发《关于为第一批试点企业集团办理审批手续的通知》（计规划[1992]287号），核准以宝山钢铁（集团）公司为核心企业组建设立企业集团。

1993年4月14日，上海市工商行政管理局向宝山钢铁（集团）公司核发了注册号为150045400的《企业法人营业执照》。宝山钢铁（集团）公司成立时，注册资金为1,311,640万元。

（二）发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况

1、1998年增加注册资本

1998年11月13日，国务院下发《国务院关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函[1998]96号），同意由宝山钢铁（集团）公司为主体吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，组建上海宝钢集团公司。1998年11月，上海宝钢集团公司根据名称、住所、注册资本等事项的变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，上海宝钢集团公司的注册资金增加至4,580,000万元。

2、2006年增加注册资本

2005年10月9日，国资委核准上海宝钢集团公司更名为宝钢集团有限公司。2006年10月23日，国资委下发《关于宝钢集团有限公司注册资本变更问题的批复》（国资产权[2006]1372号），同意发行人注册资本变更为4,947,857.1万元。发行人根据公司注册资本变更情况相应修订了公司章程并办理了工商登记手续。该次增加注册资本完成后，发行人注册资本增加至4,947,857.1万元，由国资委根据国务院授权履行出资人职责。

3、2009年增加注册资本

2009年4月，发行人注册资本增加至5,108,262.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修改宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]375号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具中瑞岳华沪验字[2009]第027号《验资报告》予以审验，并由公司于2009年6月办理了工商登记手续。

4、2014年增加注册资本

2013年12月，发行人注册资本增加至5,279,110.1万元，该次增加注册资本经国资委《关于修订宝钢集团有限公司章程的批复》（国资改革[2013]1067号）予以核准、由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中瑞岳华沪验字[2013]第080号《验资报告》予以审验，并由公司于2014年1月办理了工商登记手续。

（三）发行人的重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

（四）控股股东及实际控制人情况

截至2014年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人为国资委，其系国务院直属特设机构，根据国务院的授权履行出资人职责。

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

1、资产流动性风险

截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司流动比率分别为1.03、0.96、0.88和0.89，速动比率分别为0.62、0.53、0.49和0.52。最近三年，公司流动比率和速动比率有所降低，主要由于货币资金余额有所下降。2011年-2013年，在钢铁行业经营状况整体低迷的背景下，虽然公司整体经营性现金流入情况较好，并且通过银行借款及债务融资工具等方式补充资金实力，但是新项目的陆续开工建设造成较大额投资性现金流出，导致公司货币资金余额有所减少。2014年9月30日，公司流动比率和速动比率较2013年末略有提高，主要由于货币资金余额和预付款项余额有所增加。

2、营运能力下降风险

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为34.55、26.39、23.32和20.71，存货周转率分别为4.44、3.70、3.46和3.53。最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标有所下降，主要由于近年来钢铁行业的周期性低迷导致公司经营业绩受到一定影响。未来，若钢铁行业整体复苏前景仍不明朗，可能增加公司提升营运效率的难度。

3、对外担保风险

截至2013年12月31日，公司及下属控股子公司提供的主要对外担保金额合计为：人民币担保2.70亿元、美元担保3.92亿美元；其中公司本部提供的对外担保为2,000万美元，其余均为公司下属控股子公司的对外担保事项；以2013年12月31日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币汇率中间价6.0969计算，主要对外担保合计金额约为26.58亿元，约占公司货币资金余额369.00亿元的7.20%。尽管公司及下属控制子公司主要对外担保合计余额占公司货币资金余额的比重很小，但是如果被担保企业违约，公司及下属控股子公司将面临被追索甚至诉讼风险，可能会对公司声誉及财务状况造成不利影响。

4、短期借款金额较大的风险

公司的短期借款主要包括信用借款等。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司的短期借款余额分别为6,840,739.28万元、8,191,783.70万元、9,450,414.35万元和10,419,931.48万元，占负债总计的比重分别为33.73%、37.02%、38.48%和41.70%，占流动负债合计的比例分别为43.17%、45.75%、45.71%和49.89%。最近三年及一期公司短期借款余额逐年增加，反映出公司随着自身资产规模的不断扩大，在财务杠杆可控的情况下，利用银行借款等方式满足日常营运的资金需要。

但是，截至2014年9月30日，公司的短期借款余额已经超过1,041亿元，绝对金额较大，将使公司在未来承担较大的还本付息压力，可能使公司面临一定的短期偿债风险。

5、最近一期净利润下降的风险

2014年1-9月，宝钢集团实现净利润41.77亿元，同比减少17.93%，主要由于公司财务费用同比增加较多。2014年1-9月，宝钢集团财务费用为40.19亿元，同比增加20.37亿元，主要原因是公司的美元债务受人民币汇率波动影响，产生汇兑损失5.96亿元，而2013年1-9月公司的美元债务实现汇兑收益10.06亿元。目前，宝钢集团的美元债务占公司有息负债的比重约为50%。考虑汇兑风险后，美元债务融资在融资成本上较人民币债务融资仍具有较大优势，因此宝钢集团目前仍持有相对较多的美元债务。未来，公司将持续密切跟踪人民币和美元的汇率与利率走势，通过汇率风险锁定、多元融资手段拓展、以及综合汇率与利率风险的合并比价和系统管理，实现公司综合财务费用最优。

（二）经营风险

1、经济周期风险

目前，公司的主要产品为钢铁产品，主要用于建筑、机械及汽车制造、船舶等行业。经济周期波动和国家相关行业政策的变化将对公司产品的销售产生一定影响。钢铁制品处于完全竞争的市场格局，产品需求及价格受宏观经济影响较为明显，而全球以及国内宏观经济走势存在一定不确定性，同时受制于中国钢铁行业相对严重的产能过剩，未来钢铁产品的销售情况或难出现强劲反弹。因此，公司未来的产品销售将可能受到经济周期波动的不利影响，进而对公司的盈利状况产生影响。

2、市场竞争风险

公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

此外，近年来，在国际和国内钢铁市场上，出现大规模的并购潮流。在国际市场上，2006年米塔尔和阿塞洛的合并，由此诞生了一家占有全球约10%钢铁产能的钢铁企业；新日铁和住友金属协议于2012年进行合并，成为世界上第二大钢铁生产企业。在国内市场上，区域整合和重组的步伐明显加快。比如2008年6月30日，河北省唐钢和邯钢合并成立了河北钢铁。公司的竞争对手可能会通过资源和渠道的整合，采用投资原材料的采购与生产、更大力投入产品研发和产能扩张等多种方式加强竞争。这可能对公司的业务情况、财务状况、经营成果和未来前景产生不利影响。

3、钢材价格周期性波动的风险

作为重要的基础材料行业，钢铁行业的走势与国家宏观经济发展密切相关。虽然2009年以来，在国家一系列经济政策的支持下，国内钢材价格一度回升，但总体而言仍然处于产能过剩的状态。经历了2010年的钢材价格整体上行，以及2011年的前高后低的波动之后，近两年来我国钢材需求增长缺乏动力，钢材价格继续呈现回落态势。此外，下游产业的市场需求关系也是影响价格走势的重要因素。公司的钢铁制品主要应用于汽车、建筑、船舶制造等行业，这些行业本身受宏观经济的影响，具有一定的周期性特征。若未来我国经济增长情况或钢铁行业下游产业发展不确定性较大，则国内钢材价格仍可能出现一定程度的波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。

4、行业产能过剩的风险

目前，由于全球钢铁市场整体处于供大于求的状态，除了国内企业的竞争外，某些国家的制造商以低廉的价格大量地出口钢铁及钢材产品。这将对国内钢材的价格造成较大冲击，进而对公司的业务经营、财务状况和现金流带来不利影响。公司需要采取一系列的应对措施，积极调整产业结构，在不利的经济环境下继续保持竞争优势，以防止行业产能过剩给公司业务经营和财务状况产生的不利影响。

（三）管理风险

1、钢铁主业的管理风险

公司以钢铁为主业，经过多年的发展形成“两角一边”的战略格局，即长三角、珠三角、西北边协同发展的生产布局。目前，公司的钢铁主业主要由宝钢股份、八一钢铁、宁波钢铁、韶关钢铁、宝钢不锈及宝钢特钢等公司运营，地域分布较广、经营规模庞大，从而给公司钢铁主业的生产经营管理带来一定挑战。

2、业务多元化的管理风险

目前，除钢铁主业以外，公司还形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大相关产业板块的多元产业。由于业务板块的多元化，公司管理层可能无法确保每一多元化业务板块都能同步发展、资源都能有效均衡地配置。多元化业务布局对企业的投资机制和整合资源控制风险的组织能力提出较高的管理要求。

（四）政策风险

1、产业政策风险

作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级，例如国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》等文件，而国家发改委等政府部门亦先后颁布了《钢铁产业发展政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁项目的通知》等文件。上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。尽管本公司钢铁主业整体技术水平良好、产能结构合理，但是若无法持续满足国家产业政策的调控力度及调整方向，将对公司的生产经营产生一定影响。

2、环保政策风险

钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。随着国家对环境保护的日益重视及环保力度逐渐加强，国家可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称：宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券（简称：14宝钢EB）。

二、核准情况：本次债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1106号文核准发行。

三、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

四、发行对象：

（一）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）网下发行：持有登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本次债券由牵头主承销商中金公司与联席主承销商瑞银证券、瑞信方正负责组建承销团，承销团成员包括中金公司、瑞银证券、瑞信方正及华宝证券有限责任公司，以主承销商余额包销的方式承销。

六、发行规模：人民币40亿元。

七、债券利率及计息方式：

本次债券为固定利率，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率由本公司与保荐机构（牵头主承销商）根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率为1.50%。

八、票面金额及发行价格：本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

九、债券期限：本次发行的可交换债期限为发行首日起三年，2017年12月10日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

十、付息的期限和方式：

（一）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换债持有人按持有的可交换债票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成新华保险A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

十一、赎回条款：

在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行可交换债前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

此外，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

i：指可交换债的票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

十二、起息日：本次债券的起息日为2014年12月10日。

十三、付息日：2015年至2017年每年的12月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

十四、兑付日：本次债券的兑付日为2017年12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十五、换股相关事项：

（一）换股期限

本次可交换债换股期限自可交换债发行结束日满12个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止，即2015年12月12日至2017年12月9日止。到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（二）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据

本次发行可交换债的初始换股价格为43.28元/股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险A股股票均价中的最高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次发行可交换债之后，当新华保险A股股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使新华保险A股股票发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

当新华保险出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，将以新华保险披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，新华保险股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当新华保险发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可交换债持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）换股股数确定方式

本次发行的可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

换股时不足交换为一股的可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换债持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

十六、担保及信托事项：预备用于交换的新华保险A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等新华保险A股股票数额为165,000，000股，不超过公司对新华保险持股数量的50%。

十七、资信评级机构及债券信用等级：经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

十八、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

十九、新质押式回购：

经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，宝钢集团有限公司2014年可交换公司债券将于2014年12月24日起在上海证券交易所挂牌交易，简称“14宝钢EB”，上市代码“132001”。

本公司主体评级和债券评级均为AAA，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。

二、本次公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在证券登记机构。

第五节 发行人主要财务状况

一、财务报表审计情况

本公司2011年、2012年以及2013年年度财务报告均经德勤事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：德师报(审)字(12)第P0877号、德师报(审)字(13)第P1203号以及德师报(审)字(14)第P1288号），认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝钢集团2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日的公司及合并财务状况、2011年度、2012年度及2013年度的公司及合并经营成果以及公司及合并现金流量。

二、财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	3,689,972.41	4,167,328.60	5,428,684.92
结算备付金	18,527.72	15,003.42	14,363.81
交易性金融资产	206,179.71	223,904.27	164,519.14
应收票据	2,147,235.81	2,073,976.38	1,932,528.35
应收账款	1,435,756.00	1,163,698.70	1,021,067.00
预付款项	489,792.46	552,511.77	643,458.92
应收利息	31,570.84	22,903.47	64,459.57
应收股利	43,320.29	19,975.62	28,988.80
其他应收款	627,331.58	520,212.59	311,663.25
买入返售金融资产	66,150.09	93,706.27	91,814.56
存货	8,058,994.02	7,722,646.14	6,542,295.10
其他流动资产	1,312,629.34	617,774.68	145,898.12
流动资产合计	18,127,460.26	17,193,641.91	16,389,741.53
非流动资产：
发放贷款及垫款	80,429.91	17,161.12	110,103.62
可供出售金融资产	3,737,928.76	4,142,498.88	4,424,581.58
持有至到期投资	153,470.74	144,427.85	689,875.83
长期应收款	309,402.15	23,095.02	21,240.38
长期股权投资	5,826,310.52	5,266,509.81	3,720,534.05
投资性房地产	344,040.05	223,065.89	165,206.40
固定资产	16,754,313.56	15,172,953.27	15,979,619.00
在建工程	2,918,739.15	4,236,738.59	2,787,819.12
工程物资	27,525.56	15,445.31	84,935.09
无形资产	1,979,520.61	1,998,078.22	2,019,554.17
商誉	114,348.98	114,348.98	131,768.72
长期待摊费用	178,001.34	162,824.78	45,170.27
递延所得税资产	677,074.78	630,019.76	376,144.77
其他非流动资产	717,628.50	502,952.33	435,683.10
非流动资产合计	33,818,734.60	32,650,119.80	30,992,236.09
资产总计	51,946,194.86	49,843,761.72	47,381,977.63
流动负债：
短期借款	9,450,414.35	8,191,783.70	6,840,739.28
吸收存款及同业存放	51,923.29	33,450.91	11,819.28
拆入资金	30,000.00	109,000.00	30,000.00
交易性金融负债	28.61	3,109.89	1.33
应付票据	910,539.56	977,342.55	652,477.26
应付账款	4,060,242.30	3,694,685.71	3,267,610.18
预收款项	1,758,641.98	1,709,310.78	1,639,896.04
卖出回购金融资产款	156,213.73	112,721.09	62,000.06
应付职工薪酬	818,492.80	802,089.37	743,455.99
应交税费	407,254.84	83,107.90	-180,877.99
应付利息	46,340.60	33,907.75	36,428.84
应付股利	83,247.00	58,311.21	113,856.59
其他应付款	544,007.27	522,038.65	442,516.03
代理买卖证券款	66,585.76	47,756.14	84,492.42
一年内到期的非流动负债	1,771,764.73	1,145,356.59	1,930,432.33
其他流动负债	519,729.75	380,703.53	170,384.43
流动负债合计	20,675,426.55	17,904,675.76	15,845,232.08
非流动负债：
长期借款	1,674,026.30	963,815.24	1,311,207.67
应付债券	743,831.00	1,755,931.04	1,371,093.72
长期应付款	291,506.02	389,812.94	297,306.64
专项应付款	117,572.49	110,806.93	483,551.08
预计负债	414,659.91	248,866.86	218,593.45
递延所得税负债	434,095.79	550,928.22	546,980.78
其他非流动负债	209,308.55	205,820.27	204,151.10
非流动负债合计	3,885,000.06	4,225,981.50	4,432,884.44
负债合计	24,560,426.61	22,130,657.26	20,278,116.52
所有者权益：
实收资本	5,279,110.10	5,279,110.10	5,108,262.10
资本公积	3,683,341.09	4,273,646.81	4,829,853.92
专项储备	4,301.98	25,038.03	22,027.76
盈余公积	9,624,402.40	8,980,933.86	8,595,823.10
未分配利润	4,179,163.22	4,331,328.23	4,202,317.15
外币报表折算差额	-105,155.43	-25,043.36	-19,563.47
归属于母公司所有者权益合计	22,665,163.36	22,865,013.68	22,738,720.56
少数股东权益	4,720,604.89	4,848,090.78	4,365,140.55
所有者权益合计	27,385,768.25	27,713,104.45	27,103,861.11
负债和所有者权益总计	51,946,194.86	49,843,761.72	47,381,977.63

2、合并利润表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	30,310,025.67	28,822,552.78	31,624,499.95
减：营业成本	27,297,768.78	26,362,919.64	28,006,137.52
营业税金及附加	132,174.09	114,845.45	121,959.65
销售费用	540,536.43	507,195.98	468,986.22
管理费用	1,493,504.25	1,552,833.00	1,642,449.52
财务费用	247,099.41	306,112.45	93,149.22
资产减值损失	329,516.03	476,806.13	236,597.41
加：公允价值变动收益/（损失）	4,898.53	10,885.35	-9,309.33
投资收益	498,015.79	652,671.23	676,841.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	219,351.76	142,876.56	229,113.10
二、营业利润	772,340.99	165,396.72	1,722,752.72
加：营业外收入	308,731.10	996,855.03	164,813.76
减：营业外支出	71,011.23	120,709.36	72,462.70
其中：非流动资产处置损失	53,424.96	91,871.74	25,884.11
三、利润总额	1,010,060.86	1,041,542.39	1,815,103.78
减：所得税费用	282,150.25	269,735.87	314,215.66
四、净利润	727,910.60	771,806.51	1,500,888.12
归属于母公司所有者的净利润	568,710.15	579,683.05	1,206,858.30
少数股东损益	159,200.46	192,123.46	294,029.83
五、其他综合收益	-521,763.60	146,787.91	-232,621.59
六、综合收益总额	206,147.00	918,594.43	1,268,266.54
归属于母公司所有者的综合收益总额	66,656.87	727,680.56	993,350.48
归属于少数股东的综合收益总额	139,490.14	190,913.86	274,916.05

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,981,777.13	33,142,352.71	34,607,339.11
收取利息、手续费及佣金的现金	198,818.46	168,585.49	159,134.57
客户贷款及垫款净减少额	-	93,502.50	-
存放中央银行法定准备金款项和同业款项净减少额	-	26,100.41	-
客户存款和同业存放款项净减少额	18,472.38	21,631.63	9,803.20
卖出回购金融资产净增加额	43,492.64	50,721.03	62,000.06
买入返售金融资产净减少额	27,556.17	-	-
拆入资金净增加额	-	79,000.00	30,000.00

收到的税费返还	74,405.19	59,939.86	52,323.74
经营活动现金流入小计	34,344,521.97	33,641,833.62	34,920,600.68
购买商品、接受劳务支付的现金	27,545,997.44	25,478,841.05	29,169,940.98
客户贷款及垫款净增加额	63,268.79	-	35,660.10
买入返售金融资产净增加额	-	1,891.71	77,890.99
存放中央银行法定准备金款项和同业款项净增加额	15,436.45	-	16,726.51
拆入资金净减少额	79,000.00	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	10,214.89	12,209.84	9,529.02
支付给职工以及为职工支付的现金	2,321,192.66	2,190,102.76	1,956,321.44
支付的各项税费	1,274,591.15	1,181,531.47	1,316,911.03
支付其他与经营活动有关的现金	1,408,225.82	1,514,170.74	1,494,976.94
经营活动现金流出小计	32,717,927.20	30,378,747.56	34,077,957.01
经营活动产生的现金流量净额	1,626,594.77	3,263,086.06	842,643.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	6,853,752.86	3,575,260.99	2,050,649.25
取得投资收益收到的现金	239,034.59	587,355.73	535,554.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	332,542.30	246,548.12	23,425.16
收到的其他与投资活动有关的现金	121,519.42	193,128.81	173,327.34
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	317,970.88	-
投资活动现金流入小计	7,546,849.17	4,920,264.54	2,782,955.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,480,287.30	2,896,023.88	2,242,578.93
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	92,648.04	166,733.18
投资所支付的现金	7,976,011.15	5,312,185.11	2,670,040.87
其中：购买子公司少数股东权益所支付的现金	24,567.58	48,887.25	87,908.64
投资活动现金流出小计	10,456,298.45	8,300,857.03	5,079,352.98
投资活动产生的现金流量净额	-2,909,449.28	-3,380,592.49	-2,296,397.03
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	31,761.03	173,766.35	45,385.21
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	31,761.03	173,766.35	45,385.21
取得借款收到的现金	20,313,274.30	9,245,560.67	12,748,693.75
发行债券/短期融资券收到的现金	480,916.08	440,000.00	578,800.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	18,924.69	123,940.00	-
筹资活动现金流入小计	20,844,876.10	9,983,267.02	13,372,878.96
偿还债务支付的现金	18,804,353.81	10,224,127.27	10,674,312.16
偿还债券/短期融资券支付的现金	123,774.32	-	100,000.00
子公司回购股票所支付的现金	308,347.41	191,652.59	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	615,101.10	838,545.14	711,215.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	76,767.55	124,960.41	181,843.42
筹资活动现金流出小计	19,851,576.65	11,254,325.00	11,485,527.50
筹资活动产生的现金流量净额	993,299.44	-1,271,057.99	1,887,351.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-60,810.98	-12,137.97	-6,966.19
五、现金及现金等价物净（减少）增加额	-350,366.05	-1,400,702.39	426,631.92
加：年初现金及现金等价物余额	3,772,575.84	5,173,278.22	4,746,646.31
六、年末现金及现金等价物余额	3,422,209.78	3,772,575.84	5,173,278.22

注：2012年公司合并现金流量表财务数据以2013年公司审计报告披露的2012年度数据为准，该数据与2012年公司审计报告披露的2012年度数据的差异主要是基于“投资所支付的现金”、“购买子公司少数股东权益所支付的现金”、“子公司回购股票所支付的现金”以及相应的其他合并现金流量表科目的重新分类调整。

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	1,470,007.66	2,239,022.30	3,733,679.74
应收票据	-	1,140.00	-
应收账款	23,721.45	727.37	25,429.31
预付款项	47,913.99	23,016.63	8,106.94
应收股利	60,008.53	-	-
应收利息	29,764.42	17,590.88	66,493.24
其他应收款	335,828.25	419,911.63	44,946.81
一年内到期的非流动资产	-	26,800.00	-
其他流动资产	781,222.74	200,120.00	-
流动资产合计	2,748,467.05	2,928,328.81	3,878,656.04
非流动资产：
可供出售金融资产	2,694,834.99	3,130,213.63	3,528,287.70
持有至到期投资	47,102.70	7,102.70	540,949.51
长期应收款	206,744.00	452,703.28	123,928.25
长期股权投资	14,856,289.02	14,872,325.88	12,849,946.97
投资性房地产	3,135.36	3,890.12	4,171.58
固定资产	65,633.90	66,486.71	71,818.39
在建工程	70,241.71	49,443.47	16,236.30
无形资产	344,192.01	351,517.27	150,234.91
递延所得税资产	52,024.08	13,342.02	40,860.20
其他非流动资产	-	-	89,300.00
非流动资产合计	18,340,197.78	18,947,025.08	17,415,733.81
资产总计	21,088,664.83	21,875,353.89	21,294,389.85
流动负债：
短期借款	30,483.53	-	-
应付账款	22,210.08	4,992.98	18,529.63
预收款项	-	1.80	3.20
应付职工薪酬	352,030.98	351,949.20	351,988.45
应交税费	561.71	9,919.38	1,002.50
其他应付款	11,793.43	8,124.40	8,074.08
应付股利	76,775.53	52,171.00	108,617.00
一年内到期的非流动负债	260,000.00	110,987.89	12,463.87
其他流动负债	1,714,734.27	2,663,858.04	1,995,456.72
流动负债合计	2,468,589.54	3,202,004.70	2,496,135.46
非流动负债：
长期借款	-	-	12,165.45
应付债券	294,047.67	553,855.99	360,319.47
递延所得税负债	353,773.99	463,007.52	486,147.26
非流动负债合计	647,821.66	1,016,863.51	858,632.18
负债合计	3,116,411.19	4,218,868.20	3,354,767.64
所有者权益：
实收资本	5,279,110.10	5,279,110.10	5,108,262.10
资本公积	3,068,741.14	3,396,441.73	4,235,537.02
盈余公积	9,624,402.40	8,980,933.86	8,595,823.10
未分配利润	-	-	-
所有者权益合计	17,972,253.63	17,656,485.69	17,939,622.22
负债和所有者权益总计	21,088,664.83	21,875,353.89	21,294,389.85

2、母公司利润表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	33,422.17	34,281.78	33,764.22
减：营业成本	6,388.63	7,521.41	6,822.25
营业税金及附加	2,325.03	3,510.02	1,852.49
管理费用	190,104.51	193,865.83	279,559.01
财务费用	37,506.01	11,575.45	-19,138.95
资产减值损失	748.22	-3,058.71	239.97
加：投资收益	871,174.66	659,642.82	882,179.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-10,513.66	-54,537.49	15,830.32
二、营业利润	667,524.43	480,510.60	646,609.24
加：营业外收入	16,120.77	594.57	26,418.13
减：营业外支出	1,032.30	3,283.60	8,322.88
其中：非流动资产处置损失	17.23	-	14.33
三、利润总额	682,612.89	477,821.57	664,704.48
减：所得税费用	-38,682.06	27,518.18	-702.94
四、净利润	721,294.95	450,303.39	665,407.42
五、其他综合收益	-327,700.59	-69,419.23	29,597.26
六、综合收益总额	393,594.37	380,884.16	695,004.68

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金	56,873.69	123,883.67	60,892.80
经营活动现金流入小计	56,873.69	123,883.67	60,892.80
支付给职工以及为职工支付的现金	47,742.37	43,131.20	42,568.07
支付的各项税费	24,798.79	12,619.34	15,894.01
支付其他与经营活动有关的现金	157,568.62	482,319.00	270,139.72
经营活动现金流出小计	230,109.78	538,069.53	328,601.80
经营活动产生的现金流量净额	-173,236.08	-414,185.87	-267,709.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	2,151,200.30	1,564,979.80	381,481.30
取得投资收益收到的现金	833,440.69	743,765.71	856,517.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	90,014.01	245.62	8.97
收到的其他与投资活动有关的现金	313,106.99	260,174.85	63,961.70
投资活动现金流入小计	3,387,761.99	2,569,165.98	1,301,969.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,954.77	310,586.65	28,479.42
投资所支付的现金	2,689,656.47	3,750,666.47	2,261,897.59
支付的其他与投资活动有关的现金	56,679.69	9,291.56	-
投资活动现金流出小计	2,773,290.92	4,070,544.68	2,290,377.01
投资活动产生的现金流量净额	614,471.07	-1,501,378.70	-988,407.44
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	37,173.90	-	-
发行债券收到的现金	-	290,000.00	360,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	6,084.43	671,070.07	1,133,693.08
筹资活动现金流入小计	43,258.33	961,070.07	1,493,693.08
偿还债务支付的现金	116,223.40	12,334.10	167,077.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	52,258.15	108,859.78	139,597.29
支付其他与筹资活动有关的现金	1,016,621.69	416,460.00	43,335.68
筹资活动现金流出小计	1,185,103.24	537,653.88	350,010.45
筹资活动产生的现金流量净额	-1,141,844.90	423,416.19	1,143,682.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-8,404.94	-2,508.84	-941.51
五、现金及现金等价物净减少额	-709,014.86	-1,494,657.22	-113,375.32
加：年初现金及现金等价物余额	2,239,023.35	3,733,680.57	3,847,055.89
六、年末现金及现金等价物余额	1,530,008.49	2,239,023.35	3,733,680.57

（三）最近一期合并财务报表

1、合并资产负债表

（下转B11版）

  上市推荐人/保荐机构/牵头主承销商/债券受托管理人

  联席主承销商