（上接B10版）

  单位：万元

  ■

  注：2014年1-9月公司未经审计的财务报表之合并资产负债表中，“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个科目在2013年12月31日的期初财务数据与2013年公司审计报告披露该两个科目在2013年12月31日的期末数据存在差异，主要是基于重新分类调整。

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）最近一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、主要财务指标及净资产收益率

  （一）主要财务指标

  ■

  上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  3、资产负债率=负债合计/资产总计

  4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

  5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

  6、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额

  7、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  8、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）净资产收益率

  根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率如下表所示：

  ■

  第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

  一、偿付风险

  经中诚信综合评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，根据中诚信的符号及定义，表示本次债券信用质量极高，信用风险极低。公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、具体偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可交换债发行首日。

  2、付息日：每年的付息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，即2015年至2017年的12月10日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、对于未在换股期内转换为新华保险A股股票的可交换债，在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。

  此外，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，本公司有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

  2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  （三）偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营活动现金流。2011年、2012年和2013年本公司营业收入分别为3,162.45亿元、2,882.26亿元和3,031.00亿元，归属于母公司股东的净利润分别为120.69亿元、57.97亿元和56.87亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为84.26亿元、326.31亿元、162.66亿元。本公司良好的盈利能力与持续的经营活动净现金流入将为偿还债券本息提供保障。

  三、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,812.75亿元，主要包括货币资金余额369.00亿元、应收账款及应收票据账面价值合计358.30亿元和存货账面价值805.90亿元，速动资产余额为1,006.85亿元。

  （二）设定担保及信托

  预备用于交换的新华保险A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等新华保险A股股票数额不超过公司对新华保险持股数量的50%。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，全体债券持有人享有就《股票质押担保合同》及《信托合同》项下的担保及信托财产优先受偿的权利。

  （三）银行授信

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的偿债资金来源保障。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  （四）严格履行信息披露义务

  本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

  （五）本公司承诺

  根据本公司董事会于2014年3月18日审议通过的关于本次债券发行的决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿债保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，本公司应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  第八节 担保及信托事项的基本情况

  本次债券采用股票担保及信托形式，宝钢集团有限公司将其合法拥有的新华保险A股股票作为担保及信托财产并办理担保及信托登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。宝钢集团作为出质人与中金公司代表债券持有人（即合同项下的质权人）于2014年8月26日签署了《股票质押担保合同》。宝钢集团作为委托人与中金公司作为受托人于2014年8月26日签署了《信托合同》。

  凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受《股票质押担保合同》和《信托合同》的约束。

  一、担保事项

  （一）担保的主债权及法律关系

  担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额不超过人民币40亿元的本次债券。募集说明书为主合同，《股票质押担保合同》为从合同。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及《股票质押担保合同》项下的质权人，中金公司受全体债券持有人（即质权人）的委托作为《股票质押担保合同》项下质押权益的代理人。

  （二）质押财产

  1、为对本次债券的交换标的股票和本息兑付提供担保，出质人同意于本次可交换债券发行前，将其持有的标的股票及其孳息出质给本次债券持有人，《股票质押担保合同》项下的质押财产包括：

  （1）标的股票，即165,000,000股新华保险A股股票。

  （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括出质人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为质押财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次可交换债券的质押财产。该等现金分红不包括在办理质押登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。为明确起见，根据新华保险2011年度第六次临时股东大会通过的《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》发行人可能获得的现金分红不是本次可交换债券的质押财产。

  2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，出质人应当在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为质押财产，并办理相关股票的质押登记手续及取得相关权利证明文件。

  3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《股票质押担保合同》的约定归入质押财产。

  4、本次可交换债券有效存续期间，如标的股票发生《股票质押担保合同》约定的重大变化的，发行人将按照相关约定提供第三方保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保。

  （三）质押担保范围

  质押担保的范围包括本次可交换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。

  （四）股票质押登记

  1、截至募集说明书公告之日，质押股票已依法办理质押登记手续。

  对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

  2、质权自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票质押登记时设立。截至募集说明书公告之日，发行人及中金公司已及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。

  3、发行人按期足额清偿本次债券本金及利息后、发行人向债券持有人赎回全部未换股的本次债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除质押登记申请材料审核通过后，办理解除质押登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

  4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《股票质押担保合同》项下的担保及信托专户：

  （1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除质押登记。

  （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除质押登记。

  （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

  中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

  （五）质押财产的转让限制

  除非经债券持有人会议表决通过、出质人与中金公司协商同意，出质人用于出质的标的股票不得转让，但以下情况除外：

  1、债券持有人根据募集说明书的规定将其所持本次可交换债券交换为新华保险相应A股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及持有人同意解除质押登记的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除担保及信托专户中的相应数量标的股票的质押登记，并由担保及信托专户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将宝钢集团交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换公司债券予以注销。

  2、债券持有人于发行人未按期清偿本次可交换债券的本息时，根据募集说明书及《股票质押担保合同》约定的条件，实现担保权益。

  （六）债券持有人的权利

  本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，无需经出质人同意。

  （七）出质人权利

  发行人按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、发行人向投资者赎回全部未换股的本次可交换债券后或债券持有人按约定将本次债券全部转换成新华保险A股股票后，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除质押登记手续。

  （八）质权的行使

  1、如发行人未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或中金公司处理信托事务发生的除受托人报酬外的的合理费用，中金公司应当在发行人逾期履行相关债务日起通知出质人，出质人应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。

  2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求中金公司行使质权；中金公司在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出质人上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。

  （九）质押财产发生重大变化的后续安排

  在质权存续期内，如标的股票出现司法扣划或权属瑕疵的情况，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求出质人在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次债券的评级应不低于公司本次债券初始评级级别；如出质人无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将标的股票以符合法律规定的方式实现质权，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意中金公司对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。

  （十）出质人的声明和承诺

  1、出质人愿意履行《股票质押担保合同》规定的全部义务。

  2、签署《股票质押担保合同》是出质人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且出质人签署《股票质押担保合同》已经通过必要的内部审议程序。

  3、出质人持有的新华保险股票为其合法所有，签署《股票质押担保合同》时出质股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且截至《股票质押担保合同》签署日，标的股票未被采取保全措施，标的股票可以依法转让。

  4、在《股票质押担保合同》生效后及本次可交换债券存续期间，如因出质人的财产状况发生变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的新华保险股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而可能影响其履行《股票质押担保合同》的能力的，出质人均应立即通知中金公司。

  5、在本次债券发行前，出质人与中金公司应及时向证券登记机构办理股票质押登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

  6、出质人理解并知悉，中金公司系作为本次债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，《股票质押担保合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。出质人同意：在《股票质押担保合同》履行过程中，出质人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《股票质押担保合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

  （十一）中金公司声明和承诺

  1、代表本次可交换债券持有人签署《股票质押担保合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

  2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《股票质押担保合同》的相关规定代表债券持有人行使质权。

  （十二）生效

  1、《股票质押担保合同》自出质人和中金公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

  2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者成为《股票质押担保合同》中的质权人，视为投资者同意中金公司作为持有人的代表而签署《股票质押担保合同》，办理或解除质押登记等有关事项，并视为同意宝钢集团（作为委托人）将标的股票及其孳息作为信托财产委托给中金公司（作为受托人）以及由中金公司担任信托财产的名义持有人，同意宝钢集团与中金公司签署以担保投资者（作为受益人）完成换股或得到清偿为目的的《信托合同》。

  3、投资者认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合同》规定的所有内容且无任何异议。

  （十三）费用承担

  《股票质押担保合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由出质人承担。

  二、信托事项

  （一）信托当事人

  1、委托人：宝钢集团有限公司。

  2、受托人：中国国际金融有限公司。

  3、受益人：任何通过认购、交易或其他合法方式有效取得本次可交换债券的合格债券持有人。

  （二）信托目的

  1、宝钢集团自愿将标的股票和标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息作为信托财产委托给中金公司，为本次债券持有人的利益，以中金公司为受托人和《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，以本次债券持有人为受益人，以担保本次债券持有人完成换股或获得本息偿付。

  2、中金公司基于《业务细则》的要求作为本次可交换债券的受托管理人而担任受托人，不另行收取受托人报酬，仅根据《业务细则》等规定及《信托合同》的约定作为受托人履行对信托财产的处分职责，并作为受托人为本次债券持有人的利益办理或解除信托登记等有关事项，对本次可交换债券的本息偿付或换股不承担任何责任。

  （三）信托财产的范围及种类

  1、《信托合同》项下的信托财产包括：

  （1）标的股票。即165,000,000股新华保险A股股票。

  （2）标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，包括：① 标的股票因新华保险进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不包括委托人需向新华保险出资而取得股份的情形，如配股等）而分配取得的新华保险A股股份一并作为信托财产；② 新华保险实施的现金分红，即标的股票所分配的现金红利一并作为本次债券的信托财产。该等现金分红不包括在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红。为明确起见，根据新华保险2011年度第六次临时股东大会通过的《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》发行人可能获得的现金分红不是本合同项下的信托财产。

  2、本次可交换债券有效存续期间，若调整换股价格造成可交换标的股票数量少于未偿还的本次可交换债券全部换股所需新华保险A股股票的，宝钢集团应当在换股价格调整日之前足额补充提供预备用于交换的新华保险A股股票作为《信托合同》下的信托财产，并办理相关股票的信托登记手续及取得相关权利证明文件。

  3、就标的股票因新华保险进行权益分派而分配取得的新华保险A股股份、因调整换股价格而由宝钢集团补充提供的股票，登记在担保及信托专户期间所产生的孳息按照《信托合同》的约定归入信托财产。

  （四）信托财产的交付、登记、管理及处置

  1、在本次债券发行前，中金公司应申请开立担保及信托专户，宝钢集团应予以配合，宝钢集团与中金公司应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股票的信托登记手续，标的股票划入担保及信托专户即视为交付并办理了信托登记手续。对于标的股票登记在担保及信托专户期间产生的孳息，将根据中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则办理。

  2、中金公司作为受托人仅限于《信托合同》约定的特定目的担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，并无对信托财产进行主动管理或者积极运用的相关权利及义务，除按照《业务细则》及登记公司的要求开立担保及信托专户、办理或解除信托登记等有关事项和按照《信托合同》的约定进行信托财产处置外，信托财产不存在其他管理运用、处分及收支情况；对于信托财产有关的记录、处理文件将以证券登记机构的文件为准；作为债券受托管理人及受托人，中金公司将定期在受托管理事务年度报告中说明就该等特定信托目的管理信托财产的情况。

  《信托合同》项下的信托财产与发行人、中金公司自有财产相独立，用于担保换股及债券本息偿付。担保及信托专户标注“信托”字样后，其中登记的标的股票及其孳息即属于信托财产，除法定情形外不得被冻结、扣划。

  3、《信托合同》项下的担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息，担保及信托专户只能用于本次可交换债券设定《业务细则》规定的登记类型，不得用于其他形式证券登记及交易。

  4、作为受托人及标的股票的名义持有人，中金公司享有证券持有人相关权利。在行使表决权时，中金公司将根据宝钢集团的意见办理，但不得损害债券持有人的利益。具体如下：

  （1）宝钢集团有权在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，将其意见以书面形式告知受托人。

  （2）对于新华保险股东大会决议事项涉及《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的减资、合并、分立、解散、申请破产事项，单独和/或合并持有代表10%以上有表决权的未清偿本次债券张数的本次债券持有人有权依据《债券持有人会议规则》，在新华保险发出召开股东大会通知后5个交易日内提议召开债券持有人会议，并在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，对行使表决权的事项形成有效的通过决议。

  债券持有人会议形成的有效的通过决议与宝钢集团的书面意见不一致时，为避免可能损害债券持有人利益的情形，① 在新华保险股东大会审议事项仅限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将不出席新华保险该次股东大会，且不行使表决权；② 在新华保险股东大会审议事项不限于减资、合并、分立、解散、申请破产事项的情况下，中金公司将出席该次股东大会（宝钢集团未就其他决议事项的意见以书面形式通知中金公司的除外），但对于该次股东大会审议的减资、合并、分立、解散、申请破产事项将投弃权票。

  （3）在新华保险股东大会召开的至少一个交易日之前或者其他法律法规、新华保险股东大会会议通知中要求的办理表决权事务所需的较早时间之前，宝钢集团未以书面形式向受托人告知其意见，且就《债券持有人会议规则》第八条第（五）项约定的特定事项债券持有人会议未形成有效的通过决议（包括没有符合《债券持有人会议规则》要求的债券持有人提议召开债券持有人会议，或虽有符合条件的投资者提议但出席债券持有人会议的投资者未达到会议召开的条件，或虽然召开债券持有人会议但未形成有效的通过决议），受托人将不出席新华保险股东大会。

  5、如宝钢集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托人处理信托事务发生的除受托人报酬外的合理费用，中金公司应当在宝钢集团逾期履行相关债务日起通知宝钢集团，宝钢集团应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规定的方式处置信托财产。经债券持有人会议表决通过，中金公司应根据债券持有人决议与宝钢集团协商确定处置信托财产的具体方式。如宝钢集团在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受宝钢集团提议的，中金公司应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置信托财产。

  6、宝钢集团可以在逾期履行债务之日起请求中金公司处置信托财产；中金公司在收到宝钢集团的上述请求后应及时召集债券持有人会议对宝钢集团的该请求进行表决，并将表决结果通报宝钢集团。如债券持有人会议未在收到宝钢集团上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，宝钢集团可以请求人民法院拍卖、变卖信托财产。由于未及时进行表决而给宝钢集团造成的损害（包括直接导致信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。

  7、在本次可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，中金公司应在收到发行人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求宝钢集团在中金公司提出要求后60个工作日内完成：（1）追加财产担保，以保证担保物价值不低于本次债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续或（2）提供第三方保证，确保追加第三方保证后本次可交换债券的评级应不低于公司本次可交换债券初始评级级别；如宝钢集团无法按时追加相应担保的，中金公司将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，中金公司有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本次可交换债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，宝钢集团应同意中金公司对信托财产进行的该等处置并给与积极配合。

  （五）信托利益的取得

  《信托合同》下的合格受益人有权根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次债券交换为登记于担保及信托专户中的新华保险股票，或在如宝钢集团未能根据《募集说明书》约定的期限及利率支付本次可交换债券的本息的情况下，受益人有权就标的股票及其孳息的处置所得获得清偿。

  （六）信托的成立、生效、终止及信托登记的注销

  1、《信托合同》项下的信托，自《信托合同》签订时成立，自信托登记手续办理完成之时生效。

  2、持有人通过其经纪托管证券公司向上海证券交易所发送换股指令的，该指令视同为宝钢集团、中金公司及该持有人同意解除信托登记的有效指令。

  3、宝钢集团按期足额清偿本次可交换债券本金及利息后、宝钢集团向投资者赎回全部未换股的本次债券后或本次债券持有人按约定将本次可交换债券全部转换成新华保险A股股票后，《信托合同》项下的信托终止，中金公司应根据《业务细则》的规定办理担保及信托专户中全部或换股后剩余标的股票的解除信托登记手续，发行人应给予必要的配合。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对解除信托登记申请材料审核通过后，办理解除信托登记手续，将担保及信托专户中的相应数量标的股票及其孳息划转回发行人原证券账户。

  4、下述情形之一发生后十五日内，中金公司应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销《信托合同》项下的担保及信托专户：

  （1）中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理担保及信托专户中全部标的股票解除信托登记。

  （2）发行人已完成本次可交换债券兑付工作且担保及信托专户中标的股票余额为零或中金公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理换股后剩余标的股票的解除信托登记。

  （3）中国证券登记结算有限责任公司认可的其他情形。

  中金公司申请注销担保及信托专户的，发行人应予以配合。

  （七）委托人的声明和承诺

  1、委托人愿意履行《信托合同》规定的全部义务。

  2、签署《信托合同》是委托人真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素，且委托人签署《信托合同》已经通过必要的内部审议程序。

  3、委托人持有的新华保险股票为其合法所有，除为担保本次可交换债券本息偿付或换股之目的而根据《试行规定》及《业务细则》的规定将标的股票及其孳息出质给本次债券持有人并办理担保及信托登记外，截至《信托合同》签署日，标的股票上未有任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，且未被采取保全措施，可以依法转让。

  4、在《信托合同》生效后及本次债券存续期间，如因委托人的财产状况发生变化，或者委托人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者标的股票被司法冻结等导致标的股票受到或可能受到损害的情况，从而影响其履行《信托合同》的能力的，委托人均应立即通知中金公司。

  5、在本次债券发行前，宝钢集团与中金公司应及时向证券登记机构办理标的股票信托登记手续（包括但不限于签署或出具一切必需的协议、委托书或其他相关法律文书等）。

  6、委托人同意：在《信托合同》履行过程中，委托人不得向中金公司、中金公司的董事、监事、其他高级管理人员及本次可交换债券项目组成员提出任何诉讼、索赔及任何其他权利主张。但是，中金公司违反《信托合同》约定的义务或者法律规定的义务的除外。

  （八）受托人的声明和承诺

  1、签署《信托合同》是中金公司真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素。

  2、中金公司将按照有效的债券持有人会议的授权或《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》以及《信托合同》的相关规定行使权利。

  3、中金公司行使表决权等证券持有人相关权利时，将按照《业务细则》的相关规定办理。

  （九）生效

  1、《信托合同》自委托人和受托人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日生效。

  2、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，视为投资者成为《信托合同》项下的受益人、同意宝钢集团委托中金公司作为受托人签署《信托合同》，并同意发行人委托中金公司作为《信托合同》受托人办理或解除信托登记等有关事项，并由债券受托管理人担任《信托合同》约定的信托财产的名义持有人，按照《信托合同》的约定管理、处置信托财产。

  3、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次可交换债券的，即视为其接受《信托合同》规定的所有内容且无任何异议。

  （十）费用承担

  1、《信托合同》项下任何可能发生的评估、公证、登记、保管、提存、保全、拍卖等必要且合理的费用应由委托人承担。

  2、中金公司作为受托人不再另行收取受托人报酬。

  三、标的公司基本情况

  ■

  第九节 发行人最近三年及一期是否存在违法违规情况的说明

  发行人最近三年及一期不存在不存在重大违法行为或者重大行政处罚事项。

  第十节 募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  宝钢集团本次发行可交换债的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司的流动资金。

  二、募集资金运用对本公司财务状况的影响

  （一）充实流动资产，提升短期偿债能力

  鉴于本次发行募集资金全部用于补充流动资金，以2013年12月31日公司财务数据为基准，本次债券全部发行完成后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.88上升至发行后的0.90。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （二）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性

  截至2013年12月31日，宝钢集团长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为16.06%。鉴于本次发行募集资金全部用于补充流动资金，本次债券全部发行完成后，公司长期债务占有息债务的比例将上升至18.23%。中长期债券融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。

  （三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道

  利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，其中兼具股权收益与固定收益双重属性的可转债产品市场发展尤为迅猛。公司将以发行本次可交换债为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

  综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。

  第十一节 其他重要事项

  一、最近一期末对外担保情况

  截至2013年12月31日，公司及下属控股子公司提供的主要对外担保事项如下：

  单位：千元

  ■

  2014年1-9月，公司主要对外担保情况未发生重大变化。

  二、未决诉讼或仲裁

  截至2014年9月30日，公司及直接控股的主要子公司不存在对本次债券发行及公司整体财务状况、经营成果、业务活动等可能产生实质性不利影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、保荐机构/牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人/上市推荐人

  ■

  三、联席主承销商

  ■

  ■

  四、副主承销商

  ■

  五、审计机构

  ■

  六、资信评级机构

  ■

  七、发行人律师

  ■

  八、承销商律师

  ■

  第十三节 备查文件

  本上市公告书的备查文件如下：

  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告、2014年1-9月财务报表；

  二、保荐机构出具的发行保荐书；

  三、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书；

  四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

  五、《债券持有人会议规则》；

  六、《债券受托管理协议》；

  七、《股票质押担保合同》；

  八、《信托合同》；

  九、担保及信托登记证明；

  十、中国证监会核准本次发行的文件；

  投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告：

  1、宝钢集团有限公司

  地址：上海市浦东新区浦电路370号

  联系人：胡爱民

  联系电话：021-2065 8888

  传真：021-2065 8899

  互联网网址：www.baosteel.com

  2、中国国际金融有限公司

  地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

  联系人：孙雷、慈颜谊

  联系电话：010-6505 1166

  传真：010-6505 1156

  互联网网址：www.cicc.com.cn

  宝钢集团有限公司

  中国国际金融有限公司

  瑞银证券有限责任公司

  瑞信方正证券有限责任公司

  2014年12月23日