证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-093

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1374号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向夏兴兰发行23,736,263股股份、向仇国清发行15,824,175股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过14,652,014股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时披露相关信息。

  公司于2014年9月6日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，经中国证监会核准后的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要修订稿参见2014 年12月22日巨潮资讯网。相关更新内容请参见《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》（公告编号：2014-094）。公司同时披露了广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告、高要市金岗水泥有限公司两年一期审计报告（审计基准日2014年9月30日）、上海柏年律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）及上海柏年律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承商）为广发证券股份有限公司，财务顾问主办人为杨华川、郑亦雷。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下：

  一、发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司

  联系人：于清池、冯益贵

  电 话：0898-88710266

  传 真：0898-88710266

  二、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

  联系人：杨华川、郑亦雷

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十二日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2014-094

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书的

  修订说明公告

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金方案于2014 年11月28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2014 年第66 次并购重组委工作会议审核通过。2014 年12 月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1374 号文件)，核准了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  公司于2014年9月6日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。本次重组实施过程中，公司对中国证监会2014年10月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141223号）进行了回复，根据回复内容以及有关事项的最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了“声明”及与审核相关的风险提示。

  2、补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配；若募集配套资金失败，对标的资产评估值的影响。详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”和“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况” 之“8、评估结论”。

  3、补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况” 之“8、评估结论”。

  4、补充披露募集配套资金对象是否包括上市公司实际控制人及其控制的其他企业；是否履行相应的程序；补充披露控股股东是否存在减持，是否构成短线交易，是否损害上市公司及中小股东的利益。详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产并募集配套资金”和“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”、“二、本次发行股份的具体情况”之“（二）发行对象和发行方式”。

  5、补充披露水泥行业产能过剩状况、水泥行业相关产业政策、标的资产所在地水泥行业发展状况及标的资产实际经营情况对标的资产未来盈利能力的影响及具体应对措施。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析”。

  6、补充披露标的资产所生产32.5水泥是否属于国务院2013年41号《关于化解产能过剩矛盾的指导意见》中所指的“加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低32.5复合水泥使用比重”；补充披露并提示了风险，同时结合《指导意见》及标的资产所在地水泥行业竞争情况及产销情况补充披露标的资产营业收入预测的合理性，及对评估值的影响。详见本报告书“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、产业政策风险”、本报告书之“第十三节 风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”之“1、产业政策风险”和本报告书之“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”。

  7、补充披露标的资产目前执行的碳排放政策，标的资产报告期碳排放成本，相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；标的资产在收益法评估中是否考虑了碳排放成本，若未来逐步降低甚至消除免费配额比例，对标的资产评估值的影响。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“8、评估结论”和“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的的财务状况分析”之“（二）标的公司合并财务报表盈利能力分析”。

  8、补充披露本次交易完成后是否仍将存在持续关联交易，如是，补充披露必要性及对标的资产独立性的影响。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易对方及其关联方与上市公司之间的关联交易情况”和“（三）金岗水泥最近两年一期的关联交易情况”。

  9、补充披露“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（四）规范关联交易的制度安排”。

  10、补充披露报告期标的资产向中港集团资金拆借的资金成本，并与银行贷款利率进行比较。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）金岗水泥最近两年一期的关联交易情况”。

  11、补充披露标的资产客户/供应商集中度较高的原因及拟采取的措施，并提示风险。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“七、金岗水泥主营业务情况”之“（五）采购情况”和之“（六）销售情况”中、《报告书（草案）》之“重大事项提示”之“七、主要风险因素”之“（二）标的资产相关的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、标的资产相关的风险”。

  12、补充披露公司结合标的资产截至目前及报告期同期营业收入、净利润完成情况及合同签订情况补充披露标的资产2014年营业收入、净利润的可完成性。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”之“（五）金岗水泥2014年营业收入、净利润的可完成性”。

  13、补充披露标的资产所在地同行业可比公司2014 年前半年毛利率并与标的资产相关指标进行比较，同时结合上述情况补充披露标的资产2014 年上半年毛利率增长较快的原因、合理性及毛利率预测的合理性；并就毛利率变动对评估值的影响进行敏感性分析。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）标的公司合并财务报表盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。

  14、补充披露申请材料显示，标的资产收益法评估折现率为11.01%。补充披露折现率取值的依据和合理性。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。

  15、补充披露业绩补偿方案中减值测试补偿安排；进一步明确承诺净利润与实际净利润的差额是按年进行比较还是按累计数进行比较。同时结合业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力。详见本报告书“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺与补偿方案”之“2、业绩补偿安排”和“第六节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺与补偿方案”中补充披露。

  16、结合近期原材料及水泥价格补充披露存货跌价准备计提的合理性。详见本报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的的财务状况分析”之“（一）标的公司合并财务报表资产结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）存货”。

  17、补充披露2013年12月增资金岗水泥的原因，增资时上市公司是否与交易对方就后续收购问题达成协议；补充披露冯活灵担任标的资产董事长的时间，及标的资产选举冯活灵为董事长的原因。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“二、金岗水泥历史沿革”。

  18、补充披露标的资产土地使用权账面价值为323.31 万元，评估值为10,706.46 万元，评估增值率为3, 21 1. 52% ，请你公司结合土地使用权取得时间进一步补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“十、金岗水泥80%股权评估情况” 之“（三）资产基础法评估情况”。

  19、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报等安排等。详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

  20、补充披露了本次交易的背景中关于海南省水泥行业现状的相关资料。详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）公司具有通过兼并重组延伸产业链的现实需求”。

  21、补充披露了标的资产2014年1-9月经审计的财务数据。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。

  22、补充披露金岗水泥与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行解除《最高额保证合同》（编号：NO.44100520130008153）情况并修订相关内容。详见本报告书“第四节 本次交易标的的基本情况”之“八、金岗水泥主要资产、对外担保及主要负债情况”、“十二、其他重要事项”、“重大事项提示”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“（2）为关联提供担保情况”、“第十三节风险因素”。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十二月二十二日