第七届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：*ST仪化 证券代码：600871 编号：临2014-058
中国石化仪征化纤股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
中国石化仪征化纤股份有限公司(以下简称“仪征化纤”或“公司”) 于2014年12月12日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会第十九次会议的通知，于2014年12月22日以书面议案方式召开。公司现有12名董事，全体董事出席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于变更公司名称的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司重大资产重组事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，公司董事会同意对公司名称进行变更，并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司名称所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司名称具体变更如下：
原名称中文：中国石化仪征化纤股份有限公司；
变更为：中石化石油工程技术服务股份有限公司（暂定名，具体名称以工商注册登记为准）。
原名称英文：Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited；
变更为：Sinopec Oilfield Service Corporation。
经审议，董事会决议，通过《关于变更公司名称的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（二） 审议通过了《关于变更公司经营范围的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次重大资产重组已经中国证监会核准，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，公司董事会同意对公司经营范围进行变更，并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司经营范围所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。公司经营范围具体变更如下：
原经营范围：化纤、化工产品及原辅材料与纺织机械的生产及自产产品销售，纺织技术开发与技术服务、普通货运、危险货物运输（1），各类设备、设施安装检修，电力生产、计算机和软件服务，住宿、餐饮、文化娱乐服务（限分公司经营）。
变更为：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。
经审议，董事会决议，通过《关于变更公司经营范围的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（三） 审议通过了《关于变更公司住所的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次重大资产重组已经中国证监会核准，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，公司董事会同意对公司住所进行变更，并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司住所所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司住所具体变更如下：
原住所：中华人民共和国江苏省仪征市；
变更为：中华人民共和国北京市吉市口路9号。
经审议，董事会决议，通过《关于变更公司住所的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（四） 审议通过了《关于修订公司章程的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，董事会决议，通过《关于修订公司章程的决议案》。
有关修订公司章程的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》（临2014-061）。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议批准。
（五） 审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
由于《公司章程》进行相应修订，结合公司实际情况，现对公司《股东大会议事规则》进行修订。股东大会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”，修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。有关修订股东大会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》（临2014-061）。
经审议，董事会决议，通过《关于修订公司股东大会议事规则的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议批准。
（六） 审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
由于《公司章程》进行相应修订，结合公司实际情况，现对公司《董事会议事规则》进行修订。董事会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”，修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。 有关修订董事会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》（临2014-061）。
经审议，董事会决议，通过《关于修订公司董事会议事规则的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议批准。
（七） 逐项审议通过了《关于提名公司第八届董事会候选人的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司第七届董事会的任期将于2014年12月届满，同时为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》，公司董事会逐项审议通过了《关于提名公司第八届董事会候选人的决议案》。有关第八届董事候选人的资料详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《2015年第一次临时股东大会会议通知》（临2014-062）。
公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（八） 逐项审议通过了《关于提名公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司第七届监事会的任期将于2014年12月届满，同时为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况，根据《公司法》及《公司章程》，公司董事会逐项审议通过了《关于提名公司第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人的决议案》。有关第八届监事会非由职工代表出任的监事候选人的资料详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《2015年第一次临时股东大会会议通知》（临2014-062）。
根据《公司法》及《公司章程》规定，另有三名职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（九） 审议通过了《关于第八届董事和第八届监事薪酬方案的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
第八届董事和第八届监事候选人若获得股东大会批准（其中职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生），将与公司签订相应的服务合同（以下简称“服务合同”）。现就第八届董事和监事的薪酬方案提议如下：
一、执行董事及监事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及公司高层管理人员薪酬实施办法确定。根据前述薪酬实施办法，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和公司的业绩确定。独立非执行董事的袍金为每年人民币20万元（税前）。公司将在年度报告内披露报告期内相关董事、监事在公司领取报酬的情况。
二、非执行董事不在公司领取薪酬。
另外，为了保护董事及监事利益，公司为董事及监事购买责任保险。
经审议，董事会决议，通过《关于第八届董事和第八届监事薪酬方案决议案》。
公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（十） 审议通过了《关于更换公司二○一四年度境内外核数师和内部控制审计师并建议股东大会授权董事会决定其薪酬的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，董事会决议，通过《关于更换公司二○一四年度境内外核数师和内部控制审计师并建议股东大会授权董事会决定其薪酬的决议案》。有关该议案具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于更换境内外核数师和内部控制审计师的公告》（临2014-060）。
公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（十一） 审议通过了《关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定，董事会建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的20%（以本议案获得2015年第一次临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。如下为具体授权内容：
（1） 2015年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（「类似权利」）（以本议案获得临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。
（2） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》及公司上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
（3） 董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过公司于本议案获临时股东大会通过时该类已发行的A股或H股各自数量的20%。
（4）在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事会授权的董事）必须遵守适用的中国法律法规。。
（5） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。
（6） 授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（7） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
（8） 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自临时股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止：
a.公司2014年度股东大会结束时;
b.本议案获临时股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。
经审议，董事会决议，通过《关于给予公司董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的决议案》。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议批准。
（十二） 审议通过了《关于在北京市召开公司2015年第一次临时股东大会的决议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
为配合本次重大资产重组实施，公司拟于2015年2月9日在北京市朝阳区召开公司2015年第一次临时股东大会。
经审议，董事会决议，同意在北京市召开公司2015年第一次临时股东大会的决议案，并批准股东大会通知。
特此公告。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
2014年12月22日
证券简称：*ST仪化 证券代码：600871 编号：临2014-059
中国石化仪征化纤股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“仪征化纤”）于2014年12月12日以传真或送达方式发出召开公司第七届监事会第九次会议的通知，于2014年12月22日以书面议案方式召开。会议应到五名监事，实际五名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于修订监事会议事规则的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
由于《公司章程》进行相应修订，结合公司实际情况，现对公司《监事会议事规则》进行修订。监事会议事规则中原名称“中国石化仪征化纤股份有限公司”，修改为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”。 有关修订监事会议事规则的具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于建议修订公司章程及其附件的公告》（临2014-061）。
经审议，监事会决议，通过关于修订公司监事会议事规则的决议案。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议批准。
（二）审议通过了《关于更换公司二○一四年度境内外核数师和内部控制审计师的决议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，监事会决议，通过关于更换公司二○一四年度境内外核数师和内部控制审计师的决议案。有关该议案具体内容详见公司于2014年12月23日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于更换境内外核数师和内部控制审计师的公告》（临2014-060）。
本决议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国石化仪征化纤股份有限公司监事会
2014年12月22日
股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-060
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于更换境内外核数师和内部控制审计师的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月18日，经中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年股东年会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师、普华永道为公司内部控制审计师，任期自2013年股东年会结束时起至2014年股东年会结束时止。本公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）实施后，公司的现有业务将全部出售予中国石油化工股份有限公司，而本公司将成为中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程公司”）的唯一股东。由于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）在本次重大资产重组过程中负责编制石油工程公司的财务报表，公司董事会认为，聘任致同为公司2014年度境内外核数师及内部控制审计师将更有利于促进本公司今后的审计工作。经与普华永道协商同意，董事会拟自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起不再聘任普华永道及罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师，不再聘任普华永道为公司2014年度内部控制审计师。同时，经公司审核委员会建议，聘请致同及致同(香港)会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）为公司2014年度境内外核数师，聘请致同为公司2014年度内部控制审计师。
一、拟聘任的审计机构情况
根据《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国石化仪征化纤股份有限公司审核委员会工作条例》等有关规定，公司董事会审核委员会同意不再聘任普华永道和罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师，不再聘任普华永道为公司2014年度内部控制审计师，并提名致同及致同香港为公司2014年度境内外核数师，提名致同为公司2014年度内部控制审计师。
致同是中国最早成立的会计师事务所之一，成立于1981年，是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获得从事特大型国有企业审计业务资格，及首批获得金融审计资格的大型会计师事务所之一，已经在美国PCAOB注册，是首批获得H股企业审计资格的内地会计师事务所之一，是Grant Thornton国际在中国的唯一成员所。致同作为中国注册会计师协会成员和Grant Thornton国际成员所，坚持本土智慧、全球视野的发展战略和共达优秀、共悦成功的经营理念，为140余家上市公司提供高品质的服务，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。
致同香港是Grant Thornton国际在香港的成员所，也是致同在中国的全面整合业务中的一员，致同香港向数十家香港上市公司提供审计服务，具有多年为香港上市公司提供审计服务的经验和能力。致同的“全国一所”业务策略能发挥资源、知识、人才、资讯共享的优势，为客户提供全方位的高水平综合专业服务。
公司董事会审核委员会认为，致同及致同香港是具有证券、期货相关业务从业资格，并具有较大经营规模、较强专业实力的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务和内部控制进行审计，能够满足公司2014年度财务及内部控制审计工作要求。
二、董事会审议情况
2014年12月22日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换公司二○一四年度境内外核数师和内部控制审计师的决议案》，同意聘请致同及致同香港为公司2014年度境内外核数师，聘请致同为公司2014年度内部控制审计师。上述决议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会根据行业标准及审计工作实际情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2014年度境内外核数师和内部控制审计师的报酬事宜。
三、独立董事意见
公司独立董事就公司更换境内外核数师和内部控制审计师发表了以下独立意见：
1、公司更换境内外核数师和内部控制审计师符合公司业务变更和后续发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
2、致同具备证券、期货业务执业资格，致同及致同香港具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。
3、公司本次更换境内外核数师和内部控制审计师的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
同意公司聘请致同及致同香港为公司2014年度境内外核数师，聘请致同为公司2014年度内部控制审计师，并提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会审核委员会经过充分评估，同意不再聘任普华永道和罗兵咸永道会计师事务所为公司2014年度境内外核数师，不再聘任普华永道为公司2014年度内部控制审计师，并提名致同及致同香港为公司2014年度境内外核数师，提名致同为公司2014年度内部控制审计师。前述更换符合公司业务变更和后续发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，且致同具备证券期货业务执业资格，致同及致同香港具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司聘请致同及致同香港为公司2014年度境内外核数师，聘请致同为公司2014年度内部控制审计师。
特此公告。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
中国，南京，2014年12月22日
股票代码：600871 股票简称：*ST仪化 公告编号：临2014-061
中国石化仪征化纤股份有限公司
关于建议修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）已经中国证券监督管理委员会核准，为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况和公司治理结构，以及反映本公司重组完成后的状态，公司董事会对《中国石化仪征化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了全面梳理，建议对《公司章程》作出修订，具体修订内容请见本公告附件一《中国石化仪征化纤股份有限公司章程修订表》。
鉴于《公司章程》将进行上述的建议修订，结合本公司的实际情况，董事会建议对本公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行相应修订，本公司监事会建议对本公司《监事会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》构成《公司章程》附件，具体修订内容请见本公告附件二、三和四的《股东大会议事规则修订表》、《董事会议事规则修订表》和《监事会议事规则修订表》。
本次《公司章程》及其附件的修订须待本公司股东于2015年第一次临时股东大会上以特别决议案方式批准后方可作实。本公司2015年第一次临时股东大会通知将于同日发布。
特此公告。
承董事会命
吴朝阳
董事会秘书
中国，南京，2014年12月22日
附件一：《中国石化仪征化纤股份有限公司章程修订表》
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 1. | 第一条 为维护中国石化仪征化纤股份有限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公司章程。 | 第一条 为维护中石化石油工程技术服务股份有限公司（简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订公司章程。 |
| 2. | 公司现在江苏省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为：320000400000997 。 公司的发起人为：仪征化纤工业联合公司 | 公司设立时的发起人为：仪征化纤工业联合公司。 公司现在北京市工商行政管理局注册登记，营业执照号码为：【】。【注：待公司迁址后确定营业执照号码】 |
| 3. | 第三条 公司注册名称：中文：中国石化仪征化纤股份有限公司 英文：Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited | 英文：Sinopec Oilfield Service Corporation |
| 4. | 电 话：(0514)83232235 图文传真：(0514)83233880 | 图文传真：【】 【注：待公司申请后填入】 |
| 5. | 第八条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第八条 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程及其附件生效之日起，公司章程及其附件即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 |
| 6. | 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。 | 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。 |
| 7. | 第十一条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权力。 | 第十一条 在遵守中国法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 8. | 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围：化纤、化工产品及原辅材料与纺织机械的生产及自产产品销售，纺织技术开发与技术服务、普通货运、危险货物运输（1），各类设备、设施安装检修，电力生产、计算机和软件服务，住宿、餐饮、文化娱乐服务（限分公司经营）。 | 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查：地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资：组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进出口；技术进出口。 |
| 第三章 股份和注册资本 | 第三章 股份和注册资本 | |
| 9. | 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 | 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，简称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有同等权利，承担同等义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 |
| 10. | 第二十一条 于一九九四年一月二十五日，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可发行的普通股总数为4,000,000,000股。公司转为社会募集股份有限公司时,发起人持有1,680,000,000股,占公司可发行普通股总数的百分之四十二；其他内资股股东持有720,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之十八。 | 第二十一条 公司于1994年1月25日，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可发行的普通股总数为4,000,000,000股。公司转为社会募集股份有限公司时,发起人持有1,680,000,000股,占公司可发行普通股总数的百分之四十二；其他内资股股东持有720,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之十八。 |
| 11. | 第二十二条 公司分别于1994年1月29日和1995年4月25日获得中国证券监督管理委员会批准，共向境外投资人发行1,400,000,000股H股，占公司可发行普通股总数的35%，首次发行的H股股票于1994年3月29日在香港联交所上市；公司于1995年1月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行200,000,000股的内资股，占公司可发行普通股总数的5%，于1995年4月11日在上海证券交易所上市。 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为6,000,000,000股，其中境内上市内资股股东持有3,900,000,000股，境外上市外资股股东持有2,100,000,000股。 | 2014年12月17日，经中国证券监督管理委员会核准，公司施行重大资产重组，回购2,415,000,000股A股股份并非公开发行9,224,327,662股A股股份购买资产，更名为中石化石油工程技术服务股份有限公司。 公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为12,809,327,662股，其中境内上市内资股股东持有10,709,327,662股，境外上市外资股股东持有2,100,000,000股。 |
| 12. | 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。 | 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 |
| 13. | 第二十五条 公司的注册资本为人民币6,000,000,000元。 | 第二十五条 公司的注册资本为人民币12,809,327,662元。 |
| 14. | (四) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第四章 减资和购回股份 | 第四章 减资和购回股份 | |
| 15. | (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国家有关主管机构批准的其他方式。 | (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 |
| 第六章 股票和股东名册 | 第六章 股票和股东名册 | |
| 16. | (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 |
| 第七章 股东的权利和义务 | 第七章 股东的权利和义务 | |
| 17. | (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规及公司章程及其附件所赋予的其他权利。 |
| 18. | (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | (五) 法律、行政法规及公司章程及其附件规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 19. | 公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 公司章程所称的“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。 公司章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第八章 股东大会 | 第八章 股东大会 | |
| 20. | 对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 对于法律、行政法规、有权的部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。 股东大会对董事会、董事或董事会秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。 |
| 21. | 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十一条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。 | 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司章程第二百五十一条规定的方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条第一至第三款所述方式发出或提供。 |
| 22. | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 就公司所知，如任何股东须按公司股份上市的证券交易所的上市规则及/或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，不得计入表决结果。 |
| 23. | （四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度预算报告、决算报告（包括资产负债表、利润表及其他财务报表）； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 24. | (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或公司章程及其附件规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 25. | (九) 公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并至少保存10年。 | (七) 公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并至少保存10年。 |
| 第九章 类别股东表决的特别程序 | 第九章 类别股东表决的特别程序 | |
| 26. | (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。 | (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 |
| 第十章 董事会 | 第十章 董事会 | |
| 27. | 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百二十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 28. | 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十四）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 公司不得为个人债务提供担保。 | 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十五）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。 公司不得为个人债务提供担保。 |
| 29. | 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。 |
| 第十一章 公司董事会秘书 | 第十一章 公司董事会秘书 | |
| 30. | 第一百五十五条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据的管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应制订有关董事会秘书工作的制度，对推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系作出规定。 根据需要，公司设立董事会秘书专门工作机构。 |
| 31. | (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和档； (三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 | (四) 负责组织资本市场运作及市值管理； (五) 负责处理与监管部门、中介机构、财经媒体的关系。 |
| 32. | 第一百五十八条 董事会秘书应提醒、帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规例。 | 第一百五十八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、有权的部门规章本章程及其附件的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应提醒、协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地的证券监管机构的规例。 |
| 第十二章 公司总经理 | 第十二章 公司总经理 | |
| 33. | (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 | (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。 |
| 第十三章 监事会 | 第十三章 监事会 | |
| 34. | 监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 监事会设主席一名，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 35. | 监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面方式送达全体监事。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。 | 监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。 监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。 |
| 36. | (十) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 | (十一) 公司章程及其附件规定的其他职权。 监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 37. | 第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。 | 第一百七十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程及其附件的规定，忠实履行监督职责。 |
(下转B35版)