证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2014-109

  阳煤化工股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●无董事对本次董事会议案投反对票。

  ●本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二） 本次董事会会议通知和议案于2014年12月18日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

  （三）本次董事会会议于2014年12月24日以通讯方式召开。

  （四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。

  （五）公司监事知晓本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司为山西三维2亿元融资租赁提供担保的议案》。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）是本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的上市公司。山西三维同本公司控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）为互保单位，截止2014年11月底，丰喜集团为山西三维提供担保金额为5.4亿元，山西三维为丰喜集团提供担保金额为6.6亿元。

  目前，在山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务过程中，华夏金融租赁有限公司要求除丰喜集团提供连带责任保证担保外，需追加本公司提供连带责任保证担保。为保持丰喜集团与山西三维稳定的互保关系，保证双方资金需求，本公司拟为山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保。

  本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。

  （二）审议通过了《关于确定会计师事务所年度审计费用的议案》。

  本公司第八届董事会第十五次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2014年度财务报告和内控审计机构。经与信永中和协商，拟将2014年度财务报告审计费用确定为150万元，2014年度内控审计费用确定为50万元。

  本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0票。

  三、公告附件

  1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议》；

  2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  二O一四年十二月二十四日

  证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2014-110

  阳煤化工股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：山西三维集团股份有限公司。

  ●本次担保数量：人民币2亿元；

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  ●本次担保构成关联担保。

  一、担保情况概述：

  2014 年12月24日，阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司为山西三维2亿元融资租赁提供担保的议案》，同意本公司为山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：山西三维集团股份有限公司

  注册资本：469264600元

  注册地址：山西省洪洞县赵城镇

  法定代表人：王玉柱

  经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿（有效期至2016年11月08日）。

  一般经营项目：化工产品、化纤产品、销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。批发零售普通机械、电器机械及器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）

  三、担保事项的主要内容

  山西三维是本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的上市公司。山西三维同本公司控股子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）为互保单位，截止2014年11月底，丰喜集团为山西三维提供担保金额为5.4亿元，山西三维为丰喜集团提供担保金额为6.6亿元。

  目前，在山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务过程中，华夏金融租赁有限公司要求除丰喜集团提供连带责任保证担保外，需追加本公司提供连带责任保证担保。为保持丰喜集团与山西三维稳定的互保关系，保证双方资金需求，本公司拟同意为山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  经公司第八届董事会第二十四次会议审议，同意为山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保。

  五、独立董事意见

  第八届董事会第二十四次会议审议《关于公司为山西三维2亿元融资租赁提供担保的议案》。

  我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

  1、事前认可

  公司拟为山西三维向华夏金融租赁有限公司申请办理2亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保。有利于保持丰喜集团与山西三维稳定的互保关系，保证双方资金需求。本次关联担保的不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

  2、独立意见

  我们认为，公司该关联担保事项，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司担保数额累计为77.4959亿元，合计担保额占 2013年12月31日公司经审计净资产63.33亿元的122.37%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

  六、备查文件

  1、《阳煤化工股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议》

  2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》

  特此公告

  阳煤化工股份有限公司董事会

  2014年 12 月 24日