证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-065

债券代码：122080 债券简称：11康美债

康美药业股份有限公司

非公开发行优先股挂牌转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●优先股代码：360006

●优先股简称：康美优1

●每股面值：人民币壹佰元

●发行价格：人民币壹佰元

●本次挂牌总股数：3,000万股

●挂牌日（转让起始日）：2014年12月30日

一、本次优先股发行概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

2014年9月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”、“发行人”或“本公司”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。本公司于2014年10月9日收到中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009号），核准本公司非公开发行不超过3,000万股优先股，本次优先股采用一次发行方式。

（二）本次发行优先股的主要条款

本次发行方案要点
1	面 值	100元	2	发行价格	按面值平价发行
3	发行数量	不超过3,000万股	4	发行规模	不超过30亿元
5	是否累积	非累积	6	是否参与	非参与
7	是否调息	固定股息率	8	股息支付方式	以现金支付股息，以一个会计年度作为计息期间
9	票面股息率的确定原则	本次优先股采取固定股息率，票面股息率为7.50%，在存续期内不变。本次优先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
10	股息发放 的条件	（2）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上审议通过。但计息当期发生以下情形之一时，公司须全额向优先股股东进行本期优先股股息支付：①向普通股股东进行了利润分配；②减少注册资本。公司可分配利润不足以向优先股股东全额支付股息的，则公司可分配利润按照优先股股东所持优先股占优先股总额的比例向优先股股东支付股息。在公司向优先股股东全额支付本期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。 （3）本次非公开发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发放股息3之前，公司将不会向普通股股东进行利润分配。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期利润分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
11	转换安排	不可转换
12	回购安排	优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额加当期按固定股息率计算的应付优先股股息之和。 其中，当期每股优先股的股息（元）=100元*固定股息率*（当年年初至优先股赎回之日的天数）/360

13	评级安排	中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于2014年11月10日出具了《2014年康美药业股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA-。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本公司和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
14	担保安排	无担保
15	向原股东配售的安排	无向原股东配售的安排，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不直接或间接参与本次非公开发行优先股的认购。
16	交易或转让安排	本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将申请在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过200人。
17	表决权恢复的安排	增发新股或配股时：N=V/Pn，其中Pn=P0×(N+Q×(E/M))/(N+Q) 在上述公式中，N为每股优先股享有的表决权恢复比例；V为每股优先股的票面金额；Pn为经调整后的模拟转股价格；P0为本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日股票交易均价（即初始模拟转股价格）；n为发生该次送红股或转增股本时的送股率或转增股本率；N为发生该次增发新股或配股前公司普通股总股本数；Q为该次增发新股或配股的数量；E为该次增发新股价或配股价；M为该次增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价。
18	募集资金投资项目	10亿元用于偿还银行贷款
其他用于补充生产经营所需的营运资金
19	其他特别条款的说明	无

（三）本次优先股发行结果

本次发行优先股的发行对象共4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。

本次发行的基本情况如下：

序号	发行对象名称	性质	认购金额（万元）	是否为关联方	最近一年是否存在关联交易
1	博时基金管理有限公司	基金管理公司	190,000	否	否
2	交银施罗德资产管理有限公司	资产管理公司	60,000	否	否
3	日出东方太阳能股份有限公司	企业法人	25,000	否	否
4	广东粤财信托有限公司	信托公司	25,000	否	否

（四）验资情况及优先股登记情况

1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具《康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（广会验字[2014]G14000600432号），验证截至2014年12月4日止，公司本次境内非公开发行优先股募集资金为人民币3,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000.00元后，主承销商广发证券股份有限公司于2014年12月4日将人民币2,972,000,000.00元缴存于公司在交通银行揭阳普宁支行开立的账号为489016100018010036127的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。同时我们注意到，截至2014年12月4日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币4,300,000.00元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,967,700,000.00元。

2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

本次非公开发行优先股已于2014年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

根据中国证监会《 关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009号）、《康美药业股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为3,000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为7.50%，发行对象为4名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月4日出具的《康美药业股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（广会验字[2014]G14000600432号），截至2014年12月4日止，本公司优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币2,972,000,000.00元，上述募集资金在扣除发行费用4,300,000.00元后，净募集资金总额为人民币2,967,700,000.00元。本次发行所募集的资金已全部到位。

本公司认为，本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

三、本次优先股的挂牌转让安排

（一）优先股挂牌转让的有关情况

经上海证券交易所（上证函[2014] 880号）同意，本次非公开发行优先股将于2014年12月30日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

1、证券简称：360006

2、证券代码：康美优1

3、本次挂牌股票数量（万股）：3,000

4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（二）优先股转让的提示事项

优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

四、保荐机构及其意见

本公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为本次发行的保荐机构。广发证券认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。

五、法律意见书

本公司聘请国浩律师（广州）事务所作为本次发行的专项法律顾问。国浩律师（广州）事务所就本公司本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，国浩律师（广州）事务所认为，本公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

1加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》确定，以合并报表归属于本公司普通股股东的口径进行计算。

2可分配利润，指本公司当年母公司财务报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。

3恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2014-066

债券代码：122080 债券简称：11康美债

康美药业股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司已与交通银行股份有限公司揭阳普宁支行、中国工商银行股份有限公司普宁支行、广发银行股份有限公司揭阳普宁支行（以下简称“专户银行”）及广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、公司分别在上述三家专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该等专户仅用于公司本次非公开发行优先股募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、广发证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其它工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

广发证券股份有限公司应当依据有关法律法规和公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合广发证券股份有限公司的调查与查询。广发证券股份有限公司按照监管部门要求的检查时间对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权广发证券股份有限公司指定的保荐代表人林焕伟、陈家茂可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

五、专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给广发证券股份有限公司。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，专户银行应当及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券股份有限公司更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向公司出具对账单或向广发证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券股份有限公司调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日