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（二）设立情况

经内蒙古自治区经济体制改革委员会 1995 年4 月下发的《关于同意鄂尔多斯羊绒衫厂改制B 股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22 号）、内蒙古自治区外商投资工作领导小组1995 年8 月下发的《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字[95]第1号）及内蒙古自治区人民政府1995 年10 月下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的批复》（内政股批字[1995]2 号）批准，内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂改制成为股份有限公司，并通过公开募集人民币特种股票（B 股）的设立方式成立中外合资的“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”。

1995 年9 月26 日，经上海市证券管理办公室以《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）11000 万股的批复》（沪证办[1995]114 号）批准，鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司公开发行每股面值为1元的股票（B 股）11,000 万股，并于1995 年10 月20 日在上海证券交易所上市挂牌交易，证券代码为900936。公司注册资本为33,600 万元。

（三）最近三年控制权变动情况

1、最近三年控制权未变动

自2011年1月1日至本报告书签署日，上市公司控股股东为羊绒集团，实际控制人为投资控股集团，均未发生变动。

2、上市以来最近一次控制权变动情况

上市公司于1995 年10 月20 日在上海证券交易所上市，控股股东为羊绒集团。

2002年2月22日，经鄂尔多斯市人民政府办公厅“鄂政办函（2001）32号”文件的批准，经法定评估机构评估作价，鄂尔多斯市国有资产管理局将持有羊绒集团43.02%的股权转让予东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司职工持股会将持有羊绒集团56.98%股权转让予东胜东民羊绒实业发展有限责任公司。东胜东民羊绒实业发展有限责任公司后更名为投资控股集团。至此，上市公司控制权由鄂尔多斯市国有资产管理局变为投资控股集团。

（四）重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

（五）主营业务发展情况

上市公司的主要业务分为服装板块和电冶板块。2013年、2012年上市公司主营业务收入分别为1,371,138万元、1,319,915万元，2013年较2012年增长为3.88%。

最近两年公司主营业务收入按产品类别的分类情况如下：

单位：万元

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（六）主要财务指标

鄂尔多斯股份最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据均来自于上市公司公告，财务数据经审计。

（七）上市公司控股股东和实际控制人情况

1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书签署日，上市公司股权结构图情况如下：

■

2、上市公司控股股东基本情况

羊绒集团直接持有鄂尔多斯股份40.70%股份，并通过全资子公司鄂尔多斯香港持有鄂尔多斯股份5.63%的股份，为上市公司的控股股东。羊绒集团的基本情况如下：

公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

成立日期：2000年6月1日

法定代表人：王林祥

注册资本：429,148万元

营业执照注册号：152700000005300

组织机构代码证号：70144304-X

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。

3、上市公司实际控制人情况

上市公司实际控制人为投资控股集团，其具体情况参见本报告书之“第二节 交易方”之“二、交易对方”。

（八）上市公司最近一年审计报告类型

上市公司2013年财务数据经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

（九）上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

二、交易对方

（一）基本信息

公司名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司

成立日期：2001年6月27日

法定代表人：王林祥

注册资本：433,294,000元

实收资本：433,294,000元

营业执照注册号：152701000006809

组织机构代码证号：70144330-6

税务登记证号：内国税字152701701443306号、内地税字15060270144330-6

注册地址：东胜区达拉特南路102号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资；房地产开发（有效期：资质证书有效期）。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）

（二）历史沿革

投资控股集团的前身为东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，成立于2001年6月27日，成立时注册资本为43,329.4万元，共有五位股东受职工委托持有权益，分别为：杨志远认缴11329.4万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴8000万元，占注册资本18.46%；李凤义认缴8000万元，占注册资本18.46%；王俊峰认缴8000万元，占注册资本18.46%；张银荣认缴8000万元，占注册资本18.46%。

2003年8月30日，公司名称变更为“鄂尔多斯市东民投资有限责任公司”。

2008年3月5日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司”。

2008年10月8日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司”。

2012年11月8日，李凤义、杨志远将所持出资额分别全部转给赵魁、王林祥。本次股权转让后，注册资本仍为43,329.4万元，其中王林祥认缴11329.4万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴8000万元，占注册资本18.46%；赵魁认缴8000万元，占注册资本18.46%；王俊峰认缴8000万元，占注册资本18.46%；张银荣认缴8000万元，占注册资本18.46%。

（三）主要业务发展状况

投资控股集团拥有纺织服装板块、棋盘井循环经济产业板块、新能源板块、盐化工板块、地产板块、海外事业板块等六大事业板块，涵盖羊绒、煤炭、电力、冶金、化工、新型能源、多晶硅、盐化工、地产置业以及海外产业等十大主导产业。

（四）主要财务数据及财务指标

投资控股集团最近两年简要财务数据（合并）如下所示，该财务数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计。

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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（五）股东情况及产权控制关系图

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（六）下属企业基本情况

1、股权结构图

投资控股集团与其下属直接控制企业的产权及控制关系如下图所示。

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2、下属公司的基本情况

投资控股集团直接控制的下属公司基本情况如下表所示。

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上述公司中，经营范围涉及煤炭的公司为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司、鄂尔多斯市华实投资有限责任公司、内蒙古中蒙煤炭有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司、鄂尔多斯市华实投资有限责任公司均无实际经营。内蒙古中蒙煤炭有限公司主营为中蒙边境煤炭批发业务，无自有煤矿开采业务。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司自身无煤炭开采业务。

（七）与上市公司的关联关系

投资控股集团为上市公司的实际控制人，根据《上市规则》有关规定，投资控股集团与上市公司之间构成关联关系。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

目前投资控股集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（九）交易对方及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日的最近五年内，投资控股集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十）交易对方及其主要管理人员诚信情况

投资控股集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况等。

第三节 交易标的

一、基本信息

公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司

成立日期：2003年4月23日

法定代表人：赵魁

注册资本：80亿元

营业执照注册号：152700400000478

组织机构代码证号：74793418-6

注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

二、历史沿革

（一）2003年成立

电冶公司的前身为内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，系由羊绒集团、羊绒制品（鄂尔多斯股份的前身）作为股东在2003年设立。电冶有限设立时的注册资本为5,000万元，其中羊绒集团认缴4,000万元，持有80%股权，羊绒制品认缴1,000万元，持有20%股权。

2003年4月28日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2003）内中磊验字31号”《验资报告》，对注册资本到位情况进行审验，验证：截至2003年4月25日，电冶有限实收资本5,000万元，均为货币出资。

2003年4月23日，鄂托克旗工商行政管理局向电冶有限颁发了注册号为1527251000604的《企业法人营业执照》。

电冶有限设立时的股权结构如下：

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（二）2004年股权转让

2004年2月10日，电冶有限召开股东会并作出决议，同意：原股东羊绒集团将认缴的4,000万元出资额转让给东民投资。

2004年2月10日，羊绒集团与东民投资签署股权转让协议书，本次股权转让以注册资本定价，每注册资本1元。

此后，工商行政管理局向电冶有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，电冶有限的股权结构如下：

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（三）2004年改制为股份公司

2004年2月13日，电冶有限召开股东会并作出决议，同意：电冶有限改制为股份有限公司，变更后的股份有限公司股本总额为2,000,000,000股，每股面值为人民币1元，股本分两期投入。原股东东民投资及羊绒制品以原持有的净资产及债权转股权方式出资，同时增加新股东羊绒实业、盛林投资、友维投资，其中羊绒实业以债权转为股权方式出资，盛林投资、友维投资以货币及债权转股权方式出资。

2004年3月24日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报字[2004]011号”《资产评估报告书》，对电冶有限的净资产进行了评估。

2004年4月30日，内蒙古自治区人民政府出具“内政股批金字[2004]2号”《关于同意改制设立内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》。

改制设立股份公司的注册资本分两期缴纳。2004年3月26日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）验[2004]006号”《验资报告》，对改制为股份公司的第一期注册资本缴纳情况进行审验，验证：截至2004年3月26日，电冶公司实收资本为1,000,000,000元，其中东民投资、羊绒制品以净资产、债权转股权的方式认缴，羊绒实业以债权转股权的方式认缴，盛林投资、友维投资以货币的方式认缴。2005年9月20日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（京）验[2005]009号”《验资报告》，对改制为股份公司的第二期注册资本缴纳情况进行审验（此验资报告同时对2005年8月的增资进行了验证），验证：截至2005年8月25日，电冶公司改制为股份公司的剩余实收资本已足额缴纳，各股东以债权转股权的方式认缴。

2004年5月20日，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次改制后，电冶公司的股权结构如下：

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（四）2005年增资

为了增强公司资金实力，充实注册资本，2005年4月15日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由200,000万元增加至300,000万元，新增股本100,000万元中由原股东东民投资认缴其中57,000万股，原股东羊绒制品认缴其中30,000万股，原股东羊绒实业认缴其中10,000万股，原股东友维投资认缴其中3,000万股，增资价格按照每股1元，全部以债权转股权的方式认缴。

2005年10月31日，鄂尔多斯市经济委员会出具“鄂经字[2005]74号”《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》，同意了本次增资。

2005年11月21日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室出具“内政股批金字[2005]5号”《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》，同意了本次增资。

2005年9月20日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（京）验[2005]009号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验（此验资报告同时对2004年5月改制的第二期注册资本缴纳进行了验证），验证：截至2005年8月25日，电冶公司实收资本为300,000万元，由各股东以债权转股权的方式认缴。

此后，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，电冶公司的股权结构如下：

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（五）2006年股权转让

2006年8月25日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东东民投资将所持72,000万股转让给羊绒制品。

2006年4月25日，东民投资与羊绒制品签署股权转让协议书，本次股权转让经双方协商定价为9.36亿元。

此后，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：

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（六）2007年增资及股权转让

为了增强公司资金实力，充实注册资本，2007年1月20日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由300,000万元增加至360,000万元，新增股本60,000万股全部由新股东日本三井认购，全部以货币的方式认购；同时，羊绒实业将所持30,000万股转让给日本三井。

2006年9月7日，日本三井与电冶公司、电冶公司原股东签署投资及股东协议书，约定增资总价格为78,000万元；2007年3月，日本三井与羊绒实业签订股份转让协议，约定股权转让总价格为40,500万元。

2006年12月31日，中华人民共和国商务部出具“[2006]2492号”《商务部关于同意外资参股内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》。

本次新增股本分两期缴纳。2007年2月12日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字22号”《验资报告》，对新增注册资本第一期到位情况进行审验，验证：截至2007年2月12日，电冶公司实收资本为312,000万元，新增实收资本由日本三井以货币方式认缴。2007年4月18日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字63号”《验资报告》，对新增注册资本第二期到位情况进行审验，验证：截至2007年4月18日，电冶公司实收资本为360,000万元，新增实收资本由日本三井以货币方式认缴。

2007年1月9日，中华人民共和国商务部向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年2月14日、2007年4月20日，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后，电冶公司的股权结构如下：

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（七）2008年股权转让

电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东东民投资将所持54,000万股转让给原股东羊绒制品，原股东友维投资向新股东春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛各转让3,000万股。

2008年11月，中华人民共和国国家商务部出具“商资批[2008]1354号”《商务部关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》，向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2008年11月27日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：

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注：东民投资更名为“内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司”（简称“投资控股公司”），即投资控股集团前身。

（八）2010年股权转让

电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东盛林投资将所持6,000万股转让给新股东盛祥集团，原股东东友绒业将所持3,000万股转让给新股东盛祥集团。

2009年12月18日，东友绒业与盛祥集团签署股权转让协议，约定本次转让总价格为4,200万元。2009年12月19日，盛林投资与盛祥集团签署股权转让协议，约定本次转让总价格为8,400万元。

2010年4月22日，内蒙古自治区商务厅出具“内政商资字[2010]227号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》。

2010年4月22日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010年7月7日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：

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注：投资控股公司更名为“内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司”（简称“投资控股集团”）。

（九）2010年增资及股权转让

2010年4月20日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由360,000万元增加至500,000万元，新增股本140,000万元中由原股东投资控股集团认缴其中21,000万股，原股东羊绒制品认缴其中84,000万股，原股东日本三井认缴其中35,000万股，增资价格按照每股1元，全部以货币的方式认缴；同时，原股东春雪羊绒将所持3,000万股转让给投资控股集团，维丰绒毛将所持3,000万股转让给投资控股集团，转让价格参考净资产作价按照每股1.393元。

2010年3月22日、2010年4月21日，春雪羊绒、维丰绒毛分别与投资控股集团签署股权转让协议。

2010年5月14日，内蒙古自治区商务厅出具“内政商资字[2010]282号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股东股权转让及增加公司注册资本的批复》。

2010年6月7日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010年7月13日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊验字[2010]第110号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至2010年7月13日，电冶公司实收资本为500,000万元，由各股东以货币方式认缴。

2010年8月3日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让后，电冶公司的股权结构如下：

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（十）2012年增资

为了增强公司资金实力，充实注册资本，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由500,000万元增加至650,000万元，新增股本150,000万元中由原股东按照持股比例以每股1元的价格以货币方式认缴。

2012年9月17日，内蒙古自治区商务厅出具“内商外资字[2012]1007号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》。

2012年9月24日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年9月27日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊验字[2012]第85号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至2012年9月27日，电冶公司实收资本为650,000万元，新增股本由各股东以货币方式认缴。

2012年10月10日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，电冶公司的股权结构如下：

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注：羊绒制品更名为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司”（简称“鄂尔多斯股份”）。

（十一）2013年增资

为了增强公司资金实力，充实注册资本，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由650,000万元增加至800,000万元，新增股本150,000万元中由原股东按照持股比例以每股1元的价格以货币方式认缴。

2013年4月9日，内蒙古自治区商务厅出具“内商外资字[2013]284号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》。

2013年4月18日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013年5月31日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具“鄂信所验字（2013）第019号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至2013年5月31日，电冶公司实收资本为800,000万元，新增股本由各股东以货币方式认缴。

2013年6月17日，工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资后，电冶公司的股权结构如下：

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（十二）最近三年增减资及股权转让情况说明

本报告（草案）签署日最近三年，电冶公司共有2次增资，分别为2012年增资（注册资本由500,000万元增加至650,000万元）和2013年增资（注册资本由650,000万元增加至800,000万元）。这两次增资目的均为增强公司资金实力，充实注册资本，以做强做大电冶产业。增资价格参考注册资本定价，均为每股1元。增资各方均为电冶公司原股东，各原股东按照原持股比例进行增资。最近三年，电冶公司未进行过股权转让。

（十三）是否存在出资瑕疵情况

电冶公司股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

三、产权控制关系

（一）股权结构图

电冶公司的股权结构如下图所示。

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（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据电冶公司章程中规定，日本三井、盛祥集团对本次重组中投资控股集团所转让的13.20%均享有优先购买权；同时日本三井享有共售权，即可要求上市公司在购买电冶公司13.20%股权的同时，亦向日本三井购买其所持部分电冶公司股权。

截至本报告（草案）签署日，日本三井已出具声明，放弃上述优先购买权和共售权；盛祥集团亦出具声明，放弃上述优先购买权。

（三）原高级管理人员的安排

本次重组后，电冶公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，电冶公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产

1、土地所有权

电冶公司及其直接控股公司拥有的土地使用权情况如下：

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除前述已经取得土地使用权证的宗地外，电冶公司及其直接控股公司还有如下宗地尚未取得土地权属证书：

（1）电冶公司以出让方式取得位于鄂托克旗棋盘井镇七号街南、二号路西的宗地，宗地面积为487,188.4平方米，规划用途为工业用地，使用年限为50年，电冶公司并已与鄂托克旗国有资源局签订了土地出让合同、缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。

（2）电冶公司就其pvc项目以出让方式取得位于109国道北的宗地，宗地面积为513,566平方米，规划用途为工业用地，使用年限为50年，电冶公司并已与鄂托克旗国有资源局签订了土地出让合同、缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。

根据电冶公司与中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井支行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述1-16宗土地使用权作为抵押物，为自2012年12月16日至2015年11月15日期间的6亿元最高额借款提供担保，主要目的系为电冶公司流动资金借款提供担保，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。

2、采矿权

电冶公司及其控股子公司拥有的采矿权情况如下：

■

注*：上表中第1、2宗采矿权公司已开始进行续展申请事宜，相关工作正在进行中。。

上述采矿权对应的矿产目前均已具备开采条件，并在正常开采中。

根据电冶公司与中国民生银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井呼和浩特分行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第7项采矿权作为抵押物，为5亿元最高额借款提供担保。

根据电冶公司与中国民生银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井呼和浩特分行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第10项采矿权作为抵押物，为5亿元最高额借款提供担保。

根据电冶公司与中国工商银行股份有限公司鄂托克支行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第9项采矿权作为抵押物，为自2013年8月19日至2019年12月31日期间的10亿元最高额借款提供担保。

上述抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。

3、取水权

电冶公司及其直接控股公司拥有的取水权情况如下：

■

4、专利权

电冶公司及其直接控股公司拥有的专利权情况如下：

■

5、固定资产

电冶公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、井巷工程、办公设备等，截至2014年8月31日，电冶公司主要固定资产状况如下表所示。

单位：元

■

注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值

电冶公司及其控股公司拥有的房屋建筑物情况如下：

■

上表中第1至5项房产电冶公司已取得“蒙房权证鄂托克旗棋盘井镇字第152011400936号”、“互房权证威远字第15132号”、“湟房权证（有限）产字第235-1号”、“湟房权证（有限）产字第235-2号”、“湟房权证（有限）产字第235-3号”房屋所有权证。上表中其余房屋建筑物尚未取得房产权属证书，主要系由于历史原因造成相关房屋建筑物报建手续不够齐备、房地产权未在同一法人名下等，但该等房屋建筑物为电冶公司各子公司自建且位于电冶公司及其下属公司已有土地使用权证的土地之上（其中第167至178项所在土地的土地产权证书正在办理中），不存在权属纠纷，不影响日常经营。

当地规划建设主管部门鄂托克旗经济开发区规划建设局出具了《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司房产情况的说明》，确认相关房产实际用途不违反土地利用总体规划和城乡规划，房产为企业自建、权属清晰、不存在纠纷；该局同意电冶公司及其附属公司继续按现有用途继续使用相关房产，不会就此要求其拆除或对其进行处罚。

本次重组交易对方投资控股集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补偿。

综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公司已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；本次重组不导致前述建筑物等资产的权属变更，不涉及建筑物过户手续。未办理房地产权证的建筑物均在正常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门的处罚；投资控股集团也作出了补偿上市公司利益的承诺，因此，上述房屋建筑物未办理权属证书不构成本次重组的实质性障碍。

（二）对外担保情况

经上市公司2014年第十三次董事会审议通过，电冶公司下属子公司青海百通与西宁市城市投资管理有限公司进行金额不超过5亿元、期限不超过2年的贷款互保。西宁市城市投资管理有限公司拟向青海银行股份有限公司申请长期借款1亿元人民币，期限2年；另向上海浦东发展银行西宁分行申请长期借款0.3亿元人民币，期限2年。由青海百通提供连带责任保证担保。目前上述担保尚需股东大会审议通过。

（三）主要负债

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，截至2014年8月31日，电冶公司的主要负债情况如下表所示。

单位：元

■

（四）或有负债

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司的或有负债情况如下。

1、电冶公司对子公司的担保

截至2014年8月31日，电冶公司对子公司的担保情况如下表所示。

单位：元

■

2、子公司对子公司的担保

截至2014年8月31日，电冶公司子公司对子公司的担保情况如下表所示。

单位：元

■

3、对外担保

对外担保情况详见本报告书之“第三节 交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”。

（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况

电冶公司及其直接控股公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。

五、最近三年主营业务发展情况

电冶公司主营业务发展情况详见本报告书之“第四节 交易标的业务与技术”。

六、主要财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司主要财务数据如下。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）合并利润表主要数据

单位：元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（四）非经常性损益情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司非经常性损益情况如下表所示。

单位：元

■

电冶公司2014年1-8月、2013年度、2012年度扣除非经常性损益的归属母公司净利润分别为575,380,353.69元、969,573,310.93元、694,426,140.50元，2013年度较2012年度增长39.62%。

（五）交易标的财务报表编制基础

交易标的以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。

财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，电冶公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

《企业会计准则第39号——公允价值计量》

《企业会计准则第40号——合营安排》

《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

交易标的使用的会计政策或者会计估计与上市公司不存在重大差异。

交易标的于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对2013年度、2012年度财务数据进行了重新列报。

交易标的根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将电冶公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

上述调整对2014年1-8月、2013年度、2012年度电冶公司财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告（草案）签署日，交易标的电冶公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

八、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况

电冶公司的权益最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值。

九、下属公司情况

（一）下属公司概况

截至本报告书签署日，电冶公司直接控股的下属公司如下表：

中文名称	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
曾用名	内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
英文名称	Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
上市地点	上海证券交易所
股票简称	鄂尔多斯
股票代码	600295、900936
注册号	152700400000363
办公地址	内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区
法定代表人	张奕龄
注册资本	1,032,000,000元
成立日期	1995年10月15日
经营范围	生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品

	2013年度		2012年度
	收入	占比	收入	占比
服装板块	280,981.44	20.49%	262,899.17	19.92%
电冶板块	1,090,156.98	79.51%	1,057,015.63	80.08%
合计	1,371,138.42	100.00%	1,319,914.80	100.00%

合并资产负债表	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	39,020,408,821.48	33,348,052,309.37
负债总计	26,285,616,117.03	22,225,658,473.46
所有者权益合计	12,734,792,704.45	11,122,393,835.91
其中：归属于母公司所有者权益合计	6,638,334,705.88	6,005,681,964.00
合并利润表	2013年度	2012年度
营业收入	13,910,203,684.82	13,508,426,075.70
营业利润	1,071,350,302.25	933,398,576.18
利润总额	1,401,141,720.04	1,185,072,759.53
归属于母公司股东的净利润	736,924,743.94	626,582,505.17
合并现金流量表	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	2,580,841,988.04	3,797,839,560.01
投资活动产生的现金流量净额	-3,796,296,911.90	-4,571,580,110.47
筹资活动产生的现金流量净额	1,675,047,208.23	13,926,043.60
现金及现金等价物净增加额	453,572,961.35	-769,029,313.64

项目	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	5,516,410.43	4,752,025.96
负债总额	3,902,401.04	3,319,317.42
股东权益	1,614,009.39	1,432,708.54
归属于母公司的股东权益	715,417.69	585,682.69

项目	2013年度	2012年度
营业收入	1,998,686.49	1,946,544.87
利润总额	210,557.11	123,536.38
净利润	176,141.42	95,645.29

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	注册地址	经营范围
1	深圳鄂尔多斯星月资产管理有限公司	20,000.00	100%	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	许可经营项目：无；一般经营项目：委托资产管理、对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
2	内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司	20,000.00	100%	东胜区达拉特南路	许可经营项目：无；一般经营项目：风能、太阳能研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。
3	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司	429,148.00	99.82%	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号	许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4	鄂尔多斯市华实投资有限责任公司	3,000.00	99.00%	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路104号	许可经营项目：无；一般经营项目：对羊绒业、煤炭业、电力产业、化工产业、冶金业、房地产业的投资与管理；投资咨询。
5	内蒙古中蒙煤炭有限公司	30,000.00	90.00%	内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路毫沁营工业园区	许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精粉；有色金属；铝合金；矿产品；建筑材料；钢材；木材；五金交电；化工产品，机械设备、电子产品的销售；煤炭批发；汽车销售（不包括汽车品牌销售）及相关进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；自有房屋租赁；汽车租赁；技术咨询。
6	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团东驰汽车租赁有限公司	1,352.40	51.00%	鄂尔多斯市纺织街七号街坊120号	许可经营项目：无；一般经营项目：汽车租赁。
7	内蒙古鄂尔多斯物业管理有限责任公司	2,000.00	51.00%	鄂尔多斯市东胜区达拉特南路36号	物业管理；自来水供应；家政服务、社区服务、房屋租赁；公用设施维修、硬化、管道维修；园艺。
8	鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司	289.98	47.17%	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区	许可经营项目：无；一般经营项目：编织袋生产、销售。

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例
1	羊绒集团	4,000.00	80.00%
2	羊绒制品	1,000.00	20.00%
总计		5,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	东民投资	4,000.00	80.00%
2	羊绒制品	1,000.00	20.00%
总计		5,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	东民投资	108,000.00	54.00%
2	羊绒制品	60,000.00	30.00%
3	羊绒实业	20,000.00	10.00%
4	盛林投资	6,000.00	3.00%
5	友维投资	6,000.00	3.00%
总计		200,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	东民投资	165,000.00	55.00%
2	羊绒制品	90,000.00	30.00%
3	羊绒实业	30,000.00	10.00%
4	友维投资	9,000.00	3.00%
5	盛林投资	6,000.00	2.00%
总计		300,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	羊绒制品	162,000.00	54.00%
2	东民投资	93,000.00	31.00%
3	羊绒实业	30,000.00	10.00%
4	友维投资	9,000.00	3.00%
5	盛林投资	6,000.00	2.00%
总计		300,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	羊绒制品	162,000.00	45.00%
2	东民投资	93,000.00	25.83%
3	日本三井	90,000.00	25.00%
4	友维投资	9,000.00	2.50%
5	盛林投资	6,000.00	1.67%
总计		360,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	羊绒制品	216,000.00	60.00%
2	日本三井	90,000.00	25.00%
3	投资控股公司注	39,000.00	10.83%
4	盛林投资	6,000.00	1.67%
5	春雪羊绒	3,000.00	0.83%
6	东友绒业	3,000.00	0.83%
7	维丰绒毛	3,000.00	0.83%
总计		360,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	羊绒制品	216,000.00	60.00%
2	日本三井	90,000.00	25.00%
3	投资控股集团注	39,000.00	10.83%
4	盛祥集团	9,000.00	2.50%
5	春雪羊绒	3,000.00	0.83%
6	维丰绒毛	3,000.00	0.83%
总计		360,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	羊绒制品	300,000.00	60.00%
2	日本三井	125,000.00	25.00%
3	投资控股集团	66,000.00	13.20%
4	盛祥集团	9,000.00	1.80%
总计		500,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	鄂尔多斯股份注	390,000.00	60.00%
2	日本三井	162,500.00	25.00%
3	投资控股集团	85,800.00	13.20%
4	盛祥集团	11,700.00	1.80%
总计		650,000.00	100.00%

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	鄂尔多斯股份	480,000.00	60.00%
2	日本三井	200,000.00	25.00%
3	投资控股集团	105,600.00	13.20%
4	盛祥集团	14,400.00	1.80%
总计		800,000.00	100.00%

序号	权证号	座落	地类（用途）	使用权类型	面积（平方米）	土地使用权终止日期
1	鄂402国用（2004）字第2887号	棋盘井镇第6居委2街坊	工业	出让	663,331.90	2034.6.28
2	鄂402国用（2004）字第2956号	棋盘井镇第6居委2街坊	工业	出让	690,002.38	2034.8.15
3	鄂402国用（2004）字第2957号	棋盘井镇第6居委1街坊	工业	出让	93,215.80	2034.8.15
4	鄂402国用（2004）字第2958号	棋盘井镇第6居委会2街坊	工业	出让	693,335.30	2034.8.15
5	鄂国用（2006）第3824号	乌珠尔镇棋盘井西街北，金海路西	工业	出让	662,123.90	2056.6.22
6	鄂国用（2006）第3928号	棋盘井工业区	工业	出让	100,008.00	2056.11.15
7	鄂国用（2006）第3929号	棋盘井工业园区	工业	出让	220,105.00	2056.11.15
8	鄂国用（2006）第3953号	棋盘井镇工业园区	工业	出让	591,051.00	2056.1130
9	鄂国用（2006）第3954号	棋盘井镇工业区	工业	出让	691,657.00	2056.12.4
10	鄂国用（2006）第3993号	棋盘井镇工业园区	工业	出让	508,424.79	2056.12.25
11	鄂国用（2006）第3994号	棋盘井镇工业园区	工业	出让	385,257.23	2056.12.30
12	阿苏601国用（2006）字第153号	尔格图嘎查	工矿用地	出让	55,567.353	2036.6.22
13	阿苏601国用（2006）字第154号	尔格图嘎查	工矿用地	出让	77,619.80	2036.6.22
14	鄂国用（2007）第4044号	棋盘井镇工业区	工业	出让	549,918	2056.12.30
15	鄂国用（2007）第4045号	棋盘井镇工业园区	工业	出让	89,012.00	2056.12.30
16	鄂国用（2007）第4318号	棋盘井镇尔格图嘎查棋石线公路南出口东北	工业	出让	139,340.00	2057.10.19
17	鄂国用（2009）第5174号	棋盘井镇棋盘井大街北，金海路西	工业用地	出让	175,437.00	2059.6.28
18	鄂国用（2012）第05674号	棋盘井镇西环路东、硅电大街北	工业用地	出让	694,996.00	2061.9.22
19	国用（2008）第0270	龙镇张家湾村	工业用地	出让	38,973.33	2018年
20	米国用（2009）第0198号	米脂县龙镇张家湾村	2*60万吨真空盐建设、探矿	出让	111,800	2059.07.17

序号	地点	采矿权人	证书编号	发证机关	开采矿种	开采方式	生产规模(万吨/年)	矿区面积(平方公里）	有效期
1	棋盘井尔和图嘎查牧民阿腾其劳草场*	鄂托克旗国泰矿业有限责任公司	C1506002010127120088103	鄂尔多斯市国土资源局	石灰岩	露天开采	30.0	0.38	2013.6.17-2014.12.13
2	鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区*	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司	C1506002011017120102650	鄂尔多斯市国土资源局	制灰用石灰岩	露天开采	10.0	0.1854	2012.12.11-2014.12.11
3	棋盘井黑龙贵收费站东2公里处	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司	C1506002010117120081007	鄂尔多斯市国土资源局	石灰岩	露天开采	40.0	0.203	2014.10.31-2015.10.31
4	陕西省米脂县	榆林华龙盐化科技有限责任公司	C6100002010066110067559	陕西省国土资源厅	岩盐	地下开采	60.0	6.1025	2010.6.12-2018.6.12
5	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	C1000002011031110112189	中华人民共和国国土资源厅（印章不清）	煤	地下开采	60.0	4.7452	2007.7.9-2026.6.28
6	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内	电冶公司	C1500002009091120035730	内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局	煤	地下开采	60.0	6.7213	2014.9.26-2017.9.26
7	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	C1500002009051110019155	内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局	煤	地下开采	60.0	7.102	2014.5.8-2017.5.8
8	鄂托克旗阿尔巴斯苏木	内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	C1000002012021110123014	中华人民共和国国土资源部	煤	地下开采	120	15.2669	2007.7.9-2035.11.3
9	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内	电冶公司	C1500002009051110019159	内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局	煤	地下开采	60.00	3.675	2014.5.26-2017.5.26

序号	地点	取水权人	证书编号	发证机关	取水用途	有效期
1	石嘴山水文站下游4.6公里黄河右岸	电冶公司	取水（国黄）字2014第41003号	水利部黄河水利委员会	工业	2014.4.4-2015.12.31

序号	专利权人	专利号	专利名称	申请日	类别
1	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201220338031.4	电石炉直排烟气处理装置	2012.07.07	实用新型
2	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201220338034.8	电石炉自动堵炉眼专用装置	2012.07.07	实用新型
3	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320663609.8	矿热炉环形布料专用布料机	2013.10.17	实用新型
4	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320821994.4	还原炉新型电极	2013.12.13	实用新型
5	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320822296.6	移动式除尘系统	2013.12.13	实用新型
6	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320823139.7	一种粉尘处理设备	2013.12.13	实用新型
7	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320824073.3	一种还原炉硅棒取棒器	2013.12.13	实用新型
8	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320824176.X	一种双梁式石灰窑	2013.12.13	实用新型
9	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201320824177.4	矿热炉电极电压测量装置	2013.12.13	实用新型
10	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201120023270.6	一种电石出炉装置	2011.08.01	实用新型
11	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司	201120020856.7	电石炉堵眼泥球专用压球机	2011.01.17	实用新型
12	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201220278426.X	一种电极把持器压力环	2012.06.14	实用新型
13	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201220278419.X	一种电炉尾气利用系统	2012.06.14	实用新型
14	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201220278448.6	一种短网补偿系统以及一种矿热电炉	2012.06.14	实用新型
15	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201220278468.3	一种矿热电炉组合水冷挂屏	2012.06.14	实用新型
16	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201320438315.5	波纹管	2013.07.23	实用新型
17	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201320438338.6	硅锰合金密闭电炉除尘系统	2013.07.23	实用新型
18	内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司	201320438356.4	水冷却旋转加料矿热炉	2013.07.23	实用新型

项目	原值	账面价值	成新率
房屋及建筑物	7,860,837,978.51	6,308,204,592.09	80.25%
机器设备	10,801,332,217.43	7,531,239,664.81	69.73%
运输工具	291,139,928.44	128,171,809.40	44.02%
井巷工程	533,369,882.66	449,190,976.41	84.22%
办公设备	52,563,416.96	3,589,749.64	6.83%

序号	房产坐落	建筑面积 （平方米）	用途
1	鄂托克旗棋盘井镇棋盘井大街北金海路西	7926.69	办公
2	互助威远镇北郊1号	5752.15	办公、宿舍、厂房等
3	湟中县鲁沙尔镇徐家寨村	803.92	办公楼、成品库等
4	湟中县鲁沙尔镇徐家寨村	2254.34	办公楼、成品库等
5	湟中县鲁沙尔镇徐家寨村	1840.62	厂房、库房等
6	甘河工业园区东区	8,232.00	一分厂主厂房
7	甘河工业园区东区	468.00	一分厂办公楼
8	甘河工业园区东区	1,291.90	一分厂宿舍食堂
9	甘河工业园区东区	8,232.00	二期主厂房
10	甘河工业园区东区	2,071.08	二期宿舍
11	甘河工业园区东区	8,232.00	三期主厂房
12	甘河工业园区东区	2,071.08	三期宿舍
13	甘河工业园区东区	8,232.00	四期主厂房
14	甘河工业园区东区	2,582.90	四期宿舍楼
15	甘河工业园区东区	3,322.20	厂前办公楼
16	甘河工业园区东区	1,601.40	厂前区食堂
17	甘河工业园区东区	2,346.00	宿舍楼
18	甘河工业园区东区	4,450.00	2#宿舍楼
19	甘河工业园区东区	176.00	主控室
20	甘河工业园区东区	1,343.10	办公楼
21	甘河工业园区东区	1,050.00	主场房
22	甘河工业园区东区	3,405.46	主厂房
23	甘河工业园区东区	13,800.00	主场房
24	甘河工业园区东区	5,698.00	综合楼
25	甘河工业园区东区	13,800.00	主场房
26	棋盘井工业园区内	9,577.70	1#车间主车间
27	棋盘井工业园区内	3,510.00	1#车间浇铸车间、成品车间
28	棋盘井工业园区内	9,577.70	2#车间主车间
29	棋盘井工业园区内	3,510.00	2#车间浇铸车间、成品车间
30	棋盘井工业园区内	1,537.00	办公用
31	白云乌素矿	1,217.64	办公楼
32	白云乌素矿	2,809.00	生产楼
33	白云乌素矿	765.00	矿食堂
34	阿尔巴斯二矿	1,070.17	办公楼
35	阿尔巴斯二矿	2,532.70	单身宿舍
36	阿尔巴斯一矿	1,551.98	职工宿舍
37	中税煤矿	1,460.00	办公楼
38	中税煤矿	2,600.00	宿舍楼
39	中税煤矿	1,117.00	机修车间
40	中税洗煤厂	2,600.00	宿舍楼
41	中税洗煤厂	4,361.00	主洗楼
42	联合化工北硅铁五期镍钙合金厂南	758.00	办公楼
43	联合化工北硅铁五期镍钙合金厂南	758.00	宿舍区
44	电厂厂区	526.30	氧化铝办公房
45	电厂厂区	1,346.24	氧化铝厂房
46	棋盘井工业园区内	1,902.40	1＃电石炉厂房
47	棋盘井工业园区内	1,902.40	2＃电石炉厂房
48	棋盘井工业园区内	1,902.40	3＃电石炉厂房
49	棋盘井工业园区内	1,902.40	4＃电石炉厂房
50	棋盘井工业园区内	1,902.40	5＃电石炉厂房
51	棋盘井工业园区内	1,902.40	6＃电石炉厂房
52	棋盘井工业园区内	3,690.12	1＃成品库
53	棋盘井工业园区内	3,690.12	2＃成品库
54	棋盘井工业园区内	3,393.96	3＃成品库
55	棋盘井工业园区内	2,552.08	办公楼
56	棋盘井工业园区内	1,032.00	职工宿舍楼
57	棋盘井工业园区内	1,995.00	食堂浴室锅炉房
58	棋盘井工业园区内	785.04	办公楼
59	天骄大酒店	18,000.00	酒店主体大楼
60	阿尔巴斯二矿	5,200.00	三期主厂房
61	电厂北门	9,500.00	主厂房
62	电厂北门	3,850.00	二分厂办公楼
63	电厂北门	1,000.00	综合办公楼
64	硅铁一期厂区	2,115.00	宿舍楼
65	硅铁一期厂区	13,356.00	车间
66	硅铁一期厂区	7,344.00	成品库
67	硅铁二期厂区	17,820.00	生产车间
68	硅铁二期厂区	17,820.00	生产车间
69	硅铁二期厂区	17,820.00	生产车间
70	硅铁二期厂区	17,820.00	生产车间
71	硅铁二期厂区	2,162.00	第二职工餐厅
72	硅铁二期厂区	4,968.00	办公北楼
73	硅铁三期厂区	23,328.00	生产车间
74	硅铁三期厂区	23,328.00	生产车间
75	硅铁三期厂区	23,328.00	生产车间
76	硅铁三期厂区	23,328.00	生产车间
77	办公北楼	12,110.00	成品中转库
78	办公南楼	3,512.00	职工三餐厅
79	硅铁四期厂区	2,720.00	办公南楼
80	硅铁三期厂区	20,736.00	生产车间
81	硅铁四期厂区	20,736.00	生产车间
82	办公南楼	20,736.00	生产车间
83	硅铁三期厂区	30,144.00	生产车间
84	硅铁三期厂区	16,827.00	生产车间
85	硅铁二期厂区	5,791.90	生产主车间
86	硅铁五期厂区	1,940.40	办公楼
87	硅铁五期厂区	36,983.60	主车间
88	硅铁五期厂区	39,680.68	镍钙合金项目主车间
89	EJM公司厂区	24,948.00	高碳硅锰车间
90	EJM公司厂区	7,020.00	高碳硅锰浇注及成品车间
91	EJM公司厂区	10,518.90	中炭车间
92	EJM公司厂区	1,084.00	办公楼
93	硅铁五期厂区	3,057.00	余热发电主厂房
94	西垣砖厂	900.00	厂房
95	西垣砖厂	803.25	职工宿舍平房
96	西垣砖厂	2,074.00	二期厂房
97	棋盘井工业园区内	1,080.54	1#专家公寓
98	棋盘井工业园区内	1,080.54	2#专家公寓
99	棋盘井工业园区内	1,080.54	3#专家公寓
100	棋盘井工业园区内	1,202.00	新1#专家公寓
101	棋盘井工业园区内	1,202.00	新2#专家公寓
102	棋盘井工业园区内	998.14	1#工程师公寓
103	棋盘井工业园区内	998.14	2#工程师公寓
104	棋盘井工业园区内	998.14	3#工程师公寓
105	棋盘井工业园区内	970.00	7#单身公寓
106	棋盘井工业园区内	970.00	8#单身公寓
107	棋盘井工业园区内	970.00	9#单身公寓
108	棋盘井工业园区内	19,691.64	10#单身公寓
109	棋盘井工业园区内	7,234.36	餐饮中心
110	棋盘井工业园区内	8,307.30	服务中心
111	棋盘井工业园区内	12,590.00	文化体育中心
112	棋盘井工业园区内	21,263.00	11号职工宿舍楼
113	棋盘井工业园区内	20,630.90	12#楼
114	棋盘井工业园区内	20,630.90	13#公寓楼
115	西成工贸	479.08	办公室
116	西成工贸	3,830.14	一车间
117	西成工贸	5,100.00	二车间
118	西盛	3,297.00	办公楼
119	西盛	612.00	综合楼
120	棋盘井工业园区内	6,921.70	1#电石炉车间
121	棋盘井工业园区内	4,342.00	1#冷却车间
122	棋盘井工业园区内	6,921.70	2#电石炉车间
123	棋盘井工业园区内	4,342.00	2#冷却车间
124	棋盘井工业园区内	6,921.70	3#电石炉车间
125	棋盘井工业园区内	4,342.00	3#冷却车间
126	棋盘井工业园区内	6,921.70	4#电石炉车间
127	棋盘井工业园区内	3,480.00	4#冷却车间
128	棋盘井工业园区内	2,040.00	车间化验办公楼
129	棋盘井工业园区内	1,018.30	机修车间
130	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石一车间厂房
131	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石二车间厂房
132	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石三车间厂房
133	棋盘井工业园区内	800.00	化验、办公楼
134	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石四车间厂房
135	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石五车间厂房
136	棋盘井工业园区内	12,800.00	电石六车间厂房
137	棋盘井工业园区内	840.00	原料现场办公室（西）
138	棋盘井工业园区内	840.00	原料现场办公室（东)
139	棋盘井工业园区内	660.00	原料碳材中控室（东）
140	棋盘井工业园区内	660.00	原料碳材中控室（西）
141	棋盘井工业园区内	2,200.00	配料站1#
142	棋盘井工业园区内	350.00	西厂区办公室
143	电厂厂区	1,351.72	粗碎煤机室
144	电厂厂区	1,734.30	细碎煤机室
145	电厂厂区	1,478.90	输煤综合楼
146	电厂厂区	234.00	煤水处理间
147	电厂厂区	5,396.11	办公楼
148	电厂厂区	840.00	化验楼
149	电厂厂区	1,801.00	材料库房
150	电厂厂区	1,320.00	除灰控制楼
151	电厂厂区	6,709.60	职工宿舍楼
152	电厂厂区	6,929.00	#1-#2汽机间-主厂房
153	电厂厂区	10,365.00	#1-#2除氧煤仓间
154	电厂厂区	6,929.00	#3-#4汽机间/主体工程
155	电厂厂区
156	电厂厂区	10,365.00	#3-#4除氧煤仓间
157	电厂厂区	6,929.00	#5-#6汽机间-主厂房
158	电厂厂区	10,365.00	#5-#6除氧煤仓间
159	电厂厂区	699.48	主控制室
160	电厂厂区	28,798.00	主厂房本体
161	电厂厂区	1,944.00	电控综合楼
162	电厂厂区	2,200.00	变电站控制楼
163	电厂厂区	2,180.72	除尘控制楼
164	电厂厂区	19,503.00	化学水处理车间
165	电厂厂区	13,890.00	循环水处理室
166	电厂厂区	2,200.00	食堂及浴室
167	棋盘井工业园区内	1,424.88	科研质检中心
168	棋盘井工业园区内	4,644.73	中央控制楼
169	棋盘井工业园区内	1,025.00	综合楼
170	棋盘井工业园区内	4,900.00	电解、整流厂房
171	棋盘井工业园区内	1,113.35	液化厂房
172	棋盘井工业园区内	1,123.30	氢处理厂房
173	棋盘井工业园区内	569.16	氯压缩厂房
174	棋盘井工业园区内	1,875.83	氯气废气处理厂房
175	棋盘井工业园区内	1,778.76	包装厂房
176	棋盘井工业园区内	2,051.60	氯化氢合成及盐酸工序
177	棋盘井工业园区内	4,191.20	办公楼
178	棋盘井工业园区内	3,128.50	食堂

负债	2014年8月31日	占总负债比例
流动负债：
短期借款	5,852,000,000.00	32.39%
应付票据	299,500,000.00	1.66%
应付账款	3,029,947,287.07	16.77%
预收款项	309,666,380.47	1.71%
应付职工薪酬	60,521,812.25	0.34%
应交税费	199,244,780.58	1.10%
应付利息	385,185,848.39	2.13%
其他应付款	906,835,869.35	5.02%
一年内到期的非流动负债	2,289,818,349.74	12.67%
流动负债合计	13,332,720,327.85	73.80%
非流动负债：
长期借款	4,536,133,560.62	25.11%
长期应付款	114,784,508.25	0.64%
递延收益	6,189,186.21	0.03%
递延所得税负债	33,089,186.46	0.18%
其他非流动负债	43,176,857.76	0.24%
非流动负债合计	4,733,373,299.30	26.20%
负债合计	18,066,093,627.15	100.00%

被担保单位	债务类型	贷款金额	担保金额	贷款期限
				借款日	还款日
鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司	短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	2014/4/29	2015/4/28
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司	短期借款	300,000,000.00	300,000,000.00	2014/5/22	2015/5/21
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
鄂托克旗西成工贸有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂托克旗西成工贸有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
鄂托克旗兴业化工有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂托克旗兴业化工有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司	短期借款	6,000,000.00	6,000,000.00	2014/7/31	2015/7/26
鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司	长期借款	9,000,000.00	9,000,000.00	2014/7/31	2017/7/26
内蒙古鄂尔多斯物流有限公司	短期借款	8,000,000.00	8,000,000.00	2014/8/25	2015/8/15
内蒙古鄂尔多斯物流有限公司	长期借款	12,000,000.00	12,000,000.00	2014/8/25	2017/8/18
合计	-	610,000,000.00	610,000,000.00	-	-