关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 编号：2014-053
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于重大资产重组相关方
出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2014年11月28日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288号《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。中国证监会核准公司向李卫伟、曾开天合计发行143,141,153股购买相关资产，并向吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行47,713,715股募集配套资金，该等非公开发行新增的股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于股票锁定期的承诺
（一）李卫伟、曾开天的股份锁定安排
1、李卫伟、曾开天承诺：自本次新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：
自本次新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；
自本次新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；
自本次新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。
自本次新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
自本次新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
（2）、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可承诺，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
上述“于本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的顺荣股份股份。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于利润补偿的承诺
李卫伟和曾开天承诺三七玩2013年度实现的净利润不低于22,000万元。
标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。
（一）关于盈利承诺的补偿安排
1、补偿金额的计算
如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。
交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
2、补偿的具体方式
（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。
③如标的股权交割于2014年度内完成，且2013年度三七玩实现的净利润未达到22,000万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。
（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、李卫伟、曾开天关于不谋求公司控制地位的承诺
交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：1、交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系；2、在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；3、在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。
如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、李卫伟、曾开天关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺
李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺
吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：
“1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；
2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；
3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。”
吴绪顺、吴卫红、吴卫东本次交易前分别持有上市公司29,644,248股、22,875,152股和22,580,600股，占本次交易前总股本22.12%、17.07%和16.85%。吴绪顺、吴卫红、吴卫东均追加承诺后，本次交易前持有的股票在本次新增股份上市之日后36个月内不减持。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
2014年12月26日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-055
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于签订募集资金
四方监管协议的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称 “公司”）于2014年12月25日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》。在描述《四方监管协议》主要条款之募集资金专户余额时，因工作人员笔误，将截止2014年12月18日17时00分专户余额写错，现更正披露如下：
1、《募集资金四方监管协议》主要条款之第一条
更正前：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102301021000315038，截止2014年12月18日17时00分，专户余额为462,199,972.90万元。该专户仅用于甲方重大资产重组非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
更正后：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102301021000315038，截止2014年12月18日17时00分，专户余额为462,199,972.90元。该专户仅用于甲方重大资产重组非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
除上述更正内容之外，《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》其他内容不变，公司更新后的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
2014年12月26日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-056
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于签订募集资金
四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号）核准，非公开发行不超过47,713,715股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年12月18日，公司向吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可募集的资金全部到位。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2014]000543号《验证报告》：“截至2014年12月18日17时00分止，顺荣股份共计募集货币资金人民币479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，顺荣股份实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，公司及独立财务顾问浙商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、广发证券股份有限公司（以下简称“丁方”）与徽商银行芜湖南陵支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。 该协议主要条款如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102301021000315038，截止2014年12月18日17时00分，专户余额为462,199,972.90元。该专户仅用于甲方重大资产重组非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方如以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方、丁方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方、丁方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方、丁方的调查与查询。丙方、丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的项目主办人张彧灏、黄永斌、莫瑞君，丁方指定的项目主办人胡衍军、付程、朱保力可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方、丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方、丁方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方、丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方、丁方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方、丁方出具对账单或向丙方、丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方、丁方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方、丁方督导期结束后失效。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十六日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-057
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288号文批准，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，同时非公开发行47,713,715股新股募集公司本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，新增股份将于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。
本次发行前，公司控股股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有公司75,100,000股股份，占公司发行前总股本的56.04%，本次发行后，公司控股股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东持有公司99,577,135股股份，占公司发行后总股本的30.65%，仍为公司控股股东。
本次发行前李卫伟、曾开天不持有公司股份，本次发行后，李卫伟持有公司74,751,491股股份，占公司发行后总股本的23.01%；曾开天持有公司68,389,662股股份，占公司发行后总股本的21.05%.
以上具体内容详见公司于2014年12月26日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董 事 会
2014年12月26日
证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2014-058
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于控股子公司上海三七玩
网络科技有限公司的韩国子公司拟收购韩国上市公司ESTSOFT
部分股份暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次购EST SOFT股权事项，尚需本公司董事会审议通过确认,近期将召开公司董事会审议该事项。
一、对外投资概述
2014年12月26日，芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”）收到公司控股子公司上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七游戏”）的控股子公司ENP Games Co.,Ltd(以下简称ENP)和韩国上市公司ESTsoft Corp.签订的《股份买卖合同》。为了提升软件研发的竞争力，获得更多的精品游戏，增强用户的转换率，本公司控股子公司三七游戏的控股子公司ENP，拟收购EST Soft Corp.（以下简称“EST SOFT”）242,536股的股份，以进一步为拓展海外市场、引入精品游戏，进一步提升公司综合服务能力和整体市场竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展。
根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于上市公司董事会决策权限，无须提交上市公司股东大会审议。
二、 相关方基本情况
（一）收购方
1、名称：ENP Games Co.,Ltd.
2、住所：首尔市九老區数码路26街61号
3、注册资本：2.93亿韩元
（二）被投资方
1、名称：ESTsoft Corp.
2、地址：首尔市瑞草區盤浦大路3号 EST大厦
3、注册资金：24.7亿韩元
4、股份代码：047560.KQ
5、总股本：4,949,700股
6、公司主要业务：提供互联网软件服务和网络游戏的研发、运营
7、股东情况：Kim jang joong and insider持有33.99%的股份、Daum Global Holdings Corporation持有9.09%的股份、Treasury Stock持有5.18%的股份、其余股东共持有51.74%的股份
8、主要财务数据：
根据ESTsoft Corp.披露的财务报表，ESTsoft Corp.2013会计年度及2014年1-3季度（2014年1月1日至2014年9月30日）的主要财务数据如表所示：单位：韩元千元
| 项目 | 2013会计年度 | 2014年1-3季度 |
| 资产总额 | 77,751,000 | 76,832,000 |
| 净资产 | 25,044,000 | 22,508,000 |
| 收入总额 | 36,533,000 | 30,239,000 |
| 净利润 | -3,875,000 | -2,349,000 |
三、交易协议的主要内容
（一）成交金额：每股转让价格以EST SOFT于2014年12月24日终盘价为基础，91%的折后价为成交价。ENP购入EST SOFT一般股242,536股，每股买卖金额为 21,658韩元，股份转让金总金额为5,252,844,688韩元。
（二）支付方式及期限：
于签署协议后2014年12月30日前，ENP支付全部股份转让金韩元伍拾贰亿伍仟贰佰捌拾肆万肆仟陆佰捌拾捌元（?5,252,844,688）。
四、定价依据及资金来源
ENP与EST SOFT协商后确认，以EST SOFT于2014年12月24日终盘价为基础，91%的折后价为成交价。基于EST SOFT财务状况及相关业务对公司未来业务发展的影响，ENP购买EST SOFT 242,536股的股份的定价公允，符合全体股东的利益。
此次收购资金来源由三部分组成：20亿韩元为以Mirae Asset Venture Investment Co.Ltd为业务执行组合员的KoFC-Mirae Asset Pioneer Champ 2011- 3号投资组合，投资ENP并提供，10亿韩元由ENP向银行贷款，剩余2,252,844,688韩元为ENP自有资金。
五、对公司的影响
EST SOFT成立于1993年，一直被公认为韩国软件行业的创新领导者。该公司已于2008年7月在韩国资本市场Kosdaq登陆。公司的主要业务包括提供PC用户日常使用的诸多软件服务、网络存储服务和经营互联网搜索门户网站Zum.com，韩国90%以上的PC用户都在使用公司的软件产品。另外，公司自主研发的大型多人在线网页游戏《CABAL Online》（中文名称：惊天动地）在韩国、美国、欧洲和亚洲都拥有很好的口碑。
此次投资，将为公司拓展海外业务提供平台，将进一步丰富公司产品的推广渠道，拓宽市场覆盖面，提升公司国际化服务能力和水平，继续深化和巩固公司在行业的市场领先地位，促进公司国际化游戏平台整体战略目标的实现。
六、存在的风险
1、韩国法律与中国法律存在一定差异，需熟悉并适应韩国商业及文化环境，依照韩国法律合法合规运作，否则将会对公司的运营带来影响。
2、韩国地区和内地的财税政策方面存在差异，公司需进一步提高跨境财务管理水平，加强和完善内控，避免出现公司资产流失或其他财务及管理风险。
七、备查文件
ENP和EST Soft 签订的《股份买卖合同》的韩文版和中文翻译版
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十六日