证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-42

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2014年12月25日，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》，董事会同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6604号审计报告，审计的截止2014年11月30日的净资产15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司（以下简称“奥达纺织”）29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格为人民币4,565.55万元。股权转让之后，公司持股奥达纺织22%的股权。

本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，需要提交股东大会进行审议。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司在一年内发生出售资产重大交易时，达到最近一期经审计总资产30%的，需要提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

深圳证券事务所股票上市规则规定：公司出售资产涉及的金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，出售股权导致合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产视为交易涉及的资产总额，2013年上市公司经审计总资产为14.75亿元，出售奥达纺织对应的资产总额为5.72亿元，占比38.78%。

公司完成本次股权转让后，奥达纺织成为公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。

本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让的受让方为沈建军先生，基本情况如下：

沈建军，男，中国国籍，1963年出生，本科学历。与本公司或本公司控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

标的资产名称：奥达纺织29%的股权

1、企业名称：荆州市奥达纺织有限公司

2、营业执照注册号码：421000000037843

3、注册资本：6551万元

4、法定代表人：朱玉宝

5、住所：湖北省荆州市江津东路特8号

6、成立日期：2001年9月26日

7、经营范围：生产、销售棉纱、棉布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；机械加工。

8、奥达纺织股东会已通过决议，同意上述股权转让行为。奥达纺织之其他股东已同意放弃对本公司所转让股权的优先购买权。

奥达纺织最近一年又一期的财务指标情况如下（经审计）：

类别	2013年度	2014年11月30日
	金额（万元）	金额（万元）
总资产	65,391.12	57,216.20
净资产	28,246.42	15,743.27
营业收入	25,678.69	19,328.67
净利润	-2,423.15	-6,422.87

备注：以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止目前，公司持有的奥达纺织的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司不存在对奥达纺织提供担保、委托理财的情形，也不存在资金被其占用的情形。

四、交易协议的主要内容

1、交易金额：公司将持有的奥达纺织29%的股权，以人民币4,565.55万元的价格有偿转让给自然人沈建军先生。

2、定价依据：以奥达纺织最近一期2014年11月30日经审计的净资产价格为基础，双方协商确定。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]6604号审计报告，截止2014年11月30日，奥达纺织注册资本为6,551万元，净资产为15,743.27万元，转让29%的股权，共计人民币4,565.55万元。

3、付款方式：受让方自协议生效之日起10日内向公司支付股权转让价款3,000.00万元，余款在3个月内，计算过渡期损益后一次性付清。

4、股权转让完成日：荆州市工商行政管理局对奥达纺织本次股权转让、章程修正进行变更登记、备案，且向奥达纺织换发新的营业执照；奥达纺织向沈建军出具并签发出资证明书，出资证明书应载明出资额及出资比例。

5、过渡期：过渡期系指审计基准日（2014年11月30日）起至本次股权转让完成日止的阶段。转让股权所对应的奥达纺织在过渡期间的全部收益及亏损，由公司享有或承担。

6、协议生效条件：双方的法定代表人或授权代表在本协议书上签字并加盖公章，并且经公司股东大会审议通过后生效。

五、交易目的和对公司的影响

鉴于近年来奥达纺织连续严重亏损，为提高公司盈利能力，优化资源配置，董事会做出将所持奥达纺织29%的股权转让给沈建军先生的决议。转让后公司持有奥达纺织22%的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。本次股权出售完成后，公司将取得人民币4,565.55万元的股权转让款，该股权转让款将投入公司主营业务发展。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事：公司就本次股权转让事宜聘请了专业的审计机构对转让标的进行了审计，并按照审计的截止2014年11月30日的净资产值协商确定荆州市奥达纺织有限公司29%股权的转让价格。本次股权转让的价格遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东的合法权益。会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 我们同意公司本次股权转让事项。

六、监事会审核

监事会对公司转让股权事项进行了审议，并出具了如下核查意见： 经核查，我们认为：公司本次转让荆州市奥达纺织有限公司29%股权遵循了客观、公平、公正的原则，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6604号审计报告，截止2014年11月30日经审计的净资产15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格为人民币4,565.55万元。交易价格合理、公允，没有损害公司及其他小股东的利益。董事会审议此交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次股权转让事项。

八、备查文件

1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》

1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》

3、《股权转让协议》

4、《荆州市奥达纺织有限公司2014年11月审计报告》

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-43

浙江美欣达印染集团股份有限公司

企业会计政策变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年12月25日，浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议和公司第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于企业会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、会计政策变更概述

1.变更日期

2014年7月1日起执行。

2.变更原因

财政部自2014年1月26日起陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3.变更前公司所采用的会计政策

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4.变更后公司所采用的会计政策

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 34 项具体会计准则（38 项具体准则中，剔除本次被替换的 2、9、30、33 号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014 年财政部发布的 2、9、30、33、39、40、41 号新会计准则。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况:

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

调整内容	2014年半年报（单位：元）		2013年年报（单位：元）
	可供出售金融资产	长期股权投资	可供出售金融资产	长期股权投资
持有湖北银行股份有限公司0.11%的股份	+3,000,000.00	-3,000,000.00	+3,000,000.00	-3,000,000.00

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年半年度的经营成果和现金流量未产生影响。

2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况:

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及2014年半年度的经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、公告附件

（一）独立董事关于第六届五次董事会审议的相关事项的独立意见

（二）公司第六届五次董事会决议公告

（三）公司第六届五次监事会决议公告

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-44

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届董事会第五会议（临时）的会议通知于2014年12月20日以电子邮件的形式发出，于2014年12月25日以现场加通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长芮勇先生主持。全体监事及部分高管列席了会议。会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了下列议案，一致通过以下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》。

董事会同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6604号审计报告，截止2014年11月30日经审计的净资产15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司（以下简称“奥达纺织”）29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格为人民币4,565.55万元。

公司完成本次股权转让后，奥达纺织成为公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，尚需要提交股东大会进行审议。本议案属于股东大会特别决议事项，需要经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次出售控股子公司部分股权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

具体内容详见2014年12月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的公告》（2014-42）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2015年1月12日召开2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见2014年12月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上《召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2014-46）。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》。

具体内容详见2014年12月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上《企业会计政策变更公告》（2014-43）。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-45

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司第六届监事会第五次会议的通知于2014年12月20日以电子邮件方式发出，并于2014年12月25日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席朱雪花女士主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》

监事会对公司转让股权事项进行了审议，并出具了如下核查意见： 经核查，我们认为：公司本次转让荆州市奥达纺织有限公司29%股权遵循了客观、公平、公正的原则，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6604号审计报告，截止2014年11月30日经审计的净资产15,743.27万元为依据，将荆州市奥达纺织有限公司29%的股权转让给自然人沈建军先生，转让价格为人民币4,565.55万元。交易价格合理、公允，没有损害公司及其他小股东的利益。董事会审议此交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次股权转让事项。

二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

2014年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2014-46

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年12月25 日召开的第六届董事会第五次会议决议，公司将于2015年1月12日召开2015年第一次临时股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1.会议召集人：浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2.会议召开时间：2015年1月12日（星期一）下午3:00，会期半天。

网络投票时间为：2015年1月11日-2015年1月12日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年1月11日15:00至2015年1月12日15:00的任意时间。

本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定

3.会议方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4.股权登记日：2015年1月6日（星期二）

5.会议地点：公司办公大楼三楼会议室

6.会议出席对象

（1）截止2015年1月6日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

（3）聘任律师、媒体记者。

二、会议审议事项：

1.《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》

本议案属于需要对中小股东单独计票的事项。

本议案属于股东大会特别决议事项，需要经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

2015年第一次临时股东大会提案内容详见公司2014年12月26日刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的公告》（2014-42）。

三、会议登记办法：

1.登记时间：2015年1月7日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）；

2.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(传真或信函在2015年1月7日16:30前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)，不接受电话登记；

3.登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省湖州市美欣达路588号

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会秘书办公室

4.出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

5.联系人：刘昭和、林春娜

邮编：313000

联系电话：0572—2619935、0572-2619936

传真号码：0572—2619937

6.出席本次股东大会的所有股东的费用自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一） 通过交易系统投票的程序

1.投票代码： 362034

2.投票简称：美欣投票

3.投票时间：2015年1月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下： 1.00元代表议案 1。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

议案名称	议案内容	对应申报价
议案1	关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案	1.00元

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意、2 股代表反对，3 股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2015年1月11日15:00至2015年1月12日15:00 期间的任意时间。

2.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、备查文件

1.《第六届董事会第五次会议决议》。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2014年12月25日

附件一：

浙江美欣达印染集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席2015年1月12日召开的浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

表决事项	表决意见
	同意	反对	弃权
1、《关于转让控股子公司荆州市奥达纺织有限公司29%股权的议案》

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托日期：

附注：1、请在相应栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

浙江美欣达印染集团股份有限公司股东登记表

截至2015年1月6日下午3：00交易结束时本人（或单位）持有美欣达（002034）股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。

单位名称（姓名）
联系电话
身份证号码
股东账户号码
持股数量
日期