证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临060

  国旅联合股份有限公司关于与山水盛典文化产业有限公司

  签署战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于2014年12月25日与山水盛典文化产业有限公司（以下简称“山水盛典公司”）签署了战略合作协议。现将有关内容公告如下：

  一、合作方情况介绍及合作背景

  山水盛典文化产业有限公司成立于2011年5月6日，注册地为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室，法定代表人梅帅元，注册资本5882.5952万元，经营范围：经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2015年11月05日）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；文化艺术咨询；声乐舞蹈培训；文化艺术投资；舞台艺术创作服务；动漫及衍生品设计服务；舞台表演宣传、组织、辅助服务；服装设计、制作；旅游工艺品设计；旅游资源开发（不含旅游业务）；广告设计、制作、代理、发布；会议服务；承办展览展示。

  山水盛典公司是一家以包括旅游演出和景区策划、规划、设计制作在内的文化旅游项目开发及运营为主业，致力于相关行业资源整合，网聚行业精英，不断提升文化项目制作品质及持续创新性，已经成为国内领先的文化旅游演艺行业综合内容提供商和依托演出项目平台整合文化旅游资源的运营服务商。目前，山水盛典公司已实施运营的部分实景演出项目包括：中国首家大型山水实景演出—位于桂林阳朔的"印象·刘三姐"，以及诸多具有行业示范意义的实景演出项目，如：天门狐仙·新刘海砍樵（湖南张家界）、禅宗少林· 音乐大典（河南嵩山）、文成公主（西藏拉萨）、菩提东行（山东兖州）、中华泰山·封禅大典（山东泰山）等遍及中国的十一台大型山水实景演出和舞台剧场演出。

  双方本着互惠互利的原则开展战略合作，共同打造中国文化旅游产业品牌，共同开发中国文化旅游产业链等事宜达成战略合作协议。

  二、合作模式

  根据战略合作需要，对于具体合作文化旅游项目可由双方成立项目公司，全面统筹演出项目的策划、设计、制作和运营管理。

  项目公司名称、注册资本、双方股权比例、注册地、经营范围、经营期限、董事会构成、治理结构、管理模式及公司章程等事项由双方共同协商确定。

  双方协力保证项目公司的按时成立，并启动旅游演出项目的创作制作前期工作，在项目公司注册登记完成后正式启动旅游演出项目制作工作。

  三、近期启动项目

  双方约定于2015年度-2017年度，启动南京秦淮八艳旅游演出项目和以“一路一带”为主题的厦门旅游演出项目。

  四、合作内容

  战略合作协议的合作内容涉及创作制作、演员事宜、演出维护、运营管理和知识产权等五方面。

  五、合作经营及利润分成

  双方合作项目公司对具体旅游演出项目统一实施开发建设、经营管理及相关的其他事项。双方同意按照持有项目公司的股权比例缴纳注册资本金，按照股权比例分享利润及承担亏损。项目公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由国旅联合负责利用资本平台筹集投入，退出方式另行约定。

  六、合作条件（双方义务）

  （一）、国旅联合义务：

  1、协助项目公司旅游演出项目及其他开发项目的融资，融资规模另行商定。

  2、协助项目公司争取国家文化产业项目的专项资金的申报。

  3、按股权比例缴纳项目公司的注册资本金。

  4、负责协调与政府的各类关系，保证项目各项审批手续的完成。

  5、其他国旅联合应承担的义务。

  （二）、山水盛典公司义务：

  1、优先配置核心团队负责组织实施项目公司旅游演出项目的策划、设计、制作、运营管理及行业内资源整合。

  2、负责制定旅游演出及其他文化旅游项目的策划方案、设计方案、制作方案等。

  3、负责旅游演出项目及其他文化旅游项目的演员培训及管理和演出工作（主指艺术指导和把控）。

  4、协助项目公司争取国家文化产业项目的专项资金的申报。

  5、对项目组建专业团队及输入成熟的专业、技术和管理经验。

  6、按股权比例缴纳项目公司的注册资本金。

  7、其他山水盛典公司应承担的义务。

  （三）、本协议生效后，双方将按本协议的精神，结合演出项目投资估算，就近期合作项目开展项目公司成立、实景演出创制的相关工作。

  七、协议的终止

  1、本协议签订后，就项目合作成立项目公司的设立未能经过相关政府部门的批准；或设立项目公司未通过各自公司的相关审批程序。

  2、合作项目公司因严重亏损而不能继续经营；

  3、由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使项目公司无法继续营业；

  4、双方协商一致同意提前终止本协议的；

  5、本协议被提前终止的，如合作项目公司尚未成立，则扣除成立公司期间的费用，各方按照出资比例收回各方出资款；如合作项目公司已成立，则按照公司法的规定进行清算，合作项目公司清算后的剩余资产由双方按股权比例进行分配。

  八、违约责任

  任何一方违反本协议约定，不履行或逾期履行本协议约定的义务，给对方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔偿责任。

  九、特别约定

  1、双方合作成立项目公司，由双方共同拟定公司章程，公司章程经股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

  2、合作项目公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

  3、双方保证各方所指派公司经营管理人员符合任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

  十、备查文件

  《国旅联合股份有限公司与山水盛典文化产业有限公司战略合作协议》。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十六日