标的资产存在法律风险

  标的企业之一华信天线可能存在的两个风险：其一，与华颖锐兴之间的知识产权法律纠纷，可能影响华信天线资产主要部分的权属确定；其二，王春华目前仍持有华颖锐兴21%股份。由于华颖锐兴与华信天线处于同一行业，未来潜在的同业竞争问题，不利于上市公司增强持续经营能力。

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  北斗星通的股东们可能要失望了，因为昨日晚间披露的并购重组委审核结果显示，公司重组申请未获通过。否决理由是标的资产存在法律风险，存在不确定性。不过，也有投行人士认为，或存在媒体报道等舆论质疑影响审核进程的可能。两相比较，同日上会的另一家公司皖维高新重组获有条件通过。

  近两月首起重组被否

  据披露，并购重组委否决北斗星通重组的理由为：标的企业之一华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）第十一条第（四）项、第（五）项的规定。这也是两个多月以来首起被否的重组。

  查阅《办法》，上述条款要求分别为：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

  显然，这两条正分别对应华信天线可能存在的两个风险：其一，与华颖锐兴之间的知识产权法律纠纷，可能影响华信天线资产主要部分的权属确定；其二，据记者查询，王春华目前仍持有华颖锐兴21%股份。由于华颖锐兴与华信天线处于同一行业，未来潜在的同业竞争问题，不利于上市公司增强持续经营能力。

  奇怪的是，对于如此大的法律风险，无论是在北斗星通的重组预案、草案，独立财务顾问报告还是法律意见书中，记者均没有发现与该纠纷相关的表述。法律顾问对华信天线的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况披露，仅为“华信天线与广州盈兰进出口贸易有限公司租赁合同纠纷案”，案值仅3.33万元。

  昨日，记者联系了本次重组独立财务顾问民生证券的两位主办人，试图了解产生这一情况的原委。但可能是项目折戟，不便发声的缘故，两人均拒绝了记者的采访请求。

  老东家“突然发难”

  不过，北斗星通在投资者互动平台上的问答引起了记者的注意。公司表示，已注意到相关报道事项，“首先，公司已先后与华颖锐兴、华信天线进行了多轮积极沟通，希望华颖锐兴、华信天线在其2010年签订的《和解协议》的基础上能够摒弃前嫌、着眼未来，且行且珍惜。当然，2010年和解之后，华颖锐兴在我们收购过程中提出其新的诉求，也是‘蛮拼的’。 ”

  随后，北斗星通方面还表示，媒体报道中所涉及的专利确权及纠纷，不会对华信天线的经营和未来发展产生重大不利影响，也不会对上市公司现阶段生产经营和发展产生直接影响，并阐释了具体原因。

  此处显示，北斗星通方面认为，当年华颖锐兴、华信天线曾经有过纠纷；其次双方已经和解，并不会对重组造成影响。类似这样的回答有三条，均为12月11日作出。按图索骥可以发现，投资者在这一时间段的集中提问是由于12月10日多家媒体报道了“北斗星通收购华信天线遭遇专利纠纷”。华颖锐兴总经理谌山接受了采访，表示，王春华任职于华颖锐兴期间，“在外面悄悄成立了华信天线公司”。据谌山称，成立华信天线的时候，王春华用的是李凤霞的名字，持有华信天线70%股份。李凤霞是王春华弟媳。

  谌山还表示，华颖锐兴当时签过股东协议和保密协议，要求非常严格，公司任何发明创造技术文件、商业秘密和客户资料，都属于华颖锐兴的商业秘密，包括王春华在内，任何人不得在华颖锐兴以外（的企业）使用这些信息。并且，这些保密信息在十年之内有效。记者查证后发现，华信天线的创始股东确有李凤霞，持股70%。

  面对这样的指责，一位投行人士认为，存在两种可能：首先，华信天线可能在知识产权上存在硬伤，核心资产权属不清晰，日后会遇到比较大的法律纠纷；其次，也不排除华颖锐兴在2010年达成和解后，又抢在华信天线被收购即将上会的关键时间点“突然发难”，负责人约见媒体抛出一颗“定时炸弹”。但“如果（新闻爆料）有比较恶劣的社会影响，监管部门也有所顾忌。”

  昨日，同时上会的皖维高新重组获有条件通过。审核意见为本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确定性，请上市公司补充披露实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排。