（上接49版）
1993年5月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本4,866万股为基数，向全体股东按10:1 的比例送股，同时按10:4的比例实施配股，配股价为每股3.30元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至6,669.6万股，其中国家股1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
1994年6月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本6,669.6万股为基数，向全体股东按10:6的比例送股，同时按10:3的比例实施配股，配股价为每股3.20元。此次送配股完成后，公司总股本增至12,672.24万股，其中国家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至13,939.464万股，其中国家股3,617.4765万股，占总股本的25.95%；社会公众股10,321.9875万股，占总股本的74.05%。
1995 年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司3,617.4765 万股国家股改由仪电控股集团持有。
1996 年7月，公司以总股本13,939.464 万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至15,333.4104万股，其中国家股3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
1997 年6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本15,333.4104万股为基数，向全体股东按每10:2.73的比例配股，配股价为每股3.00元。该次配股完成后，公司总股本增至19,519.4314 万股，其中国家股5,065.5522 万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792 万股，占总股本的74.05%。
1997年8月，公司以总股本19,519.4314万股为基数，向全体股东按10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至23,423.3176万股，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
1998年10月，公司以总股本 23,423.3176万股为基数，向全体股东按10：3的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至37,477.3082万股，其中国家股9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。
2001年2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本37,477.3082万股为基数，按10:2的比例配股，配股价为每股7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份1,945.1720 万股的50%，即972.5860 万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至44,000.1838 万股，其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376 万股，占总股本的75.69%。
2002年8月，公司以总股本44,000.1838万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股。该次送股完成后，总股本增至48,400.2022 万股，其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114 万股，占总股本的75.69%。
2004年7月，公司以总股本48,400.2022万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至62,920.2628万股，其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
2005年8月，公司以总股本 62,920.2628 万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至75,504.3154万股，其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年12月13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10 股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154 万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
2012年11月6日，经过国务院国有资产监督委员会签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团。本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2012年12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
（四）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。
2012年3月21日，公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
本公司最近三年无重大资产重组情况。
三、主要下属企业情况
截至2014年6月30日，飞乐股份拥有全资及控股子公司16家，简要情况如下表所示：
■
四、公司主营业务情况
飞乐股份成立时，公司的主营业务为电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。经过多年发展，公司已制定了新的产业发展规划，确立以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块。
飞乐股份的汽车零部件产品，主要配套上海大众、上海通用、一汽大众、一汽集团、哈飞汽车、沈阳金杯、北汽福田、天津一汽、安徽奇瑞、海南马自达、柳州五菱等整车厂，在我国整车及汽车电子电器行业中有一定的知名度和影响力。
近年来，飞乐股份通过推进产品开发、资产整合、收购兼并和加大产业投资的战略措施，资产质量、技术创新能力有了一定的提高。具备了汽车接线盒、汽车控制器、汽车仪表、汽车线束以及其他汽车电子产品的开发能力，但整体能力和国际先进汽车电子零部件公司相比还存在较大差距。
五、公司主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据摘自飞乐股份2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月审计报告
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期：2011年9月29日
法定代表人：蔡小庆
注册资本：260,000万元
主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三）股权结构
本公司原控股股东为上海仪电控股（集团）公司，持有本公司134,534,437股股份，占总股本的17.82%。2012年3月21日公司控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署了国有股权无偿划转协议：仪电控股集团将其所持有的本公司17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团，该项股权转让于2012年11月获国务院国有资产监督管理委员会批准，并于2012年12月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
截止本报告书摘要签署日，本公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
■
第三章 交易对方基本情况
一、资产出售受让方基本情况
本次资产出售的交易对方为仪电电子集团及非关联第三方。
（一）基本情况
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期：2011年9月29日
法定代表人：蔡小庆
注册资本：260,000万元
税务登记证号码：310104583425827
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革情况
2011年9月，上海仪电控股（集团）公司出资10,000万元设立上海仪电电子有限公司，设立时注册资本为10,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%。
2012年3月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电控股（集团）公司增加上海仪电电子有限公司注册资本，增资后，上海仪电电子有限公司的注册资本由10,000万元增加到40,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子有限公司注册资本的100%；同时将上海仪电电子有限公司更名为上海仪电电子（集团）有限公司。
2012年12月，根据上海仪电控股（集团）公司股东决议，上海仪电电子（集团）有限公司以资本公积转增注册资本。增资后，上海仪电电子（集团）有限公司的注册资本由40,000万元变更为260,000万元，上海仪电控股（集团）公司出资占上海仪电电子（集团）有限公司注册资本的100%。
（三）股权结构、控制关系及关联关系
上海仪电电子（集团）有限公司是飞乐股份的控股股东，是本公司的关联法人。上海仪电电子（集团）有限公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，最近三年无变化。
（四）合并报表范围内子公司情况
截至2014年6月30日，上海仪电电子（集团）有限公司拥有存续经营中的子公司24家，简要情况如下表所示：
■
■
■
（五）主要业务发展状况
通过股权的划转，仪电电子集团形成了汽车电子、照明电子、消费电子、智能电子、科学仪器5大产业板块。
（六）上海仪电电子（集团）有限公司主要财务数据（合并口径）
单位：万元
■
注：上述财务数据摘自仪电电子集团经审计的财务报告。
（七）交易对方和上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上海仪电电子（集团）有限公司是飞乐股份的控股股东，是飞乐股份的关联法人。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方向上市公司新推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
■
（八）仪电电子集团及主要管理人员最近五年收到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
仪电电子集团及主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、购入资产出售方基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
法定代表人：涂国身
成立日期：2009年6月5日
注册资本：12,200万元
公司注册地址：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
公司经营范围：股权投资；投资咨询。
税务登记证号：440300689440742
（二）历史沿革
1、2009年6月公司设立
中恒汇志成立于2009年6月5日，设立时注册资本500万元，其中李志群445万元、蒋建国50万元、周国平5万元。
2009年5月31日，深圳德正会计师事务所有限公司对中恒汇志进行了审验，出具了《验资报告》（深德正验字[2009]059号），截至2009年5月27日，中恒汇志已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元整，其中李志群实缴178万元，蒋建国实缴20万元，周国平实缴2万元，各股东均以货币资金出资。
中恒汇志设立时，各股东的出资额及出资比例如下：
■
2、2010年12月中恒汇志第一次股权转让
2010年11月10日，经中恒汇志股东会同意，股东蒋建国将其持有的中恒汇志10%的股权以20万元人民币的价格转让给受让方李志群，股东周国平将其持有的中恒汇志1%的股权以2万元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让各方签订了《出资转让协议书》。
本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
3、2011年12月公司缴纳第二期注册资本、第一次增资
2011年12月10日，经中恒汇志股东会同意，缴纳第二期出资300万元，其中股东李志群认缴297万元人民币，股东王蕾认缴3万元人民币，至此中恒汇志注册资本500万元人民币已全部投入到位。
经股东会决定，一致同意将中恒汇志注册资本由500万元人民币增加至1，553万元人民币，其中新增1,053万元人民币部分全部由股东李志群认缴。
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月20日出具了《验资报告》（深德正验字[2011]193号）对本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验。
本次变更完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
4、2011年12月中恒汇志第二次增资
2011年12月18日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由1,553万元人民币增加到2,200万元人民币，其中新增647万元注册资本全部由股东李志群认缴。
深圳德正会计师事务所有限公司于2011年12月28日出具《验资报告》（深德正验字[2011]196号），截至2011年12月27日，中恒汇志已收到李志群以货币资金认缴的新增注册资本合计人民币647万元整。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
5、2012年9月中恒汇志第二次股权转让
2012年9月18日，经中恒汇志股东会同意，股东李志群将其持有中恒汇志99.773%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身，股东王蕾将其持有的中恒汇志0.227%的股权以1元人民币的价格转让给受让方涂国身。转让各方已签订股份转让协议。其中，股东李志群和涂国身为夫妻关系。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
6、2012年11月中恒汇志第三次股权转让
2012年11月7日，经中恒汇志股东会同意，股东涂国身将其持有中恒汇志5%的股权以1元人民币的价格转让给受让方王蕾，转让双方已签订股份转让协议。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
7、2012年11月中恒汇志第三次增资
2012年11月20日，经中恒汇志股东会同意，将公司注册资本由2,200万元人民币增加到7,200万元人民币，其中新增部分全部由股东涂国身认缴。
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2012年11月21日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，公司股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
8、2013年1月中恒汇志第四次增资
2013年1月22日，经中恒汇志股东会同意，将中恒汇志注册资本由7,200万元人民币增加到12,200万元人民币，其中新增部分全部由股东涂国身认缴。
中国银行股份有限公司深圳波托菲诺支行于2013年1月23日出具了银行询证函（工商验资专用），经询证，中恒汇志股东涂国身向缴存的出资额5,000万元人民币与银行记录相符。
本次增资完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
9、2014年5月中恒汇志第四次股权转让
2014年5月30日，经深圳市市场监督管理局核准，股东王蕾将其持有中恒汇志0.9%的股权转让给受让方李志群。
本次转让完成后，中恒汇志各股东出资情况如下：
■
10、关于王蕾持有中恒汇志股权的情况
根据涂国身与王蕾签订的《委托持股协议》及对王蕾、涂国身的访谈，同时核查王蕾与安防科技签订的《劳动合同》等文件，自2010年12月至2012年9月及2012年11月至2014年5月期间，王蕾作为涂国身实际控制的公司的员工，受涂国身的委托在上述期间代涂国身持有中恒汇志的股权。截至2014年5月30日，王蕾已将所持股权全部转让给涂国身的妻子李志群所有，股权代持已全部解除。尽管中恒汇志历史上存在股权代持的情形，但所占比例较小，对中恒汇志控股股东及实际控制人的认定不构成影响。
11、关于李志群持有中恒汇志股权的情况
（1）李志群持有中恒汇志股权的具体情况
自中恒汇志设立起至2012年9月，中恒汇志工商登记的控股股东为涂国身的配偶李志群，李志群在登记为中恒汇志控股股东的2009年11月5日至2010年12月23日、2010年12月23日至2012年9月19日期间曾担任中恒汇志的董事、执行董事。
（2）李志群持有中恒汇志股权的原因
经核查，CSST 于2005年7 月在美国OTCBB上市，2007年10月29日自OTCBB 转至纽交所上市，并于2011年9月1日完成私有化退市；中恒汇志于2009年6月5日在深圳市注册设立。经核查及根据涂国身的说明，中恒汇志设立时，涂国身为海外上市公司CSST的董事局主席，因工作繁忙且主要工作精力及时间用于海外上市公司CSST，经常往返于中美两地之间，故将中恒汇志股权委托妻子李志群持有。
2011年9月，CSST完成私有化退市后，涂国身逐步从海外公司的事务性工作脱身，并将主要工作精力投入到境内企业，且开始计划以中恒汇志下属子公司中安消为主体在境内上市；同时，为了满足我国相关法律、法规关于申请上市企业股权结构清晰之要求，涂国身与李志群于2012年9月解除代持关系，转为直接持有中恒汇志的股权。
（3）李志群与涂国身夫妻关系连续无中断且不存在夫妻财产约定协议
经核查李志群与涂国身之间的结婚证、户口本、涂国身与李志群出具的声明并对涂国身与李志群进行访谈，李志群与涂国身二人于1991年1月17日结婚，截至本重组报告书出具之日，二人的夫妻关系不存在中断的情形；同时，自结婚以来，双方一直努力共同经营，对于家庭共同财产及夫妻财产不存在特别约定或其他协议安排的情形。
（4）李志群的下属企业与中安消存在相同或相似业务的情况
李志群投资的企业中，上海智慧保安服务有限公司、北京万家安全系统有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司、常州明景智能科技有限公司、潮州响石数码技术有限公司、北京安防系统紧急维修维护服务中心、深圳市迪特安防技术有限公司及深圳市创冠智能网络技术有限公司等8家企业与中安消存在相同或相似的情形。但根据中安消与深圳创冠、深圳迪特、潮州响石、明景智能、上海智慧保安（因上海智慧保安持有北京万家、陕西吉安100%的股权，中安消与上海智慧保安签订的股权托管协议亦适用于该两家子公司，故未与其直接签订股权托管协议）和北京安防急修中心的股东签订的《股权托管协议》，前述7家公司的股东将其所拥有的除利润分配请求权及剩余财产分配请求权以外的股东权利委托给受托方行使。在托管期间，受托方有权通过行使股东权利向前述7家公司选派人选组成该等公司的经营管理层并行使其经营管理权。且根据公司提供的资料，北京安防急修中心的股东已决定将其转让给无关联关系第三方，相关事项正在办理过程中。独立财务顾问和法律顾问认为，上述安排能够有效控制其与中安消之间的同业竞争。
（5）李志群不存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
根据公安主管部门出具的无犯罪记录证明、李志群出具的声明及独立财务顾问和法律顾问对李志群进行访谈、确认，截至本重组报告书出具之日，李志群不存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况。
（6）李志群与涂国身之间的股权转让不存在规避法定义务的情形
根据中安消提供的说明并经独立财务顾问和法律顾问核查，2012年9月，李志群将其所持中恒汇志的股权转让给涂国身，系根据中安消上市计划对原存在的委托持股情形进行清理所形成，该次股权转让符合国家相关法律法规的规定，不存在故意规避相关法定义务的情形。
（7）2012年9月前中恒志汇控股股东为李志群但实际控制人却认定为涂国身的依据
经核查中恒汇志的工商登记资料，自2009年6月设立起至2012年9月股权转让前，中恒汇志的登记股东一直为涂国身的配偶李志群，在上述期间内，李志群一直担任中恒汇志的董事、执行董事。
经核查李志群与涂国身的结婚证、李志群的户口本以及上述期间内中恒汇志的重大内部决策文件的签署情况，并经李志群书面确认，李志群与涂国身自1991年结婚以来，夫妻关系一直持续至今；虽然自中恒汇志设立至2012年9月涂国身成为中恒汇志股东期间，李志群一直作为中恒汇志控股股东并一度担任董事、执行董事，但其实际并未参与中恒汇志的经营管理及重大决策；且在李志群持有中恒汇志股权期间，其所持中恒汇志的股权系代涂国身持有，自中恒汇志设立以来，涂国身即实际负责中恒汇志经营管理及重大决策，对中恒汇志享有实际控制权，符合《首发办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定。
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，李志群与涂国身之间的股权转让系因清理委托持股而进行，其转让原因合理；二人夫妻关系不存在中断的情形；李志群直接或间接投资的下属企业中存在部分企业与中安消存在相同或相似业务，但已通过股权托管、转让给第三方等措施有效控制其与中安消之间的同业竞争；李志群不存在受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况；李志群与涂国身之间的股权转让符合国家相关法律法规的规定，不存在故意规避相关法定义务的情形。
（三）股权结构
中恒汇志控股股东为涂国身，中恒汇志股权结构如下表：
■
涂国身的基本情况如下：
涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，身份证号36010219650927****，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华侨城天鹅堡，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014年1月13日至今，任中安消董事长。
（四）中恒汇志产权控制关系及其合并报表范围内子公司情况
截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及其合并报表范围内的子公司如下：
■
■
（五）主营业务情况
中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有上述公司股权外，未从事其他业务。
（六）主要财务数据
中恒汇志（合并口径）2011年、2012年和2013年主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2011、2012年度财务数据未经审计，2013年财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014] 48340004号《深圳市中恒汇志投资有限公司审计报告》。（七）与上市公司的关联关系
本次重大资产重组完成后，中恒汇志将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，中恒汇志未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）中恒汇志及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员声明：中恒汇志及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况（与证券市场明显无关的除外）。
第四章 置出资产的基本情况
一、置出资产的资产范围
飞乐股份向仪电电子集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债净值，约定资产和约定负债的范围详见本重组报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、（一）资产出售”部分。
二、置出资产最近两年经审计的主要财务指标
（一）模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）模拟合并利润表主要数据
单位：万元
■
三、置出资产涉及长期股权类资产具体情况
飞乐股份拟出售的长期股权投资相关公司的产权关系如下：
■
■
注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子或其指定的第三方将作为资产受让方。
上述公司均为依法设立、合法存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，飞乐股份所持股权权属清晰，不存在权利限制的情况。
四、置出资产涉及的主要土地及房产情况
本次置出资产不涉及相关土地及房产情况。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
截至2014年6月30日，飞乐股份母公司主要资产包括货币资金、其他应收款、投资性房地产、固定资产、在建工程和长期股权投资等。其中投资性房地产为公司对外出租的房屋建筑；固定资产主要包括自用房屋建筑及机器设备；在建工程主要包括新建及厂房改造以及生产设备改造；长期股权投资为公司所持有的控股或参股子公司股权。飞乐股份拟出售的长期股权投资详见本重组报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、（一）1、出售资产的范围”所述。
截至本报告书摘要签署日，飞乐股份对置出资产拥有完整的所有权，未在置出资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在置出资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张。
（二）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，飞乐股份不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
拟置出资产的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上述数据为置出资产母公司口径的财务数据
六、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次拟置出资产中的股权类资产中，除3家全资子公司及1家股份有限公司外，其他有限责任公司需要其他股东放弃优先购买权。飞乐股份已就本次拟置出资产涉及的股权的转让事项与相关公司其他股东进行沟通。
截至本报告书摘要出具之日，本次拟置出资产涉及的股权的转让事项均已获得相关股东同意。
七、资产置出涉及的债权债务转移情况
根据重大资产出售协议及其补充协议，飞乐股份将其持有的除货币资金、约定资产和约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给仪电电子集团或其非关联第三方。飞乐股份承诺将于约定交割日全部偿还飞乐股份本部除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产、约定负债和中介机构所有费用。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
飞乐股份本部银行债权人已就飞乐股份本次重大资产重组涉及的银行债务安排出具书面回函。根据中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行出具的《申请确认函》，确认并同意飞乐股份在本次重大资产重组获批的前提下，提前偿还向该等银行债权人的借款。
截至2014年6月30日，飞乐股份不存在或有负债。
八、资产评估情况
（一）拟向仪电电子集团出售的资产评估情况
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2008号《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，本次评估采用资产基础法，评估基准日2013年12月31日，上市公司拟向仪电电子集团出售资产账面值合计95,101.59万元，评估值合计146,876.31万元，增值率54.44%；负债账面值合计1,442.50万元，评估值合计为1,435.82万元，减值率0.46%；净资产账面值93,659.09万元，评估值为145,440.49万元，增值率55.29%。
资产基础法的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
（二）拟向非关联第三方出售的资产评估情况
1、根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2009号《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用资产基础法评估，上海雷迪埃电子有限公司在评估基准日2013年12月31日，资产总额账面价值为26,473.69万元，评估值为28,973.42万元；负债总额账面价值为9,466.69万元，评估值为9,477.98万元；股东全部权益账面价值17,007.00万元，评估值为19,495.44万元，增值率为14.63%。
资产基础法的评估结果汇总如下：
单位：万元
■
根据评估价值测算，上市公司拟出售的上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为 3,899.09万元。
2、根据上海财瑞出具的沪财瑞评报（2014）2007号《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，本次评估采用市场法评估，上市公司拟转让的2,950,368.00股上海银行法人股在评估基准日 2013年12月31日账面价值505.53万元，评估价值为2,593.37万元，增值率为413.00%。
单位：万元
■
（三）飞乐股份置出资产本次仅采用资产基础法的原因
1、本次评估范围为飞乐股份的部分资产及相关负债，包括部分流动资产、部分长期股权投资、固定资产-设备和部分流动负债，不包括企业生产经营的基本要素——房地产及其他资产，因此并不构成企业整体资产，从收益的角度看，置出资产的贡献无法从整体收益中合理的分割出来，因此从评估范围来看，不适合采用收益法进行评估。
2、从置出资产的收益情况，飞乐股份的利润来源主要依靠长期股权投资的投资收益（2012年净利润为11,491.81万元，其中投资收益为11,046.29万元；2013年净利润为12,550.01万元，其中投资收益为18,276.78万元），其经营性质更接近为股权管理公司，更适合采用资产基础法进行评估。
在本次评估过程中，对于下属子公司本次评估机构对各家公司的经营情况进行了分析，对有条件采用两种方法的企业均采用了两种方法进行了评估，并根据相关的评估准则选择了更适合体现公司价值的评估方法。
独立财务顾问和上海财瑞认为，本次置出资产评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条和《会计监管风险提示第5条——上市公司股权交易资产评估》的规定。
（四）拟出售资产子公司盈利预测完成情况
本次出售资产采用收益法评估的共5家，其盈利预测及完成情况如下：
单位：元
■
从净利润实现的情况看，上海飞乐汽车控制系统有限公司、沪工汽车电器公司其盈利预测完成率较差；上海元一电子有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司与预测基本接近；雷迪埃电子有限公司盈利预测完成率要好于预期。
因此，未完成盈利预期的两家单位以及基本接近的两家单位不存在低估可能。
雷迪埃电子有限公司的实际利润情况好于预期。经分析，其经营的主要产品为3G、4G的信号基站连接器，由于2014年正处于3G向4G型号转换的转型期，4G项目的中标率提高，其收入及利润的有所增加。
由于本次评估预测时点，其4G业务有两项较大的项目尚在投标环节，评估无法准确判断其中标情况，因此本次评估预测时考虑了行业历史增长情况、企业产能情况、历史增长情况等对企业未来的利润情况作了一个长期判断。
而2014年1-8月份的增长超过预期，主要是由于其中标率超过了评估时点的判断。一旦中标率提高，短期内即会造成收入及利润增长出现较大增幅。
评估盈利预测更看重的是长期的平稳增长，可以理解为长期复合增长，从长期来看，行业需求与企业产能较预测时点并无太大变化。
因此该企业的利润超过预期仅是时点问题，对其股东全部权益的价格影响较小，其基准日的预测以及评估结果合理，不存在低估的情况。
经核查，独立财务顾问和上海财瑞认为，拟出售资产子公司盈利预测以及评估结果合理，不存在低估的情况。
（五）拟出售资产中房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易差异的合理性分析
1、房屋建筑物
置出资产的房屋建筑物主要为工业厂房，采用的方法为重置成本法，具体如下：
■
各家子公司具体评估明细如下：
（1）上海沪工汽车电器有限公司
1）房屋建筑物：
■
2）构筑物：
■
（2）珠海乐星电子有限公司
■
（3）上海德科电子仪表有限公司
■
■
■
（4）吴江飞乐电子组件有限公司
1)房屋建筑物
■
2)构筑物
■
（5）上海日精仪器有限公司
■
（6）上海三联汽车线束有限公司
1)投资性房地产
■
2)固定资产
■
从上述评估情况可以看出，影响价值的两个因素：一、造价，从近期的工程造价变化来看，2014年度整体造价变化不大；二、成新率，经了解，企业房屋建筑物的成新率目前均为正常损耗，无异常变化
2、土地使用权
（1）上海土地使用权情况
根据2014年4月1日起施行的（沪府办〔2014〕26号）《上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定（试行）》的通知》的精神，目前上海的部分区县土地规划和管理部门正在对其所辖范围内工业用地的用地的出让指导价格、用地规划范围等进行重新规划和调整。由于该文件刚刚下发，许多调整因素尚未形成公开统一的模式，更未在土地市场上形成相应的反映。同时，又逢全国范围内房地产市场的不景气，故2014年上半年上海市工业土地挂牌交易情况并不活跃，据统计2014年上海全市1-7月公告挂牌成交的工业用地地块仅54幅（包括研发用地，8月及以后公告的地块大部分尚未完成交易），大多数区域土地市场价格变化并不明显，与评估对象也缺乏可比性。如：评估对象德科电子所在的崇明县中北部主要为农业的地区，沪工汽车电器、三联线束所在的嘉定区黄渡及安亭地区2014年上半年无一手交易案例；评估对象日精仪器所在的闵行区颛桥、莘庄工业园区上半年仅成交了颛桥镇一块工业用地，成交价为79.97万元/亩左右（2013年地评估土地价格为79万元/亩），比2013年有所上升，但因成交案例较少，较难确切把握该区域地块的整体上升幅度。
从总体来看，土地市场价格小幅上升，与往年相比尚属正常上升趋势。据中国城市地价监测网发布的统计数据显示，2014年2季度上海市工业用地地价水平为1,852元/㎡，2013年4季度为1,780元/㎡，期间上海工业用地地价上涨幅度约为4%。
（2）除上海以外的土地使用权情况
据调查，2014年上半年全国大部分地区工业土地市场价格变动并不明显；有些基本没有变化。如：评估对象珠海乐星电子所在的珠海市市区及香洲区（市区或临近市区区域）区域内，目前工业用地的挂牌起拍价和成交价基本仍为480元/平方米；吴江飞乐天和电子所在的吴江市桃源镇区域内，目前工业用地的成交价基本仍为288元/平方米。
综上所述，本次置出资产的房屋建筑物及土地使用权的评估结果均是合理的。期后的变化均属于正常的资产价值变化。
具体情况如下：
■
经核查，独立财务顾问和上海财瑞认为，本次置出资产的房屋建筑物及土地使用权的评估结果均是合理的，期后变化均属于正常的资产价格变化。
九、置出资产涉及的职工安置
（下转51版）