（上接50版）

  1、涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。

  2、与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。

  3、根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。

  4、飞乐股份将按照相关法律法规的要求对本次重大资产重组所涉及的人员安置方案履行必要的程序，在有关本次重大资产重组的第二次董事会召开前，已召开职工代表大会对人员安置方案进行审议表决。

  第五章 拟购买资产的基本情况

  一、拟购买资产的范围

  （一）拟购买资产概况

  本次交易拟购买资产为中安消技术有限公司100%股权。

  （二）拟购买资产基本情况

  1、中安消基本情况

  企业名称：中安消技术有限公司

  英文名称：China Security & Fire Technology Co. Ltd (CSFT)

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

  办公地点：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

  邮政编码：100190

  法定代表人：涂国身

  注册资本：6,005万元

  成立时间：2001年7月

  税务登记证号码：110108103013496号

  经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

  联系电话：010-82861238

  传真号码：010-82861380

  电子邮箱：pr@zhonganxiao.com

  互联网网址：www.zhonganxiao.com

  2、中安消重大资产重组情况

  （1）收购西安旭龙、北京达明、天津同方100%的股权

  2011年12月，中安消收购了西安旭龙、北京达明和天津同方100%的股权，具体情况详见重组报告书“第五章、一、（二）7、中安消的下属企业情况”所述。通过收购西安旭龙、北京达明、天津同方，中安消开拓了西部地区和环渤海地区的安防系统集成业务，区域布局优势更加明显。

  （2）收购祥兴科技、圣安、锐鹰100%的股权

  2012年12月，中安消通过香港中安消收购了祥兴及其全资子公司杭州天视100%的股权、圣安及其全资子公司深圳豪恩100%的股权、锐鹰及其全资子公司冠林神州100%的股权。具体情况详见重组报告书“第五章、一、（二）7、中安消的下属企业情况”所述。

  通过收购祥兴及其全资子公司杭州天视100%的股权，中安消增加软件研究和开发业务，提高了中安消软件的研发能力和系统集成的业务能力；通过收购圣安及其全资子公司深圳豪恩100%的股权，中安消增加了安防产品制造业务，使其安防业务产品线更加丰富；通过收购锐鹰及其全资子公司冠林神州100%的股权，中安消整合了冠林神州与多家国际安防制造商一级代理的业务，增强了中安消与国际安防制造商合作的紧密性。

  3、中安消独立运营情况

  中安消在资产、人员、财务、机构、业务等方面与中安消控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，中安消拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

  （1）资产完整情况

  中安消拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，合法拥有生产经营有关的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等资产的所有权或使用权。具有独立的原料采购和产品销售系统、业务资质。中安消资产与实际控制人资产产权界定清晰；与实际控制人、主要股东不存在共享资产的情况。

  截至2014年6月30日，中安消尚存在对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元，对中国安科控股有限公司其他应付款13,574.20万元。中安消已承诺于2014年9月30日前对该关联方其他应收款进行清理。1）中安消对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元形成的原因，是否为非经营性资金占用，是否符合《首发办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

  ①中安消对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元的形成原因

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340008号审计报告，截至2014年6月30日，中安消尚存在对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元，主要用于安防投资智慧中国项目的运营资金投入，为非经营性资金占用。

  A.关于该非经营性资金占用的原因主要如下：

  对于中安消报告期内存在资金的关联方资金拆借问题，独立财务顾问及审计机构于2013年5月进场后已对中安消的董事、监事及高级管理人员进行了关于资金占用、内部控制的相关辅导，并督促中安消规范资金的使用。根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340002号审计报告，截至2013年12月31日，中安消已对关联方资金占用进行了清理，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情况。

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340008号审计报告，截至2014年6月30日，中安消尚存在对中国安科控股有限公司大额其他应付款13,574.20万元，该其他应付款主要为中安消下属子公司收购祥兴、圣安、锐鹰的股权转让对价款。

  2012年12月，中安消通过香港中安消收购了祥兴及其全资子公司杭州天视100%的股权、圣安及其全资子公司深圳豪恩100%的股权、锐鹰及其全资子公司冠林神州100%的股权，其对价分别为3,800万港币、9,100万元、2,100万港币。

  在本次重组期间，实际控制人涂国身考虑到其他公司项目需要大量资金，中安消存在与安科控股其他应付款13,574.20万元，因此与中安消发生了非经营性资金往来。

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340008号审计报告，截至2014年6月30日，中安消尚存在对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元。

  B.其他应收款清理的情况

  中安消已于2014年9月30日前对该关联方其他应收款清理完毕。截至本重组报告书摘要出具日，中安消不存在关联方占用资金的情况。

  ②该关联方资金占用是否符合《首发办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

  A.是否符合《首发办法》第二十七条的规定

  根据《首发办法》第二十七条规定：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  中安消已于2014年9月30日前完成对该关联方其他应收款的清理，并制定了《中安消技术有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》，实际控制人涂国身出具了《避免资金占用的承诺》，杜绝关联方占用中安消资金。截至2014年9月30日，中安消不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，中安消符合《首发办法》第27条的规定。

  B.是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定，“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”

  截至2014年9月30日，中安消已完成关联方非经营性资金占用的清理。

  在上述款项清理后，中安消不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用中安消资金、资产或其他资源的情形。

  经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，中安消对安防投资（中国）有限公司其他应收款11,882.30万元为非经营性资金占用，截至2014年9月30日，上述其他应收款已清理完毕。上述其他应收款清理完毕后，本次重大资产重组符合《首发办法》第二十七条、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》 的相关规定。

  2）拟购买资产对关联方非经营性资金占用的防范措施及其有效性

  鉴于中安消存在对关联方进行资金拆借的情况，独立财务顾问对中安消提出了规范资金使用的建议，并协同审计机构对中安消的董事、监事及高级管理人员进行了关于资金占用、内部控制的相关辅导。针对资金拆借，中安消采取了下述措施：

  ①清理已有的对关联方的资金拆借

  中安消已履行承诺，对关联方非经常性资金占用进行清理。清理完成后，截至2014年9月30日，中安消不存在关联方非经营性资金占用的情况。

  ① 对未来资金使用进行规范

  针对资金使用，中安消已制定了更为严格的《中安消技术有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》，杜绝关联方占用中安消资金。

  《中安消技术有限公司关于防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度》的主要内容如下：

  “第二条本制度所称资金占用包括但不限于：非正常经营性占用和非经营性占用：

  1、非正常经营性占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的非正常资金占用；

  2、非经营性占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务，及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。

  ……

  第六条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生交易的决策权限：公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的交易金额在300 万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交董事会审议。

  董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决；该等交易需经三分之二以上的非关联董事同意方可实施。非关联董事在审议公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的（公司提供担保、赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易时，可聘请外部独立机构发表专业意见，并以该专业意见为基础进行表决。

  第七条公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

  第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应严格按照有关法规和《公司章程》的相关规定，提交公司股东大会审议通过后方能实施。

  第九条公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出。

  第十条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及其关联方使用；

  2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  3、委托控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

  4、为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  5、代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

  第十一条公司财务部门应按季度检查公司本部及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。

  第十二条公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的定期汇报制度。每季度终了后10 日内，公司财务部门应向董事会成员及监事会成员提交控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况表及相关说明。

  第十三条公司对发生的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司及子公司资金的情况建立惩罚机制。根据公司财务部向董事会提交的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司及子公司资金情况表，占用方应根据累计发生的非经营性资金往来金额以及实际占用资金的时间，按同期银行基准利率的4倍，向公司及其子公司支付利息，公司控股股东、实际控制人承担连带责任。

  第十三条公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金问题出具专项意见。

  第十四条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体按以下规定执行：

  （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及公司全体董事会成员、全体监事会成员；

  （二）董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事会临时会议的通知；

  （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜；

  （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。”

  ③出具避免资金占用的承诺

  针对资金占用，中安消控股股东中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了避免资金占用的承诺函，承诺将来不再发生关联方占用中安消资金的情形，承诺函主要内容如下：

  “鉴于上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）拟以非公开发行股份的方式购买深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）所持中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）100%的股权，并拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，本人/本公司特此承诺如下：

  1、自本承诺函出具日起，本人/本公司将严格遵守相关法律、法规及中安消和飞乐股份相关规定，不占用中安消或飞乐股份资金。

  2、本人/本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人/本公司将承担由此引发的一切法律责任。”

  ④独立财务顾问及法律顾问意见

  独立财务顾问及法律顾问认为，为进一步规范资金占用问题，中安消通过进一步完善内部控制制度，制定了更严格的资金管理办法，对实际控制人等关联方的资金占用行为建立惩罚机制，且控股股东中恒汇志及其实际控制人涂国身出具避免资金占用承诺函，上述措施将有效防范中安消关联方资金占用的情况。

  （2）人员独立情况

  中安消总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人员专职在中安消工作并领取报酬，未在持有中安消控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务。中安消的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

  （3）财务独立情况

  中安消财务独立，具备完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中安消及其控股子公司单独开户、独立核算，不存在与其实际控制人和其他关联方共享银行账户的情形。

  （4）机构独立情况

  中安消依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。中安消建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

  （5）业务独立情况

  中安消具有独立的产、供、销、研的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有面向市场自主经营业务的能力。

  中安消在业务上独立于股东和其他关联方，按照生产经营计划自主组织生产经营，独立开展业务。中安消的采购、生产、销售等重要职能完全由中安消承担，与股东不存在业务上的依赖关系。

  4、中安消历次验资情况

  中安消设立至今共进行过4次验资，具体情况如下：

  ■

  5、中安消的股权结构及组织结构

  （1）中安消产权控制图

  截止本重组报告书摘要签署日，中安消的产权控制关系如下：

  ■

  （2）中安消组织机构设置

  截止本重组报告书签署日，中安消组织机构设置图如下：

  ■

  （3）组织机构的主要职责

  ■

  6、中安消的下属企业情况

  截至本重组报告书摘要签署日，中安消直接或间接控股的子公司范围如下：

  ■

  7、持有中安消5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况

  （1）持有中安消5%以上股权的股东

  中恒汇志持有中安消100%的股权，中恒汇志的基本情况详见重组报告书“第三章、二、购入资产出售方基本情况”

  （2）中安消实际控制人

  中安消实际控制人为涂国身，涂国身先生任中安消董事长。涂国身的基本情况详见重组报告书“第三章、二、（三）股权结构”。

  （3）中安消实际控制人控制的其他企业的情况

  涂国身控制的其他企业的情况详见重组报告书“第十三章、一、（一）1、中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业情况”。

  （4）中恒汇志及中安消实际控制人直接或间接持有的中安消股权质押或其他有争议的情况

  截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志及中安消实际控制人涂国身直接或间接所持有的中安消股权不存在质押或其他有争议的情况。

  8、中安消自成立以来内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

  中安消没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200 人的情况。中安消历史上存在委托代持的情形，截至2011年11月25日，中安消的股权代持已经完全解除。股权代持真实、有效，股权代持期间及代持解除后涂国身与各代持人对股权不存在纠纷及潜在纠纷。中安消历史上代持及解除情况详见重组报告书“第五章 一、（二）、2、中安消历史沿革”。

  9、中安消主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  中安消主要资产为所持西安旭龙、天津同方、香港中安消和北京达明等11家公司100%的股权。

  截至本报告书摘要签署日，中安消合法拥有西安旭龙、天津同方、香港中安消和北京达明等11家公司100%的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  （2）对外担保情况

  截至2014年6月30日，中安消对外担保情况详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（三）、2、（3）关联担保情况”所述。

  （3）主要负债情况

  截至2014年6月30日，中安消的主要负债情况如下:

  单位：元

  ■

  10、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

  （1）中安消最近三年主营业务的发展情况

  中安消是总部位于北京的一家大型综合安防系统集成与运营服务提供商，汇聚安防行业全产业链核心资源，致力于为中国平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、银行、商业、酒店、机场、交通、会展等领域和个人用户提供满足其需求的、集产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合服务解决方案。

  中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。其中，安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务；产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务。

  中安消各业务模块下的业务实施主体情况如下：

  ■

  （2）中安消最近三年及一期经审计的主要财务指标

  1）中安消整体财务数据

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014] 48340009号《审计报告》，中安消最近三年及一期的主要财务指标如下：

  ①合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ②合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  2）中安消模拟财务数据

  根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340008号《审计报告》，中安消最近三年及一期的主要财务指标如下：

  ①合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ②合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：模拟财务报表为根据拟置入资产的范围，从报表期初进行模拟合并处理后的财务报表。如无特别说明，本报告书中中安消的财务数据指中安消模拟财务报表中的财务数据

  2013年度净利润较2012年度增加103.5%，主要是由于2013年度中安消参与的部分平安城市项目，这类项目具有项目金额大，回款周期较长的特点。由于该类项目的客户主要为政府机构，回款风险较低。

  11、股权转让已取得其他股东的同意

  本次重大资产重组的交易对方中恒汇志持有中安消100%的股权，本次交易不存在需要取得中安消其他股东同意的情形，亦不存在需要符合中安消章程规定的股权转让前置条件的情况。

  12、中安消最近三年的资产评估、交易、增资和改制情况

  （1）资产评估

  除本次重组资产评估外，中安消最近三年未进行其他资产评估。本次重组的资产评估情况详见本报告书摘要本章之“二、拟购买资产的评估情况”。

  （2）交易

  中安消之权益最近三年的交易情况，详见重组报告书本节之“（二）拟购买资产基本情况”之“2、中安消历史沿革”。

  （3）增资

  中安消最近三年的增资情况，详见本报告书本节之“（二）拟购买资产基本情况”之“2、中安消历史沿革”。

  （4）改制

  中安消最近三年未进行改制。

  13、中安消的诉讼和仲裁的情况

  因原告深圳豪恩发现被告安徽新网讯科技发展有限公司未经原告许可，擅自生产、销售与原告专利（被动红外探测器（LH-912D）外观设计专利）相同的产品，其行为已构成侵权，向其发起诉讼。

  2013年8月23日，深圳豪恩以安徽新网讯科技发展有限公司“未经原告许可擅自生产、销售与原告专利（被动红外探测器（LH-912D）外观设计专利）相同的产品构成侵权”为由，向法院提起诉讼，要求安徽新网讯科技发展有限公司赔偿100万元。

  截至本重组报告书摘要出具之日，本案处于起诉过程中，受诉法院安徽省芜湖市中级人民法院于2013年8月23日出具（2013）芜中民三初字第00001号《通知》，认定其没有专利侵权纠纷案件的管辖权，将案件移送至安徽省合肥市中级人民法院审理。截至本重组报告书出具之日，该案件尚未经相关法院受理。

  经核查，独立财务顾问和法律顾问认为，鉴于深圳豪恩作为原告且本案目前尚未经相关法院受理，本案的审理结果将以相关法院的受理为前提并视各方在庭审过程中提举的证据和阐述的意见由人民法院确定，上述诉讼所涉金额不会对深圳豪恩生产经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。

  14、中安消最近三年受到的行政处罚情况

  报告期内，中安消子公司深圳豪恩和豪恩安全防范存在三项行政处罚，其具体情况如下：

  （1）根据深国税宝龙处（简）〔2012〕1531号《处罚决定书》，豪恩安全防范因逾期申报被税务主管部门罚款50元。

  （2）根据深国税光罚处（简）〔2012〕3161号和深国税光罚处（简）〔2012〕5255号《处罚决定书》，深圳豪恩因丢失发票分别于2012年7月13日和2012年11月29日被深圳市光明新区国家税务局罚款200元和400元。

  （3）根据深市监罚字处〔2013〕光168号《处罚决定书》，深圳豪恩因在未经市场监督管理部门核准颁发餐饮服务许可证的情况下擅自开设员工食堂，被市场监督管理部门罚款2,000元。

  截至本重组报告书摘要的出具之日，上述行政处罚已执行完毕。除上述情形外，中安消及其子公司不存在其他行政处罚的情形。

  独立财务顾问和法律顾问认为，上述事项不属于重大违法行为，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍，符合《首发办法》第二十五条“发行人不得有下列情形：（二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情节严重”的规定。

  15、本次重组拟注入资产中曾在海外上市的资产情况

  本公司本次交易将购买中安消100%的股权，中安消下属子公司中有部分曾由其子公司香港中安消收购自涂国身控制的美国上市公司CSST，情况如下：

  ■

  注1：CSST为涂国身控制的境外上市公司，于2005年7月在美国OTCBB上市，并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所。CSST于2011年9月16日完成私有化退市。

  注2：CSST收购上述三家香港公司100%股权时，祥兴科技持有杭州天视100%股权，圣安有限持有深圳豪恩100%股权，锐鹰香港持有冠林神州100%股权。

  2012年12月18日至今，中安消通过香港中安消收购业务相关企业原CSST下属公司杭州天视及其全资股东祥兴科技有限公司、深圳豪恩及其全资股东圣安有限公司、冠林神州及其全资股东锐鹰（香港）有限公司。

  香港中安消自2012年10月设立以来为中安消全资设立的子公司。报告期内，涂国身通过委托持股或间接持股等方式，一直为中安消的实际控制人，故自香港中安消设立之日起，其实际控制人即为涂国身。

  该次股权收购前，祥兴、圣安、锐鹰为安科控股全资子公司，安科控股为CSST全资子公司。详细的股权控制情况如下：

  ■

  注：上述企业中，持股比例均为100%。

  CSST分别在2007年7月、2008年4月和2008年4月，通过子公司China Safetech Holdings Limited购买了祥兴科技有限公司100%股权、圣安有限公司100%股权以及锐鹰（香港）有限公司100%股权，并通过其分别控制杭州天视100%股权、深圳豪恩100%股权以及冠林神州100%股权。

  CSST于2011年9月完成私有化并退市。私有化后，BVI公司Rightmark Holdings Limited成为CSST全资股东，且涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。

  根据BERGER HARRIS, LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010年8月1日起：（1）涂国身直接或间接持有CSST股权多于其他任何股东；（2）涂国身在收购生效前在CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会提交CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结果一致；（4）所有提交CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表决的结果一致。

  根据彭耀光律师行于2013年8月28日出具的香港法律意见以及Walkers律师事务所于2013年9月6日出具的BVI法律意见，CSST在2010年8月至该等法律意见书出具日期间为全资控股祥兴科技有限公司、圣安有限公司以及锐鹰（香港）有限公司，并通过其分别全资控股杭州天视、深圳豪恩以及冠林神州。

  根据上述情况，香港中安消于2012年12月收购祥兴、圣安、锐鹰的股权时，涂国身为CSST之股东Rightmark Holdings Limited的权益人，间接持有CSST的全部股权；且在CSST董事会、股东会的表决中占多数表决权，能够对其董事会、股东会形成重大影响，系CSST的实际控制人。

  因此，2012年12月香港中安消收购祥兴、圣安、锐鹰股权的过程中，收购方香港中安消及转让方CSST的实际控制人均为涂国身，本次收购属于同一实际控制人控制下的企业并购重组。

  中安消于2012年12月18日通过香港中安消收购原CSST下属公司，中安消2011年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为38,766.40万元、10,543.73万元和3,289.28万元，2011年度原CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为21,176.73万元、27,594.78万元及1,753.32万元，占中安消相应指标的比例分别为54.63%、261.72%、53.30%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中安消在收购原CSST下属公司后，需持续运行满一个年可认定为最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据上述境外律师事务所出具的法律意见及招商证券和华商律师查验，原CSST下属公司自报告期期初即与中安消受同一控制人涂国身实际控制；且截至重组报告书出具日，中安消在收购原CSST下属公司后已持续运营满一年。

  综上，独立财务顾问和法律顾问认为，该次收购过程中，收购方和转让方的实际控制人均为涂国身，且自报告期初至该次收购过程中，双方实际控制人均为涂国身；该次收购属于同一实际控制人控制下的企业合并，对本次重大重组不构成重大影响。

  16、西安旭龙、天津同方和北京达明曾与CSST存在业务合作的情况

  （1）关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排他合作协议》的原因、主要内容

  1）关于签订《排他合作协议》的原因

  根据中安消的说明并经核查，中安消收购北京达明、天津同方、西安旭龙之前，上述三家公司已与中安消实际控制人涂国身全资持有的安防科技形成了长期合作关系。CSST上市完成后，拟对上述三家企业进行业务整合，将其纳入上市公司范围内，但因CSST为外国企业，上述三家企业均拥有建筑智能化承包资质（建筑业企业资质），而相关法律法规对外商投资建筑企业资质有较为严格的要求，如上述内资企业变更为外资企业，需重新申请办理外商投资建筑企业资质证书，耗时较长且对其业务经营产生一定影响；同时，为保证CSST业绩的平稳发展，并对上述三家企业的业务发展情况做进一步的考察，经各方协商，决定暂时不收购该等企业的股权，建立排他合作关系作为过渡。因此，安防科技、CSST分别于2007年5月、2009年10月、2009年10月与该三家企业达成了排他合作的意向，进行长期的业务合作。

  2）关于上述《排他合作协议》的主要内容

  经核查安防科技、CSST与该三家企业签订的《排他合作协议》，其主要对合作的范围、合作对价、各方保证等条款，根据该等协议约定，安防科技向北京达明、天津同方、西安旭龙提供必须的服务与支持等，并支付相应的排他合作对价，北京达明、天津同方、西安旭龙将经营活动分配或分包给安防科技，北京达明、天津同方、西安旭龙原股东同意由安防科技指定的第三人代其持股。协议有效期为自签订之日起20年，除非安防科技单方面提前终止，协议期过后有效期自动延续20年。

  （2）关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排他合作协议》对本次重组是否构成影响

  关于安防科技、CSST分别与西安旭龙、天津同方、北京达明签订《排他合作协议》及其解除的相关情况，详见重组报告书“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（二）7、（2）⑨西安旭龙曾与CSST存在业务合作的情况”、“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（二）7、（3）⑥天津同方曾与CSST存在业务合作的情况”、“第五章 拟购买资产的基本情况”之“一、（二）7、（4）⑥北京达明曾与CSST存在业务合作的情况”所述。

  经核查，安防科技、CSST与该三家企业签订《排他合作协议》系为避免因收购股权和相关法律、法规的规定而影响该三家企业经营的稳定性而采取的变通性措施，系由各方在共同协商的基础上确定，各方的真实意思表示；在协议履行过程中，各方均严格遵守协议的相关内容，未产生过任何纠纷。截至本反馈意见回复出具之日，中安消通过收购上述企业股权的方式，已将该三家企业收购为全资子公司，股权转让价款已全部支付完毕；各方已终止了上述《排他合作协议》，该等《排他合作协议》的履行不存在纠纷及潜在纠纷，对本次重组亦不会构成重大影响。

  （3）独立财务顾问及律师意见

  综上，独立财务顾问及法律顾问认为，安防科技、CSST与北京达明、天津同方及西安旭龙签订的《排他合作协议》系根据业务合作需要而做的安排，已在中安消收购三家企业前解除，并不存在纠纷及潜在纠纷；中安消对三家公司的收购是各方协商的结果，股权转让程序完整，并已支付相应对价，交易各方对股权归属不存在异议及潜在纠纷。上述《排他合作协议》的签订对本次重大资产重组不会构成重大影响。

  17、关于中安消收购北京达明、天津同方、西安旭龙为非同一控制下的企业合并的说明

  在排他合作期间内，北京达明、天津同方、西安旭龙原股东即委托安防科技指定的相关人员代为持有其股权，各公司的股权代持情况如下：

  ■

  根据对上述相关人员进行访谈以及中安消提供的说明，在上述期间内，虽然该三家公司的原股东与安防科技及CSST签订有《排他合作协议》，且根据该协议，该三家公司需将业务经营中的收益支付给安防科技，但该等协议安排仅为对该三家企业的业务经营收益进行的处置，并非对该等企业的所有权进行处置；在上述期间内，虽然该三家企业存在股权代持情形，但受托人均系为原股东代为持有三家企业的股权，原股东仍为该等企业的实际所有者，且具体负责该等企业的经营管理。根据该三家公司在上述代持期间的相关内部决策及管理文件，包括资金支付凭证、人事任免通知、报销审批文件等资料，上述期间内，该三家公司的实际控制权仍为其原股东。

  独立财务顾问和法律顾问认为，在上述协议安排期间内，北京达明、天津同方、西安旭龙与安防科技及CSST的合作仅为业务发展需要而进行特殊安排，并非系对该等企业进行的股权收购，其实际股东认为原股东；而安防科技及CSST系涂国身实际控制的企业。同时，在上述合作期间内，安防科技及CSST仅根据上述协议安排从上述三家企业收取协议约定的收益，并未参与该等企业的实际管理，亦未将其纳入合并财务报表进行核算和处理。因此，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”，该次中安消收购上述三家企业属于非同一实际控制人控制下的企业合并。

  18、CSST私有化的原因及海外上市期间相关运作及私有化过程的合规性

  （1）私有化退市的情况

  本次重组的置入资产中，锐鹰、祥兴、圣安及下属子公司原为CSST在海外上市期间的资产。

  锐鹰、祥兴、圣安及下属子公司占CSST海外退市前的比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中资产为2011年6月30日数据，营业收入收入与利润总额为2011年1月1日-2011年6月30日数据。

  （2）私有化退市的原因

  1）CSST退市前股价受到低估

  CSST退市前与海外同行业上市公司市盈率对比如下：

  ■

  注：上述市盈率计算方式：市盈率=当天收盘价/2010年度每股收益,2011年3月8日，CSST发布公告准备私有化。

  由上表可知，CSST股票退市前市盈率低于行业平均市盈率。

  CSST退市前三年营业收入和净利润都逐年增长，但股票市盈率明显低于同行业平均市盈率，主要是因为2010年-2011年，中国概念股在美国股市遭遇唱空，导致CSST的市盈率低估，是涂国身决定CSST进行私有化的重要原因。

  2）2011年CSST的股价较低，私有化成本低

  CSST于2007年10月29日由OTCBB市场转板至纽约股票交易所，转板时股价为33.60美元/股。

  2008年，受到金融危机影响，全球股市受到冲击，CSST的股价由2008年初的22.45美元/股下降到了2009年的2.47美元/股。随着经济复苏，股价整体回升至9美元/股。但随着2011年中国概念股在美国股市遭遇唱空，CSST的股价又下跌至5美元/股左右。在此时涂国身对公司进行了私有化，成本较低。

  （3）CSST海外上市期间相关运作及私有化退市过程的合法合规性

  根据美国律师Feank J.Hariton Lawfirm出具的法律意见书，CSST在美国上市期间未受到过当地政府的处罚；其私有化过程符合特拉华州法律的规定并获得了必要的股东投票通过，且根据股东签署的委托书及私有化规则，本次私有化亦符合现行联邦法律的规定；同时，鉴于CSST唯一一起因私有化而产生的诉讼已解决且未再发生其他诉讼情形，CSST因本次私有化而产生潜在诉讼风险极小。

  综上，独立财务顾问、法律顾问和瑞华认为，CSST海外上市期间相关运作及私有化退市过程符合当地法律规定，且唯一一起因私有化而产生的诉讼已解决且未再发生其他诉讼情形，CSST因本次私有化而产生潜在诉讼风险极小。

  19、员工及社保情况

  （1）员工构成

  截至2014年6月30日，中安消在职员工为982人。中安消报告期内员工人数情况如下：

  ■

  备注：2012年12月，中安消通过香港中安消收购了祥兴及其全资子公司杭州天视100%的股权、圣安及其全资子公司深圳豪恩100%的股权、锐鹰及其全资子公司冠林神州100%的股权。上述员工数是在报告期内对上述收购完成后进行追溯调整的结果。

  中安消员工的结构如下：

  1）按职位类别结构划分

  ■

  2）按教育程度划分

  ■

  3）按年龄构成划分

  ■

  此外，截至2014年6月30日，中安消共有退休人员2人，纳入社会化管理，退休养老金由社保部门统一负责计算和实施发放，中安消不承担相关开支。

  （2）社会福利和保险情况

  中安消按国家规定及省市相关规定，为在册员工缴纳五险一金。各公司缴纳比例如下：

  ■

  注1：根据《北京基本医疗保险规定》第三十八条 大额医疗费用互助资金由用人单位和个人共同缴纳。用人单位按全部职工缴费工资基数之和的1％缴纳，职工和退休人员个人按每月3元缴纳。大额医疗费用互助资金在每月缴纳基本医疗保险费时一并缴纳；

  注2：根据《杭州市城镇基本医疗保险办法》：参保人员每人每月缴纳3元重大疾病医疗补助统筹费，其中持有有效期内《杭州市困难家庭救助证》的参保人员免缴。

  《杭州市城镇基本医疗保险参保人员医疗困难互助救济暂行办法》：参保人员在参加医疗救济期间按每人每月1元标准缴纳医疗救济资金，并由市基本医疗保险管理服务中心（以下简称市医保中心）在征缴重大疾病补助资金时一并征缴。

  在退休人员退休养老金方面，由社会保障部门统一负责计算和实施发放，中安消不承担相关开支。

  中安消及各子公司已取得相关社会保障部门的证明，中安消及各子公司在报告期内不存在违反社会保险、劳动保障法律法规的情况。

  20、中安消持有5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

  截至本报告书签署日，中安消持有5%以上股份的主要股东为中恒汇志，中安消的董事、监事、高级管理人员均未持有中安消的股份。中恒汇志作出的重要承诺如下：

  （1）关于股份锁定的承诺

  中恒汇志关于自愿锁定其通过本次交易持有的飞乐股份股票的承诺详见本报告书“第七章 发行股份情况”之“一、（四）特定对象所持有股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺”。

  （2）关于保持飞乐股份独立性的承诺

  中恒汇志关于本次重组完成后保持飞乐股份独立性事宜的承诺详见“第十四章 本次交易对公司治理结构的影响”之“四、本次交易后上市公司的独立性”。

  （3）关于避免同业竞争的承诺

  中恒汇志关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“一、（二）交易完成后的同业竞争情况及解决措施”。

  （4）关于规范和减少关联交易的承诺

  中恒汇志关于减少和规范关联交易的承诺详见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（四）减少和规范关联交易的措施”。

  （5）关于盈利补偿的承诺

  中恒汇志关于拟置入资产盈利预测补偿的承诺详见重组报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、（一）、5、盈利预测补偿的承诺与实施”。

  21、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  （1）中安消董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

  1）董事会成员

  中安消董事共5人，简要情况如下：

  涂国身简历详见本报告书摘要“第三章、二、（三）股权结构”。

  方力，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工学士和法学士。曾在深圳赛格集团丰华电子工贸公司、深圳蛇口利宝电子有限公司、北京冠林利宝有限公司任职，1997年设立冠林盈科并任执行董事兼总经理，历任冠林盈科执行董事兼总经理、安防科技（中国）有限公司常务副总裁、安防投资（中国）有限公司常务副总裁、中安消首席执行官；现任中安消副董事长，安防投资（中国）有限公司常务副总裁，中国安防技术有限公司首席运营官。

  周侠，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在江苏省南通市卓茂科技开发有限公司、北京中祺晨辉科技发展有限公司任职，2002年加入中安消任技术主管，历任中安消项目总监、副总经理、总经理；现任中安消董事、经理。

  吴志明，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任深圳市豪恩实业有限公司副总经理，2007年加入深圳豪恩任总经理，现任中安消董事、副经理，深圳豪恩总经理。

  吴巧民，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在浙江西山建材集团公司、正泰（集团）股份公司、恒生电子股份有限公司、上海南晓、上海诚丰数码科技有限公司任职，2013年加入中安消任首席财务官，现任中安消董事、副经理、财务经理。

  2）监事会成员

  中安消监事共3人，简要情况如下：

  王蕾，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在九鼎企业集团（深圳）有限公司、安防科技（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、中国安防技术有限公司、陕西吉安科技防范有限责任公司任职，现任中安消监事会主席、中恒汇志总经理、中国安防技术有限公司副总裁、陕西吉安科技防范有限责任公司执行董事。

  朱琳，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在北京丝绸总厂任职，1998年加入中安消，历任销售员、采购员、经理、副总、系统集成板块副总裁、人事行政中心总经理，现任中安消监事、人事行政中心总经理。

  陈亚南，女，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年加入中安消，现任中安消监事。

  3）高级管理人员

  中安消高级管理人员共5人，简要情况如下：

  周侠、吴志明、吴巧民的简历详见本章之“一、（二）、18、（1）、1）董事会成员”所述。

  高振江，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在陕西三秦科技发展有限公司、西安万众电子技术有限公司任职，1997年创立西安旭龙任总经理。现任中安消副经理、西安旭龙总经理。

  付欣，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在深圳南方民和会计师事务所、深圳市长城投资控股股份有限公司、安防科技（中国）有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司、安防投资（中国）有限公司任职。2014年进入中安消，现任中安消董秘、副经理。

  4）核心技术人员

  龚灼，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在广州金鹏集团、广东天讯电信科技有限公司、安科智慧城市技术（中国）有限公司任职。2014年进入中安消，现任中安消首席技术官、研究院院长。2000年1月获广州经济技术开发区科技成果产业化二等奖，2006年10月获广州市科技进步二等奖，曾发明或参与发明32项发明专利。

  徐涛，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。曾在武汉飞天智能系统集成有限公司任职。2005年加入中安消，现任中安消技术中心总经理。

  5）董事、监事的提名和选聘情况

  2014年1月13日，经中安消股东中恒汇志提名，中安消股东会决定，同意免去周侠执行董事职务；成立中安消第一届董事会，选举涂国身、方力、周侠、吴巧民、吴志明为第一届董事会成员；成立第一届监事会，选举朱琳、王蕾为第一届监事会非职工监事；2014年1月12日，中安消召开职工代表大会，选举陈亚南为第一届监事会职工监事。

  （2）中安消董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中安消股份情况

  考虑中安消及其股东中恒汇志历史上曾存在股权代持的情况，报告期各期末中安消董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中安消股份情况如下：

  ■

  除上述外，中安消其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有中安消股权。

  截至本报告书摘要出具之日，中安消董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有的中安消股权不存在质押、冻结的情况。

  （3）中安消董事、监事、高级管理人员对外投资情况

  截止本报告摘要出具之日，中安消董事长涂国身对外投资情况详见重组报告书“第十三章、一、（一）实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”所述。

  中安消其他董事、监事、高级管理人员没有在与中安消及其下属企业有竞争业务的单位任职或对有竞争业务的单位进行投资的情况，不存在与中安消存在利益冲突的对外投资行为。

  （4）中安消董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

  2013年度，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在中安消领取报酬情况如下：

  ■

  注：付欣、龚灼于2014年1月加入中安消，故其2013年未从中安消领取薪酬。（5）中安消现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

  中安消现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下表所示：

  ■

  （6）中安消董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

  中安消董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。

  （7）中安消董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议情况

  ■

  （8）中安消董事、监事和高级管理人员任职资格

  经核查，独立财务顾问招商证券已对中安消董事、监事、高级管理人员及其他重要人员进行了证券市场规范化运作辅导，中安消董事、监事及高级管理人员已接受辅导，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，已知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

  （9）中安消董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

  2011年1月1日，中安消董事、监事、高级管理人员情况为：周侠任执行董事兼总经理，朱琳为监事。

  2014年1月13日，经中安消股东中恒汇志提名，中安消股东会决定，同意免去周侠执行董事职务；成立中安消第一届董事会，选举涂国身、方力、周侠、吴巧民、吴志明为第一届董事会成员；成立第一届监事会，选举朱琳、王蕾为第一届监事会非职工监事；2014年1月12日，中安消召开职工代表大会，选举陈亚南为第一届监事会职工监事。

  2014年1月13日，经中安消第一届董事会第一次会议决议，选举涂国身为董事长，方力为副董事长。同意聘任周侠为中安消经理，依公司章程规定经理为公司法定代表人，聘任吴志明、高振江、付欣为公司副经理，吴巧民为公司财务经理。

  2014年1月14日，经中安消第一届监事会第一次会议决议，选举王蕾为中安消监事会主席。

  2014年1月14日，经中安消2014年第二次董事会决议，聘任付欣为公司董事会秘书、吴巧民任副经理。

  上述中安消的董事会成员中，周侠在报告期内一直担任中安消的执行董事及总经理职务。虽然方力、吴巧民、吴志明、高振江及涂国身在报告期初并未体现在中安消的董事、高级管理人员中，但方力系中安消前身冠林盈科的创始人，自设立至今即在中安消任职，报告期内一直担任高级副总裁职务；吴巧民自2013年以来开始担任财务负责人职务；吴志明自2007年以来一直担任深圳豪恩总经理职务；高振江在报告期内一直担任西安旭龙总经理职务；涂国身自收购中安消以来即为其实际控制人，对重大决策拥有最终决定权。上述人员已经履行了公司的内部任命及聘任程序，按照上述职务参与中安消的经营管理决策。

  独立财务顾问和法律顾问认为，报告期内，中安消上述董事、高级管理人员的变动，系根据公司实际经营管理和规范运作的需要，而对内部经营管理决策层的调整和任命；相关人员在报告期内均在中安消担任管理职务，上述变动情况并未导致其实际任职发生变化，亦未对中安消的经营管理团队和经营管理模式产生重大变化，符合《首发办法》第十二条“发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。

  （三）本次重组前剥离拟购买资产的相关情况

  本次重组前，中安消将其持有万盈国际（及其下属的深圳科松及上海科松）100%的股权及上海南晓（及其下属的南晓技术）100%股权从置入资产中剥离，资产剥离的前因后果如下：

  1、剥离资产的原因

  1）上海南晓及南晓技术不纳入置入资产的原因

  除上海南晓及南晓技术以外，中安消及其子公司一直致力于研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防综合解决方案提供商，主营业务包括安防系统集成及运营服务和产品制造三大板块，而上海南晓及南晓技术主要从事于消防系统集成业务，与中安消整体业务发展方向存在差异。如将其纳入置入资产范围，将分散中安消投入安防业务的资源和精力，不利于整体发展。

  为了突出中安消在安防领域的优势，全力发展安防业务，优化纳入上市公司的资产，中安消拟将从事消防业务的上海南晓及南晓技术剥离，不纳入拟置入资产范围。

  2）万盈国际及其下属子公司不纳入置入范围的原因

  万盈国际为持股型公司，其持有深圳科松100%的股权，深圳科松持有上海科松100%股权。深圳科松和上海科松的业务发展方向为物联网业务，与中安消及子公司的整体业务发展方向存在差异。如将其纳入置入资产范围，将分散中安消投入安防业务的资源和精力，不利于整体发展。

  2、资产剥离的定价原则

  在进行上述资产剥离时，采用的定价原则为按账面长期投资成本确定，即以与中安消收购上述资产时相同的价格将资产转出。上述资产购入及剥离时的定价情况如下：

  ■

  3、剥离调整的方法

  本次重大资产重组报告书中，披露的置入资产财务数据来自于按置入资产模拟口径编制的财务报表，即假设报告期初上海南晓及万盈国际均不在中安消下属子公司范围内进行财务报表的编制。因此，在进行置入资产合并财务报表编制时，上海南晓和万盈国际的资产、负债、收入、费用等均未计算在内。

  4、资产的具体剥离情况

  详见本章之“八、（二）出售万盈国际100%股权”及“八、（三）出售上海南晓100%股权”所述。

  5、资产剥离对上市公司及本次重组的影响

  （1）对业务的影响

  中安消将其持有万盈国际（及其下属的深圳科松及上海科松）100%的股权及上海南晓（及其下属的南晓技术）100%股权从置入资产中剥离后，置入资产的主营业务将不再包含消防业务和物联网业务，而是集中在安防系统集成及安防产品制造。通过本次资产剥离，中安消的业务更加清晰明确，避免在消防业务和物联网业务方面分散精力，有利于提高公司在安防业务领域的管理效率和经济效益。

  （2）对同业竞争的影响

  剥离资产从事的业务为消防业务和物联网业务，拟置入资产主要从事的业务为安防系统集成及产品制造，剥离资产与置入资产不构成同业竞争。

  （3）对关联交易的影响

  经查阅中安消按置入资产口径的模拟审计报告，报告期内，中安消与剥离资产发生的关联交易情况如下：

  1）经常性关联交易

  报告期内，中安消与剥离资产中的深圳市科松电子有限公司存在采购商品的关联交易。报告期内，中安消向其关联采购的金额分别为15.45万元、36.79万元、89.75万元和3.46万元，金额较小。

  ■

  2）关联担保

  截至报告期末，中安消与剥离资产之间的关联担保情况如下：

  ■

  注1：2014年05月21日上海南晓消防工程设备有限公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了人民币2,500万元的最高额保证合同，为本公司贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,500万元。

  注2：2013年08月16日上海南晓消防工程设备有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为本公司贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。

  注3：2013年9月3日，中安消与上海浦东发展银行长风支行签署了人民币5000万元最高额保证合同，为中安消关联公司上海南晓消防工程设备有限公司贷款提供担保。2014年9月26日，上海浦东发展银行股份有限公司长风支行已发函确认，中安消技术有限公司与该行签订的《最高额保证合同》失效。

  报告期末，中安消与剥离资产之间存在关联担保的情况。

  综上所述，本次置入资产的剥离对本次交易完成后上市公司的关联交易影响较小。

  （4）对资产完整性和业务独立性的影响

  将上述资产剥离后，拟置入资产具备独立从事安防系统集成及产品制造业务的能力，仍保持资产完整及业务的独立。

  经查阅中安消的组织架构、对中安消及其下属子公司进行走访、对中安消的部分客户进行走访，独立财务顾问对中安消的资产完整性和业务独立性进行了核查。

  经核查，中安消下设研究院、技术中心、财务中心、采购中心、商务中心、各行业项目中心，各子公司均具备各自的业务部门、深圳豪恩拥有生产所需的生产设备及采购、销售渠道。中安消及其下属子公司均具备开展安防业务的相应资质，具备开展系统集成业务的能力。

  独立财务顾问认为，本次置入资产的剥离，对同业竞争不构成影响，对本次交易完成后上市公司关联交易的影响较小。本次资产剥离后，中安消具备完整的业务组织结构，具有业务承接能力、业务承做能力、技术研发能力、生产能力、采购销售能力，并具备开展安防业务的相应资质。本次资产剥离不影响置入资产的资产完整性和业务独立性。本次置入资产的剥离对本次重组不构成障碍，对上市公司未来经营不构成影响。

  法律顾问认为，本次资产剥离后，中安消具备完整的业务组织结构，具有业务承接能力、业务承做能力、技术研发能力、生产能力、采购销售能力，并具备开展安防业务的相应资质。上述置入资产的剥离，对本次重组的同业竞争不构成影响，对本次交易完成后上市公司的关联交易的影响较小，对上市公司未来经营不构成影响。

  6、拟购买资产剥离是否涉及补税问题及对其报告期内净利润的影响

  （1）拟购买资产资产剥离是否涉及补税问题

  报告期内，拟购买资产资产剥离包括Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司、上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。上述资产剥离为转让剥离企业的全部股权，收购企业支付对价的形式为非股权支付。

  1）资产剥离中的上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司，股权交易双方均为境内公司，适用中华人民共和国税法规定，资产剥离涉及的各税种补税问题详细如下：

  ①增值税

  根据 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。故拟购买资产资产剥离不涉及增值税补税问题。

  ②营业税

  根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税”。 故拟购买资产资产剥离不涉及营业税补税问题。

  ③所得税

  A、拟购买资产资产剥离适用税法条文

  根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，拟购买资产的资产剥离属于该通知中规定的一般性税务处理规定。

  拟购买资产剥离的子公司，中安消按原购入时的投资成本转让，账面未产生股权转让的投资收益。

  中安消持有上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司股权的期间为2012年9月末至2013年12月末，持有期限较短，持有期间子公司没有分配利润。中安消股权转让目的是基于与飞乐股份有限公司重组方案不包括该公司，具有合理的商业理由，无其他筹划安排。中安消向主管税务局申报该项股权转让行为时，认定转让价格公允，申报股权转让应纳税所得额为零，当地主管税务机关未提出异议。

  2）资产剥离中，Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司，股权交易双方均为香港注册公司，适用香港特别行政区税法规定，资产剥离涉及的各税种补税问题详细如下：

  香港特别行政区税务体系规定征收3种直接税：利得税、薪俸税和物业税。其中对利得税的界定是：“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润（由出售资本资产所得的利润除外）的人士，包括法团、合伙商号、信托人或团体，均须缴税”。按照上述规定，股权转让（即“由出售资本资产所得的利润”）所得的利润不需要交纳香港利得税。故该剥离不存在补税问题。

  （2）补税问题对其报告期内净利润的影响

  因拟收购资产资产剥离不存在补税问题，故对报告期净利润不产生影响。

  综上，经核查，独立财务顾问及瑞华认为，拟购买资产资产剥离不存在补税问题，对其报告期内净利润无影响。

  二、拟购买资产的评估情况

  （一）资产评估方法

  银信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  1、资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  2、收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  （二）资产评估结果

  1、资产基础法评估结果

  在评估基准日2013年12月31日，中安消经审计后的总资产价值76,542.76万元，总负债59,697.35万元，净资产16,845.42万元。采用资产基础法评估后的总资产价值141,306.61万元，总负债59,697.35万元，净资产为81,609.27万元，净资产增值64,763.85万元，增值率384.46%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  2、收益法评估结果

  （1）母公司口径

  在评估基准日2013年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，中安消母公司口径下的账面净资产16,845.42万元，评估后中安消股东全部权益价值为285,900.00万元，评估增值269,054.58万元，增值率1597.19%。

  （2）合并报表口径

  在评估基准日2013年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，中安消合并报表口径下的账面净资产33,752.58万元，评估后中安消股东全部权益价值为285,900.00万元，评估增值252,147.42万元，增值率747.05%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为81,609.27万元，收益法评估结果为285,900.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果204,290.73 万元。

  两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

  1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

  3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

  4）被评估单位净资产收益率很高，自2011年至2013年分别达到23.25%、31.63%、52.70%，导致收益法评估结果与成本法结果差异较大。

  综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

  基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中安消股东全部权益价值为285,900.00万元（大写：人民币贰拾捌亿伍仟玖佰万元整）。

  （三）收益法评估分析

  1、评估假设

  （1）一般性假设

  A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

  B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

  C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

  D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

  E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

  F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

  G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

  H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）特殊假设

  A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

  B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

  C、安防业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

  D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

  E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平。

  F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

  （3）针对本项目的特别假设

  假设中安消及其下属控股公司“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办。

  2、收益法评估模型及参数

  （1）收益法公式

  收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  式中：

  E：被评估单位的股东全部权益价值

  B：被评估单位的股权价值

  D：评估对象的付息债务价值

  ■

  P：被评估单位的经营性资产价值

  ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■

  式中：

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  （2）预测期的确定

  在本次评估中，公司的经营期限按评估行业惯例，假定为“无线年”。

  3、本次评估预测思路及未来盈利预测表

  本次评估预测对中安消技术有限公司及其子公司未来利润表逐一进行预测后汇总得出合并盈利预测表，从而计算中安消技术有限公司的评估值。未来预测情况如下：

  单位：万元（下转52版）