（上接54版）
上市公司名称：上海飞乐股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：飞乐股份
股票代码：600654
收购人名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708
通讯地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层
收购报告书签署日期：2014年12月25日
重要声明：
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海飞乐股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海飞乐股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本收购报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书及其摘要中列载的信息和对本收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
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二、收购人控股股东、实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及其简介
截至本报告书签署之日，涂国身持有中恒汇志99.10%的股权，为中恒汇志的控股股东和实际控制人。
涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，身份证号36010219650927****，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华侨城天鹅堡，拥有北京大学EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官；2014年1月13日至今，任中安消董事长。
2、收购人控股股东、实际控制人与收购人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，中恒汇志股权关系如下图所示：
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3、收购人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业主要业务
截至本报告书签署之日，中恒汇志控股股东、实际控制人涂国身及其直系亲属控制的企业主营业务情况如下表：
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三、收购人的主要业务情况
中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有相关公司股权外，未从事其他业务活动。截至本报告书签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并范围内子公司情况如下图：
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截至本报告书签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并范围内子公司主营业务情况如下表：
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四、收购人最近三年简要财务情况
单位：万元
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注1：上述财务数据来自中恒汇志年度财务报告，其中2013年度财务数据已经瑞华会计师出具的“瑞华审字[2014]48340004号”《审计报告》审计，2011年度、2012年度财务数据未经审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。
注2：2012年、2013年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均值，其中归属于母公司所有者权益的平均值=（期末归属于母公司所有者的权益+期初归属于母公司所有者的权益）/2；2011年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益。
五、收购人最近五年所受处罚的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中恒汇志董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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截至本收购报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产重组交易，将持有中安消100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中安消主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务业务，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
另外，随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，国际及国内安防市场不断增长，社会对安防产品及服务的需求不断增加，同时各国政府对安防行业持续加大投入，因此中安消的业务已进入高投入、高增长的跨越式发展时期。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作，打造国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。
二、后续持股计划
若飞乐股份在未来12个月内通过定向增发再融资或者针对本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司之间的同业竞争”所述的有关关联公司进行整合，则中恒汇志可能通过参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，中恒汇志暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有飞乐股份权益的计划。
三、本次收购已履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》等议案；
4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方分别签署了《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》、《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
5、2014年6月10日，飞乐股份第八届董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。
6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
7、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；
8、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；
9、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
10、2014年11月20日，飞乐股份本次发行股份购买资产核准申请获得证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第62次并购重组委工作会议审核通过。
11、2014年12月24日，飞乐股份本次发行股份购买资产核准申请获得证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未拥有飞乐股份的权益。
本次交易置入飞乐股份资产的预计交易价格为285,900.00万元，按照发行价格7.22元/股计算，收购人以资产认购股份的数量为39,598.3379万股，认购股份完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本结构变化如下：
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本次重组中上市公司拟同时向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即95,300.00万元，按发行价格7.22元/股计算，发行数量不超过13,199.4460万股。配套融资完成后，中恒汇志持股比例将不高于41.15%，上市公司的股本结构具体变化如下：
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本次交易完成后，飞乐股份控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。
二、本次收购方案介绍
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成：1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
（一）上市公司资产出售
飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由飞乐股份与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由飞乐股份与仪电电子集团协商确定。与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
约定资产是指：
①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路390号（包括永和路B座在建工程）、闵行区剑川路920号、莘北路505号厂区物业和虹桥路808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；
②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的股权
鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份及中恒汇志应予以配合。
③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权
鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。
④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权
⑤部分知识产权：
A、保留在飞乐股份的商标专有权
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B、保留在飞乐股份的专利权
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C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权
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D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权
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⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利
飞乐股份本部于审计（评估）基准日的应收股利情况如下：
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约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
截至本报告书签署日，上海红灯通信设备厂有限公司已于2014年7月30日完成注销。2014年6月27日，飞乐股份将所持的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%股权以131.1万元转让给郑德良，并于2014年7月4日收到相关股权转让款，于2014年7月28日办理了工商变更手续。
1、出售资产的范围
飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。
飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：
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注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的非关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。
在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
2、出售资产的定价依据及交割方式
飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014）2008号”《上海飞乐股份有限公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报告》，截至2013年12月31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价值为145,440.49万元。根据上海上会出具的“上会师报字（2014）第1580号”《审计报告》，前述资产及负债净额的账面值93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经飞乐股份与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为145,440.49万元。
飞乐股份拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014）2009号”《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至2013年12月31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上海上会出具的“上会师报字（2014）第0794号”《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值测算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为3,899.09万元。
飞乐股份拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海银行股份有限公司2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014）2007号”《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至2013年12月31日，上海银行股份有限公司2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，其账面价值为505.53万元，评估增值率为413.00%。
上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经飞乐股份与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为3,899.09万元，上海银行股份有限公司2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。
3、出售置出资产交割过渡期间损益的归属
对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。
4、出售资产相关人员的安置
出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
（二）上市公司发行股份购买资产
本次交易中，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：
1、定价原则及交易价格
本次重大资产重组中，收购人向飞乐股份注入资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由飞乐股份与中恒汇志协商确定。
根据银信评估出具的“银信评报字[2014]沪第0081号”《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经飞乐股份与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，飞乐股份拟向中恒汇志发行合计395,983,379股。
2、本次购买资产的对价支付方式
本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。
3、本次购买资产的股票发行
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。
（4）向中恒汇志非公开发行股份的数量
本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，因此飞乐股份因购买资产拟向中恒汇志发行股份数量调整为395,983,379股。
（5）上市地点
本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（6）本次发行股份锁定期
中恒汇志拥有飞乐股份权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）滚存利润和期间损益
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。
（三）上市公司向中恒汇志发行股份募集配套资金
本次重组中飞乐股份拟同时向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,994,459股。
飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。
1、发行股份种类和面值
本次向收购人中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，因此飞乐股份因配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。
3、上市地点
本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。
4、本次发行股份锁定期
本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、上市公司滚存未分配利润安排
交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
6、认购方式
中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
7、募集资金用途
本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以下项目：
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注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
三、本次交易协议的主要内容
本次交易涉及的具体交易协议分别为《重大资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议。相关协议的主要内容如下：
（一）关于《重大资产出售协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年2月14日，上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子（集团）有限公司签订了《重大资产出售协议》。
2、资产出售价格及定价依据
飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产和负债的净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。
3、过渡期间损益的归属和结算
对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。
4、支付方式
（1）就《重大资产出售协议》拟出售的内资企业股权完成工商变更登记之日起15个工作日内，支付该等内资企业的股权所对应的股权转让价款；
（2）就《重大资产出售协议》拟出售的中外合资企业股权完成工商变更登记之日起15个工作日内，支付该等中外合资企业的股权所对应的股权转让价款；
（3）就剩余的拟转让给仪电电子集团的置出资产所对应的转让价款，以及向仪电电子集团非关联第三方出售的置出资产所对应的转让价款（在出现无非关联第三方有意向受让该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况下），最晚于交易完成日由仪电电子集团支付本第（3）项项下的转让价款。
5、出售标的资产
《重大资产出售协议》项下的出售标的包括如下内容：
（1）飞乐股份的长期股权投资，其中：
1） 飞乐股份向仪电电子集团出售如下12项股权（或股份）：
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2） 飞乐股份向仪电电子集团的非关联第三方出售如下2项股权（或股份）：飞乐股份持有的上海雷迪埃电子有限公司20%股权；
飞乐股份持有的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。
（2）飞乐股份向仪电电子集团出售其拥有的除下述知识产权外所有的知识产权。
1）保留在飞乐股份的知识产权
①商标专有权
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②专利权
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③集成电路布图设计专有权
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2）已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权
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（3）除上述第（1）条和（2）条外的其他置出资产，均由飞乐股份向仪电电子集团出售。
向仪电电子集团的非关联第三方出售的置出资产，如果出现无非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息，则受让价格做相应调整。
于约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
6、特别事项
鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份及中恒汇志应予以配合。
鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。
7、资产交付或过户的安排
《重大资产出售协议》各方于约定交割日后完成过渡期损益审计后进行交割，交割后应按如下约定办理相关资产的交付:
（1）长期股权投资资产的交付
在《重大资产出售协议》生效后，仪电电子集团应在《重大资产出售协议》约定交割日后的7个工作日内，完成将其各自受让的长期股权投资公司股权过户至各自名下的工商变更登记手续。若涉及外商投资企业的股权转让，则至迟在约定交割日后的30个工作日内完成该等股权的工商变更登记手续。飞乐股份应协助完成上述工商变更登记手续。如转让的是股份公司的股份，则应在《重大资产出售协议》约定交割日后的7个工作日内完成新股东在股东名册上的登记。
各方同意，对于任何一项长期股权投资，自约定交割日和工商变更登记完成之日二者中较早的日期起，仪电电子集团享有相关的股东权利、承担股东义务。
（2）其他资产的交付
在《重大资产出售协议》生效后，在约定交割日后1个月内，飞乐股份应将除长期股权投资资产外的其它资产交付给仪电电子集团，并签署有关资产的确认交付清单。对于置出资产中的实物资产，飞乐股份应向仪电电子集团或其关联方实际交付该等资产，如涉及权利证书变更登记的（如商标、专利、车辆等），应办理或协助办理相关权利证书的更名。若需要到相关政府部门办理必要的手续或需要同第三方重新签署相关协议的，亦应在上述期限内办理或协助办理该等手续或完成重新签署（对于商标、专利的转让，应至少在上述期限内向有权政府部门递交转让申请并被受理）。
8、与资产相关的人员安排
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