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《重大资产出售协议》项下涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
本次重大资产重组所涉及的飞乐股份本部人员安置方案将按照相关法律法规的规定进行审议。
9、协议生效
《重大资产出售协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
10、协议的修改、补充和终止
（1）书面修改和补充
对《重大资产出售协议》的任何修改和补充必须经《重大资产出售协议》各方签署书面协议后方为有效。
各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）协议的终止
《重大资产出售协议》在下列情况下终止：
1）《重大资产出售协议》各方协商一致同意终止本协议；
2）因任何一方根本违约导致《重大资产出售协议》目的无法实现时，非违约方有权单方面解除本协议；
3）若相关各方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》被解除或终止；
4）若飞乐股份审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起12个月内《重大资产出售协议》的生效条件无法得到全部满足，《重大资产出售协议》终止，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行《重大资产出售协议》所支付之费用，且各方互不承担责任；
5）一方被依法终止或被依法宣告破产时；
6）因不可抗力，造成《重大资产出售协议》无法履行。
11、违约责任
（1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行《重大资产出售协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按《重大资产出售协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方违反其在《重大资产出售协议》或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；
4）违反《重大资产出售协议》规定的其他情形。
（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4）违约方因违反《重大资产出售协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或《重大资产出售协议》规定的其他救济方式。
（二）关于《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年6月10日，上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子（集团）有限公司签订了《重大资产出售协议之补充协议》。
2、资产出售价格及定价依据
（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2014）2008号”《资产评估报告》，本次飞乐股份向仪电电子集团出售的置出资产的资产净额评估值合计为145,440.49万元。飞乐股份、仪电电子集团一致同意，本次飞乐股份向仪电电子集团出售的置出资产的转让价格为145,440.49万元。
（2）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2014）2009号”《资产评估报告》和“沪财瑞评报（2014）2007号”《资产评估报告》，飞乐股份拟向仪电电子集团非关联第三方以公开挂牌或者拍卖方式出售的飞乐股份持有的雷迪埃20%的股权以及上海银行2,950,368股股份的评估值分别为3,899.09万元和2,593.37万元。飞乐股份、仪电电子集团同意，如果出现无非关联第三方有意向受让或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方将以3,899.09万元和2,593.37万元的价格受让该两项长期股权投资资产。
（3）若在过渡期置出资产有分红、除权除息，则2.1条及2.2条所述的交易价格做相应调整。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，若在过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在2.1条所述的交易价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。
3、其他主要条款
（1）交易双方同意，将《重大资产出售协议》第一条中“本次重大资产出售”的定义修改为如下内容：
“飞乐股份将其于交易基准日的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。”
（2）交易双方同意，将《重大资产出售协议》第一条中“置出资产”的定义修改为如下内容：
“飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。”
（3）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原第二条“本协议之目的”修改为如下内容：
“本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金三项交易。其中，根据重大资产出售方案，飞乐股份将其于交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。本协议旨在明确在重大资产出售过程中各方之权利和义务。”
（4）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原3.2条修改为如下内容：
“于约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子承接，同时相应调整仪电电子收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
（5）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原5.1条修改为如下内容：
“飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。”
（6）交易双方同意，《重大资产出售协议》中“约定资产”的定义增加如下内容：
“（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。”
（三）关于《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司于2014年2月14日签订。
2、交易价格及支付方式
协议各方同意将根据银信资产评估有限公司以交易基准日出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案（如需）的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。飞乐股份向中恒汇志购买其持有的中安消100%的股权将以飞乐股份向中恒汇志非公开发行新股方式支付。如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。
3、标的资产的交割
（1）交易标的的交付
中恒汇志应自约定交割日起10个工作日内（遇节假日顺延），完成交易标的的过户（工商变更登记）手续。飞乐股份应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等资产过户手续。
除非各方另有约定，自约定交割日起，交易标的所产生的全部盈亏将由飞乐股份享有和承担，并且无论交易标的过户手续是否完成，于交易标的之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由飞乐股份享有及承担。
（2）新增股份的交付
在中恒汇志已经完成《发行股份购买资产协议》约定的交易标的的资产过户手续后15个工作日内，飞乐股份应为中恒汇志在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次资产认股所涉新增股份的股票登记手续。
4、标的资产的过渡期间损益的归属
若本次发行股份购买资产最终完成，本协议各方同意，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间交易标的的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内交易标的的收益归飞乐股份享有，过渡期的亏损由中恒汇志在交割审计完成后二个月内向飞乐股份以货币资金方式一次性补足。
5、标的资产滚存利润的安排
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
6、非公开发行方案
（1）股票种类和股票面值
本次交易项下飞乐股份向中恒汇志发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），本次发行股票的股票面值为1元人民币/股。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
（3）发行价格
飞乐股份向中恒汇志发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价后的价格，即7.27元/股。
在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，如飞乐股份有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将做相应调整，发行数量也将根据发行价格随之进行相应调整。
（4）发行数量
本次飞乐股份向中恒汇志非公开发行股份数量的计算公式为：
中恒汇志可以获得的股份数量=中恒汇志拟转让予飞乐股份交易标的之交易价格÷每股发行价格
根据本次置入资产的预计交易价格28.59亿元计算，预计飞乐股份向中恒汇志发行股份数不超过39,326.00万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。
在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，如飞乐股份有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。
（5）锁定期安排
中恒汇志认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让。
（6）认购方式
中恒汇志以合法拥有的交易标的作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（7）发行股票拟上市地点
本次非公开发行股份拟在上海证券交易所上市交易。
（8）新增股份的上市日程安排
本次交易需经中国证监会核准，本次非公开发行股份上市需经上海证券交易所审批。获得中国证监会核准和上海证券交易所上市审批后，上市具体日程安排另行确定。
7、置入资产所涉及的人员安置
本协议各方同意和确认，在本协议生效后，目标公司本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进行专门安置。
8、向特定对象募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，本次发行对象为特定投资者中恒汇志。
（3）发行价格
本次向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日飞乐股份股票交易的均价，即7.27元/股。定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次向中恒汇志募集配套资金不超过本次交易总金额（发行股份购买资产交易价格与配套募集资金额之和）的25%。发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的每股发行价格计算，最终发行数量将由飞乐股份董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。
（5）上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）锁定期安排
认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）认购方式
以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（8）滚存未分配利润安排
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
（9）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设及信息化系统的开发。
（10）认购股份对价支付及新增股份的交付
本协议生效先决条件满足并且在约定交割日后10个工作日内，中恒汇志应将认购资金支付至飞乐股份指定的账户。在中恒汇志将认股资金交付飞乐股份指定账户后15个工作日内，飞乐股份应为中恒汇志在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次现金认购股份的股票登记手续。
9、协议生效、解除及其他
《发行股份购买资产协议》自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要约方式增持股份相关的议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
向特定对象募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向特定对象募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。
10、违约责任
（1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行《发行股份购买资产协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按《发行股份购买资产协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方违反其在《发行股份购买资产协议》或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；
4）违反《发行股份购买资产协议》规定的其他情形。
（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4）违约方因违反《发行股份购买资产协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
（四）关于《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年6月10日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、发行股份购买资产
（1）交易标的之交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，交易标的截至交易基准日的评估值为285,900.00万元。据此，飞乐股份、中恒汇志双方经协商确定交易标的之交易价格为285,900.00万元。
（2）发行股份数量
根据本次发行股份购买资产的每股发行价格及交易标的的交易价格，飞乐股份本次发行股份购买资产项下向中恒汇志发行股份的数量为393,259,972股。若飞乐股份股票在定价基准日至交易完成日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
3、募集配套资金
（1）募集配套资金总额
飞乐股份、中恒汇志双方同意并确认，飞乐股份向中恒汇志募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，计算方式为：募集配套资金总额≤交易总金额×25%=（本次发行股份购买资产之交易价格+募集配套资金总额）×25%。据此，根据上述第2、（1）条所确认的交易价格，本次募集配套资金总额不超过95,300.00万元。
（2）发行股份的数量
本次飞乐股份向中恒汇志募集配套资金项下发行股份的数量按照上述募集配套资金总额除以最终确定的每股发行价格（即7.27元/股）计算，即发行数量不超过131,086,657股。若飞乐股份股票在定价基准日至交易完成日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
4、其他事项
（1）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》2.1中 “本次重大资产出售”修改为如下内容：
“飞乐股份将其持有的除货币资金、约定资产和约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给仪电电子集团或其非关联第三方。
飞乐股份承诺将于约定交割日全部偿还飞乐股份本部除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的负债，则该等负债由仪电电子承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
置出资产出售的定价为经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，相关各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）。出售资产的支付方式为现金支付。
向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估值为基础，相关各方协商后确定的对价（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。”
（2）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》第一条中“本次重大资产出售”和“置出资产”的定义修改为如下内容：
“本次重大资产出售：飞乐股份将其于交易基准日的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。
置出资产：飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。”
（3）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》第一条中“约定资产”的定义增加如下内容：
“（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。”
（五）关于《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年2月14日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《利润补偿协议》。
2、利润预测数
双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定。双方一致确认，本协议项下置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元。
3、实际盈利数与利润预测数差异的确定
双方一致确认，本次重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础（若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准），并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
4、盈利补偿期间的确定
双方一致确认，《利润补偿协议》项下进行补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
5、盈利预测补偿的承诺与实施
若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞乐股份享有。
6、协议的生效、解除和终止
《利润补偿协议》在经双方签署后成立，并满足下述条件后生效：
（1）《利润补偿协议》所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策机构的批准；
（2）本次重大资产重组已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
7、违约责任
若中恒汇志未依《利润补偿协议》的约定进行补偿的，飞乐股份有权要求中恒汇志立即履行，并可向中恒汇志主张违约责任。
（六）关于《利润补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年6月10日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《利润补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿依据的确定
（1）根据银信资产评估有限责任公司出具的“银信资评报[2014]沪第0081号”《资产评估报告》，双方确认，《利润补偿协议》所述用于计算补偿股份数量的拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）的具体数值分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。
（2）双方一致确认，本补充协议项下拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数与《利润补偿协议》中的约定（拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元）存在较小差异。双方一致确认，关于拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数以本补充协议的约定数据为准。
（3）双方一致确认，本补充协议项下拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数的计算方法遵循当前有效的《企业会计准则》。
四、收购人及控股股东拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
中恒汇志承诺本次以资产认购的股份及配套募集资金中以现金认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持有的飞乐股份的股票，也不由飞乐股份回购所有持的股份（实施盈利预测补偿方案的除外），在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述约定。
五、置入资产的基本情况
本次交易中恒汇志以其持有的中安消100%股权认购飞乐股份发行的新股，交易完成后，飞乐股份持有中安消100%的股权。
（一）基本情况
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（二）产权控制关系
截至本收购报告书签署日，中安消产权控制关系结构图如下：
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（三）主营业务发展情况
中安消是总部位于北京的一家大型综合安防系统集成与运营服务提供商，汇聚安防行业全产业链核心资源，致力于为中国平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、银行、商业、酒店、机场、交通、会展等领域和个人用户提供满足其需求的、集产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合服务解决方案。
中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。其中，安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务；产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务。
中安消各业务模块下的业务实施主体情况如下：
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（四）下属企业基本情况
（1）香港中安消情况
公司名称：香港中安消技术有限公司
住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层
董事：涂国身
注册股本总面值：10,000港币
已发行股本总面值：10,000港币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年10月8日
经营范围：持股公司
截至目前，香港中安消的股权结构情况如下表：
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（2）西安旭龙情况
公司名称：西安旭龙电子技术有限公司
住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室
法定代表人：高振江
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1997年5月13日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修；专业承包。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
截至目前，西安旭龙的股权结构情况如下表：
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（3）天津同方情况
公司名称：天津市同方科技工程有限公司
住所：红桥区勤俭道201号区委八楼821室
法定代表人：王晓麟
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年10月29日
经营范围：建筑智能化工程；建筑智能化工程的相关技术咨询服务；批发：计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、电机光电一体化设备；软件开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截至目前，天津同方的股权结构情况如下表：
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（4）北京达明情况
公司名称：北京达明平安科技有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号C座北楼17层
法定代表人：刘善元
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年3月3日
经营范围：许可经营项目：设计、安装有线电视站、共用天线。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；施工总承包；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。
截至目前，北京达明的股权结构情况如下表：
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（5）深圳豪恩情况
公司名称：深圳市豪恩安全科技有限公司
住所：深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层
法定代表人：吴志明
注册资本：2,000.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003年11月25日
经营范围：安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、进出口。（以上均需取得省公安部门颁发的许可证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截至目前，深圳豪恩的股权结构情况如下表：
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（6）冠林神州情况
公司名称：北京冠林神州科技有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层
法定代表人：纪妍
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2001年7月2日
经营范围：研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术；承接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、楼宇对讲工程；技术咨询、技术服务；建筑工程技术培训。
截至目前，冠林神州的股权结构情况如下表：
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（7）杭州天视情况
公司名称：杭州天视智能系统有限公司
住所：杭州市西湖区莫干山路212号中联大厦2幢1401-1405室
法定代表人：陈爽
注册资本：1,300万元
实收资本：1,300万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年1月16日
经营范围：计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、生产；销售自产产品，提供技术服务；承接计算机系统集成工程，通信网络工程的设计和安装。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）。
截至目前，杭州天视的股权结构情况如下表：
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（8）豪恩安全防范情况
公司名称：深圳市豪恩安全防范技术有限公司
住所：深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋第四层A
法定代表人：时志杰
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年9月15日
经营范围：安全技术防范系统的设计、施工与维护；安全防范技术信息咨询；电子产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至目前，豪恩安全防范的股权结构情况如下表：
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（9）圣安情况
公司名称：圣安有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年5月29日
经营范围：持股公司
截至目前，圣安的股权结构情况如下表：
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（10）锐鹰情况
公司名称：锐鹰（香港）有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年6月20日
经营范围：持股公司
截至目前，锐鹰的股权结构情况如下表：
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（11）祥兴情况
公司名称：祥兴科技有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年1月11日
经营范围：持股公司
截至目前，祥兴的股权结构情况如下表：
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（12）部分下属企业曾在海外上市的情况
本公司将以持有中安消100%的股权认购上市公司飞乐股份本次非公开发行的股份，中安消下属子公司中部分曾为中安消之子公司香港中安消收购自本公司控股股东涂国身控制的美国上市公司CSST，具体情况如下：
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其中，CSST为本公司控股股东涂国身控制的境外上市公司，于2005年7月在美国OTCBB上市，并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所。CSST于2011年9月16日完成私有化退市。
CSST收购上述三家香港公司100%股权时，祥兴科技持有杭州天视100%股权，圣安有限持有深圳豪恩100%股权，锐鹰香港持有冠林神州100%股权。
2012年12月18日至本报告书签署日，中安消通过香港中安消收购业务相关企业，即原CSST下属公司杭州天视及其全资股东祥兴科技有限公司、深圳豪恩及其全资股东圣安有限公司、冠林神州及其全资股东锐鹰（香港）有限公司。
香港中安消自2012年10月设立以来为中安消全资设立的子公司。报告期内，涂国身通过委托持股或间接持股等方式，一直为中安消的实际控制人，故自香港中安消设立之日起，其实际控制人即为涂国身。
该次股权收购前，祥兴、圣安、锐鹰为安科控股全资子公司，安科控股为CSST全资子公司。详细的股权控制情况如下：
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注：上述企业中，持股比例均为100%。
CSST分别在2007年7月、2008年4月和2008年4月，通过子公司China Safetech Holdings Limited购买了祥兴科技有限公司100%股权、圣安有限公司100%股权以及锐鹰（香港）有限公司100%股权，并通过其分别控制杭州天视100%股权、深圳豪恩100%股权以及冠林神州100%股权。
CSST于2011年9月完成私有化并退市。私有化后，BVI公司Rightmark Holdings Limited成为CSST全资股东，且涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。
根据BERGER HARRIS, LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010年8月1日起：（1）涂国身直接或间接持有CSST股权多于其他任何股东；（2）涂国身在收购生效前在CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会提交CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结果一致；（4）所有提交CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表决的结果一致。
根据彭耀光律师行于2013年8月28日出具的香港法律意见以及Walkers律师事务所于2013年9月6日出具的BVI法律意见，CSST在2010年8月至该等法律意见书出具日期间为全资控股祥兴科技有限公司、圣安有限公司以及锐鹰（香港）有限公司，并通过其分别全资控股杭州天视、深圳豪恩以及冠林神州。
根据上述情况，香港中安消于2012年12月收购祥兴、圣安、锐鹰的股权时，涂国身为CSST之股东Rightmark Holdings Limited的权益人，间接持有CSST的全部股权；且在CSST董事会、股东会的表决中占多数表决权，能够对其董事会、股东会形成重大影响，系CSST的实际控制人。
因此，2012年12月香港中安消收购祥兴、圣安、锐鹰股权的过程中，收购方香港中安消及转让方CSST的实际控制人均为涂国身，本次收购属于同一实际控制人控制下的企业并购重组。
中安消于2012年12月18日通过香港中安消收购原CSST下属公司，中安消2011年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为38,766.40万元、10,543.73万元和3,289.28万元，2011年度原CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为21,176.73万元、27,594.78万元及1,753.32万元，占中安消相应指标的比例分别为54.63%、261.72%、53.30%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》中安消在收购原CSST下属公司后，需持续运行满一个年可认定为最近3年内主营业务没有发生重大变化。根据上述境外律师事务所出具的法律意见，原CSST下属公司自2011年年初即与中安消受同一控制人涂国身实际控制；且截至本收购报告书出具日，中安消在收购原CSST下属公司后已持续运营满一年。
（五）财务状况
（1）中安消整体财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014] 48340009号”标准无保留意见《审计报告》，中安消最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2）合并利润表主要数据
单位：万元
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3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（2）中安消模拟财务数据
截至2013年12月31日，中安消：1、已于2013年8月按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司；2、已于2013年8月按账面长期投资成本转让全资子公司Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司；3、已于2013年12月按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。本次重大资产重组交易基准日为2013年12月31日，为提供可比的财务信息，中安消根据本次交易拟置入资产的范围，即按照未将上述子公司纳入合并范围的原则从报表期初进行模拟合并编制了模拟合并财务报表。
如无特别说明，本收购报告书中安消的财务数据指中安消模拟财务报表中的的财务数据。
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014] 48340008号”标准无保留意见《审计报告》，中安消最近三年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2）合并利润表主要数据
单位：万元
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3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报[2014]沪第0081号”《资产评估报告书》，银信评估对本次拟注入中安消100%股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估，主要结论如下：本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为81,609.27万元，净资产增值64,763.85万元，增值率384.46%。采用收益法的评估结果为285,900.00万元，按合并报表口径评估增值252,147.42万元，增值率747.05%。
另外，对应本次收益法评估结果，若本次交易在2015年实施完毕，中恒汇志将把利润补偿期间延长至2014-2017年度，中恒汇志已就利润补偿期间延长事项承诺如下：
“如本次交易在2015年实施完毕，本公司利润补偿测算对象为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）及各年累计数。拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）的具体数值分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元和44,501.59万元。”
评估师认为：收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。另外，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的各项资产，也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
所以，基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中安消股东全部权益价值为285,900.00万元。
第四节 资金来源
一、资金来源
本次交易发行股份购买资产部分系中恒汇志以持有中安消100%的股权认购飞乐股份非公开发行的股份，该部分股权收购不涉及收购资金来源问题。
本次重大资产重组中，中恒汇志拟参与认购上市公司募集配套资金发行的股份，所涉及资金来源于中恒汇志的自有资金及中恒汇志实际控制人涂国身对中恒汇志的个人借款，不存在直接或者间接来源于上市公司和上市公司关联方的情形。
二、支付方式
中恒汇志本次以持有中安消100%的股权认购飞乐股份非公开发行的股份，以及认购飞乐股份募集配套资金发行的股份，均将在本次重大资产重组交易获得中国证监会正式核准之后完成，并根据上市公司飞乐股份的发行时间安排，在其非公开发行期间内一次性支付完毕。
根据飞乐股份与中恒汇志签署的《发行股份购买资产协议》，中恒汇志应自约定交割日起10个工作日内（遇节假日顺延），完成中安消100%股权的过户（工商变更登记）手续。除非各方另有约定，自约定交割日起，交易标的所产生的全部盈亏将由飞乐股份享有和承担，并且无论交易标的过户手续是否完成，于交易标的之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由飞乐股份享有及承担。
根据飞乐股份与中恒汇志签署的《发行股份购买资产协议》，待协议生效先决条件满足并且在约定交割日后10个工作日内，中恒汇志应将用于认购飞乐股份非公开发行募集的配套资金支付至飞乐股份指定的账户。
第五节 后续计划
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成前，上市公司主营业务为汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售。
本次收购完成后，上市公司（除约定资产和负债外的）现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务及资产，主营业务发生根本性变化，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
除此之外，截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划
截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内，收购人暂无其他对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除可能涉及的针对后续存在同业竞争的有关关联公司的整合（详见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司之间的同业竞争”）外，上市公司暂无其他拟购买或置换资产的重组计划。
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据相关规定及需要，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出调整建议，根据公司章程的规定向上市公司提出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议。但截至本报告书签署日，收购人尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
按照本次交易总体方案，收购人已经与飞乐股份、仪电电子等各方就本次收购完成后上市公司现有员工安置计划达成共识。根据飞乐股份与仪电电子签署的《重大资产出售协议》及其补充协议，其涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子或其指定关联方负责接收安置。仪电电子或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子承担。
本次重大资产重组所涉及的飞乐股份本部人员安置方案将按照相关法律法规的规定进行审议。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
飞乐股份的公司章程没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款。在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将依照法律法规及公司章程规定的程序，对上市公司章程中关于公司注册资本及营业范围等有关条款进行调整和完善。
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
本次收购完成后，收购人将支持上市公司继续履行《公司章程》中关于利润分配具体政策及证监会、上交所有关利润分配的规定与指引。
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他后续计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司与控股股东中恒汇志、实际控制人涂国身及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；此外，中安消还具备开展安防系统集业务所需的各项业务资质及业务体系。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易标的公司的总经理、副总经理、财务经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中安消的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；中安消未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户。
4、机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易标的公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立性
本次交易标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，符合规定。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。
本次交易完成后，涂国身将成为飞乐股份的实际控制人。涂国身已就有关本次重组完成后保持飞乐股份独立性事宜承诺：涂国身不会因本次重组完成后间接增加所持飞乐股份的股份比例而损害飞乐股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上飞乐股份保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用飞乐股份提供担保，不非法占用飞乐股份资金，保持并维护飞乐股份的独立性。除非涂国身不再为飞乐股份之实际控制人，本承诺始终有效。若涂国身违反上述承诺给飞乐股份及其他股东造成损失，一切损失将由涂国身承担。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购对关联交易的影响
本次收购完成之前，中恒汇志为独立于上市公司的非关联方，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
根据经瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014] 48340007号”上市公司备考合并审计报告，本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
1、最近一年及一期内的备考关联方情况
（1）上市公司控股股东
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注：飞乐股份拟向中恒汇志发行395,983,379股（按调整后发行价格7.22元/股计算）购买中安消股权，飞乐股份原股本755,043,154股，发行股份购买资产交易完成后股本变更为1,151,026,533股，发行股份购买资产交易完成后本公司对上市公司持股比例依此计算为34.40%，该持股比例未考虑飞乐股份向本公司非公开发行股份募集配套资金的影响。
（2）上市公司的子公司
■
注：鉴于无锡万家安康科技股份有限公司、上海南晓卓慧信息技术有限公司、上海南晓消防工程设备有限公司、北京万家安全系统有限公司、万盈国际集团有限公司、深圳市科松电子有限公司、上海科松电子有限公司不在本次上市公司重组置入资产范围内，前述公司未纳入备考合并报表范围。（3）上市公司的其他关联方
■
2、最近一年及一期内的备考关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
金额单位：元
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2）出售商品/提供劳务的关联交易
金额单位：元
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本次重大资产重组完成后，2013年度，关联方采购合计占采购交易比例为4.02%；2013年度，关联方销售合计占销售交易比例为2.21%。关联方采购及销售产生的交易的金额占比较小。
（2）关联租赁
1）上市公司作为承租人
金额单位：元
■
2）上市公司作为出租人
金额单位：元
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上述关联方租赁交易之租赁费均按照同地区可比房产租赁市场价格进行定价。
（3）关联担保
金额单位：万元
■
1）2014年05月21日上海南晓与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了人民币2,500万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,500万元。
2）2013年08月16日上海南晓与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。
3）2014年01月16日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公司与华夏银行股份有限公司北京东单支行签署了人民币10,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额10,000万元。
4）2014年06月20日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公司与平安银行股份有限公司北京分行签署了人民币4,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额4,000万元。
5）2014年06月12日中安消实际控制人涂国身及安科智慧城市技术（中国）有限公司与北京银行股份有限公司双榆树支行签署了人民币5,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额5,000万元。
6）2014年06月27日安科智慧城市技术（中国）有限公司与中国工商银行北京海淀支行支行签署了人民币2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额2,000万元。
7）2013年09月30日中安消及中安消全资子公司深圳豪恩与招商银行大运村支行签署了人民币500万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司冠林神州贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额500万元。
8）2014年02月27日中安消与兴业银行股份有限公司长安支行签署了人民币600万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司冠林神州贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额600万元。
9）2013年09月05日中安消及上海南晓与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了人民币1,000万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额1,000万元。
10）2013年09月04日中安消与北京银行大钟寺支行签署了人民币800万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额800万元。
11）2014年06月24日中安消与南京银行股份有限公司北京分行签署了人民币1,000万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额1,000万元。
12）2014年02月11日中安消与兴业银行股份有限公司北京长安支行签署了人民币600万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2014年06月30日该合同项下短期借款余额600万元。
13）2013年08月27日中安消及中安消董事高振江与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币500万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至2014年6月30日该合同项下短期借款余额500万元。
14）2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币1,200万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至2014年6月30日该合同项下短期借款余额1,200万元。
15）2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了人民币300万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至2014年6月30日该合同项下短期借款余额300万元。
16）2013年9月3日，中安消与上海浦东发展银行长风支行签署了人民币5000万元最高额保证合同，为中安消关联公司上海南晓消防工程设备有限公司贷款提供担保。2014年9月26日，上海浦东发展银行股份有限公司长风支行已发函确认，中安消技术有限公司与该行签订的《最高额保证合同》失效。
（4）关联方资金拆借
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（5）关联方资产转让
2013年6月，中安消子公司深圳市豪恩安全科技有限公司从安防智能（中国）有限公司以账面净值作价购买机器设备3,145,085.81元，占当期固定资产增加金额的61.16%。
（6）其他关联交易
2013年8月，中安消与上海智慧保安服务有限公司签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本1,800.00万元的价格转让北京万家安全系统有限公司60%的股权。
2013年5月，香港中安消技术有限公司与中国安科控股有限公司签订股权转让协议，约定以5,450.00万港币的价格受让万盈国际集团有限公司100%的股权。由于该公司不包含在中安消控股股东中恒汇志与上海飞乐股份有限公司重大资产重组置入资产范围内，2013年8月，香港中安消技术有限公司与安科控股签订股权转让协议，约定以原受让价格5,450.00万港币转让万盈国际集团有限公司100%的股权。
2013年12月，中安消与安科智慧城市技术（中国）有限公司签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本5,000.00万元的价格转让上海南晓消防工程设备有限公司100%的股权。
上市公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司(以下简称“仪电资产”)签订协议书，本协议涉及的转移对象及标的为公司离休人员的管理、服务及其社会保险关系，2013年支付予仪电资产费用483.7万元。
上市公司于2013年8月向上海华冠电子设备有限责任公司支付了300万元的搬迁补偿费。
上市公司于2013年9月向上海沧鑫投资管理咨询有限公司支付动迁补偿费1,084,925.00元。
3、最近一年及一期内的备考关联方往来款项情况
（1）关联方应收、预付款项
单位：元
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（2）关联方应付、预收款项
单位：元
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（二）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定（下转57版）