第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-079
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第七次会议于2014年12月26日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于公司拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
同意授权经营层与中德索罗门自行车(北京)有限责任公司及该公司实际控制人仇黎明先生签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的公告》
备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2014-079
上海姚记扑克股份有限公司
关于拟投资中德索罗门自行车(北京)
有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、特别提示
●本次拟签订的收购意向书仅为各方的意向性意见，尚未签署正式协议，在正式协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响最终协议的签订及履行，存在一定的风险；
●鉴于本次投资的标的公司正处于内部重组过程中，重组后的投资标的的最终价值及收购价格将根据审计和评估结果为基础由各方协商确定，因此本次交易的最终定价、具体交易的方案、合作细节等尚未明确，存在较大的不确定性，将以最终签订的正式协议为准；
●公司拟以标的公司为平台，开展中高端自行车和智能自行车的研发、生产和销售，是公司进入该领域、该行业的新尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
●本次拟签订的收购意向书中涉及的利润承诺，暂不构成盈利预测，对公司2014年的业绩没有影响，对公司今后业绩的影响以正式协议或评估报告中涉及的有关盈利预测为准。
二、对外投资概述
1、对外投资基本情况
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记公司”）为进一步推动公司的全面发展，响应国家可持续发展的要求，布局“大健康娱乐”产业，公司于2014年12月26日召开公司第三届七次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司的议案》，同意授权经营层与中德索罗门自行车(北京)有限责任公司（以下简称“标的公司”或“中德索罗门”）及该公司实际控制人仇黎明先生签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以不超过1.25亿元（含1.25亿元）的价格通过受让仇黎明先生持有的重组后标的公司部分股权和向标的公司增资的方式，最终获得标的公司51%的股权。
3、本投资事项目前拟签订的仅为意向书，正式的协议将根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关规定提交董事会（股东大会）审议。
4、本事项目前不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方介绍及可行性分析
1、合作方基本情况
（1）中德索罗门自行车(北京)有限责任公司门系一家主要从事自行车生产及销售的有限责任公司（自然人投资或控股），实际控制人为仇黎明，目前由仇黎明及其关联方持股。住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室，法定代表人为陈述芳，经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。
中德索罗门目前已有全资子公司索罗门自行车（天津）有限公司（为标的公司生产基地，住所：天津市北辰区双口镇后丁庄村西，法定代表人陈述芳，注册资本：500万）和索罗门伟业（天津）科技有限公司（为标的公司研发总部，住所：天津市北辰区双口镇后丁庄村口南侧，法定代表人陈述芳，注册资本：100万），截至意向书签署日，仇黎明正在对中德索罗门进行重组，将其变更为仇黎明100%持股之公司并将中德索罗门注册资本由50万元增加至1000万元, 并将其及其关联方持有的阿可倍里自行车(北京)有限公司、比安奇自行车(北京)有限公司、友信德广科技(北京)有限责任公司、北京盛大博兴商贸有限公司、北京通锐特商贸中心(有限合伙)、北京戈友户外用品有限公司、中海巴赫自行车(北京)有限公司、北京德罗商贸有限公司、杰瑞亨自行车(北京)有限公司、左拉时代自行车(北京)有限公司、北京巴尔扎克时代商贸有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司、北京零幺零商贸有限公司、洛克菲勒兴业(天津)自行车有限公司、索罗门自行车(深圳)有限公司变更为中德索罗门全资子公司。中德索罗门重组所涉及之股权转让及增资工商变更手续正在办理过程中。仇黎明承诺在2014年1月31日之前办理完毕前述涉及股权转让重组之工商变更手续。
（2）仇黎明，男，1982年6月出生，山东即墨人，住址：山东省即墨市鹤山路**号，其身份证号为3702**********6219。
仇黎明先生为标的公司及相关关联公司的实际控制人、硕士，2007年进入自行车行业，创立索罗门品牌，拥有多年企业管理经验，熟悉行业市场需求，主张打造具有中国特色的户外运动时尚品牌。
上述法人和个人与公司均不存在关联关系。
2、可行性分析
自行车行业是一个有个百年历史的传统行业，但随着经济的发展以及汽车时代的到来，传统自行车仅作为简单代步工具的话已经不能满足消费者的需求，也不符合国家对产业发展的要求，传统自行车产业亟需华丽转身。随着全球可持续发展呼声渐高，绿色低碳出行的风尚以及国际对低碳环保产业的支持，都给自行车产业带来发展机遇，而骑行也成为现在越来越多人所热爱的一项健康运动。目前，国内拥有近2000万骑行者，并且每年以接近50%的速度快速增长，骑行已经成为一种健康的生活理念和方式，加之国民GDP的不断提高以及运动自行车的成本越来越低，当两者到达某一阈值时，未来的市场规模可以是如今的数百倍。标的公司正是在这样的契机下，进入自行车行业，从自行车进出口贸易做起，直接定位中高端市场，研发创新、营销模式创新，在天津打造的专业化生产基地，具有现代化的成车组装生产流水线，年产能在30万台以上，形成了集自行车研发、生产、销售、连锁直营、电子商务、国际贸易为一体的完整产业链，标的公司以打造最省力的自行车为使命，已逐步成为国内高端时尚自行车品牌的领导者。
互联网时代的到来，对传统行业的颠覆更加明显，传统的汽车、家具、电视都开始进入了“智能化”的时代，在“万物智能”的今天，智能自行车可以说生逢其时，必将成为这个智能世界中的一大新亮点，市场前景非常广阔，也代表了自行车行业的发展方向。而标的公司在很早就拥有了互联网的基因，2010年在意识到传统的实体店销售已经逐步在走下坡路的时候，果段转变思路，依托互联网开展销售，大大节省了中间环节的费用、成本，使公司发展进入“快车道”。2013年据淘宝数据魔方统计，其自行车销售类目总销售额高达73亿元，而标的公司是最早在淘宝天猫销售自行车的公司之一，现在京东、天猫商城等各大电子商务平台拥有近20家专营店，旗下销售品牌有索罗门、洛克菲勒、左拉、ICOLOUR等近20个，这些专营店和品牌都是标的公司用户、流量的核心所在。2014年，标的公司电子商务部进一步与实体店共同推进O2O销售的新模式，“线上卖产品，线下做服务”，促进O2O整合。标的公司未来的核心理念是注重性能、时尚、交互设计，最快速度响应客户需求，产品设计以客户需求为最高价值体现。用极客的精神做产品，秉持着产品硬件、软件和互联网服务垂直一体化，不断刷新自行车的定义，在互联网模式的指导下实践自行车真正的智能化。而这真是姚记公司所需要的，依托标的公司的平台，共同合作研发智能自行车，在提升人们骑行体验的同时，实现自行车互联，给人们带来安全、智能的全新感受。标的公司目前研发的智能自行车已进入最后阶段，预计能在2015年上半年实现首发，并逐步量产。随着O2O整合的逐步完成和智能自行车的量产，发展前景广阔！
项目可行性总体较高。
三、拟签订《收购意向书》的主要内容
1、本次交易
各方同意，姚记公司拟以不超过1.25亿元（含1.25亿元）的价格通过受让仇黎明先生持有的重组后标的公司部分股权和向标的公司增资的方式，最终获得标的公司51%的股权。
各方同意，将由具有证券从业资格的审计和资产评估机构对重组后的投资标的进行审计和评估; 重组后的投资标的的最终价值及收购价格将根据审计和评估结果为基础由各方协商确定。
2、利润承诺
仇黎明先生和标的公司向姚记公司承诺，标的公司在2015年、2016年和2017年三个会计年度合计的净利润不低7,500万元, 其中2015年净利润不少于2,000万元、2016年净利润不少于2,500万元、2017年净利润不少于3,000万元。
上述经营业绩应依据中国企业会计准则由具有从业资格的会计师事务所审计确认。
3、其他
本意见书仅为协议各方之意向性意见，最终合作应以经各方内部决策程序批准后签订的正式股权转让协议和增资协议为准。
四、对外投资的目的及对公司的影响
1、随着环境问题的日趋严重，绿色出行是国家所倡导的，而骑行更是一项非常有意义的健康运动，公司投资中高端、智能自行车产业符合国家可持续发展的要求和对低碳环保产业的支持。
2、互联网时代到来，对传统行业来说既是挑战也是机遇，公司始终在积极响应这种潮流，改变思路促进变革，本次投资也是公司借助标的公司现有平台，进入“智能化”产品领域的新尝试，是业务拓展、全面发展的重要举措，有利于公司打破传统行业的限制，拥抱互联网，在更广阔的平台上实现产业升级，进一步做强做大，符合公司布局“大健康娱乐”的总体战略发展方向。
3、公司本次拟采用现金的方式进行对外投资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
针对本次对外投资涉及的后续事项，包括但不限于重组进展、审计、评估、可研分析等，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、备查文件
1、上海姚记扑克股份有限公司第三届七次董事会决议
2、独立董事关于本次投资的独立意见
3、拟签订的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之意向书》
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2014年12月26日