证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-62

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第18次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第18次会议于2014年12月26日上午以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2014年12月22日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  1、关于拟注册和发行不超过人民币14亿元中期票据的议案。

  审议并通过《关于拟注册和发行不超过人民币14亿元中期票据的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民14亿元（含 14亿元）的中期票据。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”），具体方案如下：

  1、发行人：中天城投集团股份有限公司；

  2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过3+2年（含3+2年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  5、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

  6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

  7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

  8、决议有效期：本次发行中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  9、董事会提请股东大会授权事宜

  9.1公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。

  9.2公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

  （1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

  （2）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

  （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （4）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

  （5）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

  9.3上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  议案有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于拟注册和发行不超过人民币14亿元中期票据的公告》。

  此议案将提交公司2015年第1次临时股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  2、关于审议公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度的议案。

  审议并通过《关于审议公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度的议案》，同意公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  3、关于审议公司201中心关联交易事项的议案。

  审议并通过《关于审议公司201中心关联交易事项的议案》，同意公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司拟购买公司办公大楼201中心31层、32层、33层，其控股子公司贵阳能源(集团)有限责任公司、联和能源投资控股有限公司拟租赁201中心部分办公物业的关联交易事项。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于审议公司201中心关联交易事项的公告》。

  关联董事罗玉平、张智、石维国、李凯、陈畅对本议案进行了表决回避。

  此议案将提交公司2015年第1次临时股东大会审议。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  4、关于召开2015年第1次临时股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开2015年第1次临时股东大会的议案》，同意2015年1月13日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第1次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2015年第1次临时股东大会的通知》。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、关于子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案。

  审议并通过《关于子公司贵阳金融控股有限公司增资的议案》，同意公司以现金和股权方式对贵阳金控增加注册资本105,000万元，其中含有公司持有贵阳互联网金融产业投资发展有限公司的65%股权(公司账面价值6500万元)。增资完成后，贵阳金控的注册资本拟由170,000万元增至275,000万元，仍为公司全资子公司。授权公司董事长办理贵阳金控的上述增资相关事宜。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十六日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-63

  关于拟注册和发行不超过人民币14亿元

  中期票据的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含 14亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”），具体内容如下：

  一、拟发行中期票据情况的概述

  1、发行人：中天城投集团股份有限公司；

  2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过3+2年（含3+2年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  5、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

  6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

  7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

  8、决议有效期：本次发行中票事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  （一）公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。

  （二）公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

  （1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

  （2）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

  （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

  （4）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

  （5）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

  （三）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次中期票据发行履行的公司内部审批程序

  本次中期票据的发行已经公司第七届董事会第18次会议审批通过，尚需提交股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会批准发行注册后实施。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十六日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-64

  关于审议公司201中心

  关联交易事项的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)办公大楼201中心尚有富余楼层，公司关联方需要办公场所，为公司整合资源，盘活存量，减少交易成本，公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金国际”）拟购买公司办公大楼201中心31层、32层、33层，金国际控股子公司贵阳能源(集团)有限责任公司（以下简称“贵阳能源”）、联和能源投资控股有限公司（以下简称“联合能源”）拟租赁201中心部分办公用房。根据深交所上市规则等相关规定，金国际、贵阳能源与联合能源构成公司关联方，本次购买、租赁201中心交易事项构成关联交易。

  2014年12月26日，公司召开第七届董事会第18次会议审议通过《关于审议公司201中心关联事项的议案》，关联董事罗玉平、张智、石维国、李凯、陈畅对本议案进行了表决回避。该关联交易在提交公司董事会审议前经公司独立董事事前认可。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方之一金国际，公司控股股东，目前持有公司680,601,591股，成立于2006年7月13日，注册资本30,000万元，法定代表人为罗玉平，住所为贵州省贵阳国家数字内容产业园2 层210，企业法人营业执照注册号为520000000101122。经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

  关联方之二贵阳能源， 2012年12月12日成立，住所为贵州省贵阳市金阳新区金阳管理委员会26层55号房，法定代表人为罗玉平；注册资本为人民币100,000万元，其中金世旗控股出资60,000万元，占注册资本的60%。经营范围为许可经营项目：城市燃气系统的生产供应；热电联产及工业直供电力网络系统的建设（以上经营范围在取得许可证的分支机构经营）。一般经营项目：城市燃气管网投资建设及燃气系统的运营管理；热电联产及工业直供电力网络系统的整合、投资及运营管理及其他配套相关产业等；清洁能源投资及技术开发推广。

  关联方之三联和能源，2010年11月30日成立，住所为贵州省贵阳市新华路富中国际广场29楼，法定代表人为罗玉平；注册资本为人民币40,000万元，其中金世旗控股出资28,300万元，占注册资本的70.75%。经营范围为投资控股；新能源开发应用；水煤浆技术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技术开发应用；新材料、石英矿综合开发应用、煤层气、页岩气开发利用、新型建筑材料开发应用；节能减排技术开发与应用；循环经济技术开发与应用；绿色环保技术开发与应用；矿产资源开发与应用。

  三、交易标的情况

  公司办公大楼201中心拟销售物业（31、32、33层）销售面积约2300平方米（各层面积最终以贵阳市房屋产权监理处核发的产权证面积为准）。本次交易参考价格为：（1）不低于201中心建设成本加合理利润；（2）参考目前201中心周边商业物业装修办公用房每平方米12000元-16000元的销售价格，取其高限价格、并上浮20%作为本次交易价格基础协商定价，拟销售价格为每平方米19200元，预计销售总金额不高于4500万元（具体数据以签订的合同数据为准）。

  关联方租赁事项按同地段市场价格（约每平方米每月50-100元）的高限并上浮20%协商确定，并根据市场情况定期进行调整，具体数据以最终签订的合同数据为准。关联方所租赁的物业由其自行独立承担水、电、气及物业管理等费用。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易价格按照成本加成法、市价法并协商确定销售价格，参考周边办公物业租赁价格并取其高限确定租赁价格。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。

  五、交易合同的主要内容

  目前尚未签订相关销售和租赁标准格式合同，待股东大会审议通过后正式签订相关合同后实施。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易系因合理理由发生。该事项有利于公司整合资源，盘活存量，合理安排富余办公场所，减少交易成本。本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果无重大影响。董事会认为，本次关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  七、该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计尚未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第七届董事会第18次会议审议前已经公司独立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：

  1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。

  2、本次关联交易行为符合国家的相关规定，定价依据合理充分。根据公司提供的资料，没有发现该关联交易损害上市公司及中小股东的利益。

  3、我们认为公司本次关联交易决策程序合法、交易价格正常公允，我们对该项关联交易表示同意。

  九、保荐机构意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查，认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、公司向关联方租售房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐机构对本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第18次会议决议；

  2、独立董事关于201中心关联交易事项的独立意见；

  3、海通证券股份有限公司关于201中心关联交易事项的核查意见。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十六日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2014-65

  关于召开2015年

  第1次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第18次会议通过，拟定于2015年1月13日下午3：00在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2015年第1次临时股东大会

  2.召集人:董事会

  3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年1月13日下午3：00--

  （2）网络投票时间：2015年1月12日至2015年1月13日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月13日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月12日下午3∶00至2015年1月13日下午3∶00期间的任意时间。

  5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截至2015年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

  二、会议审议事项

  1、关于拟注册和发行不超过人民币14亿元中期票据的议案；

  2、关于审议公司201中心关联事项的议案。

  上述议案己经公司七届董事会第18次会议审议通过，具体内容详见2014年12月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、出席现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  （2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  （4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2.登记时间：2015年1月9日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

  3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360540

  2.投票简称：中天投票

  3.投票时间：2015年1月13日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月12日下午3∶00，结束时间为2015年1月13日下午3∶00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：谭忠游、何要求、赵龙、段黎欣

  联系电话：0851－86988177

  传真：0851－86988377

  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

  邮政编码：550081

  2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  3.授权委托书：详见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一四年十二月二十六日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日