证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2014-069

  浙江万好万家实业股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第二十三次临时会议于2014年12月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

  经出席本次会议的董事投票表决，审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）的议案》。

  同意公司与拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯”）签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》，与四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）及北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》，与山南丰永投资管理有限公司（以下简称“丰永投资”）、山南青辰投资管理有限公司（以下简称“青辰投资”）及张宏震、张静签署附生效条件的《盈利预测补偿之补充协议（二）》。

  《盈利预测补偿之补充协议（二）》主要内容如下：

  “鉴于本补充协议各方已于2014年8月22日、2014年9月12日分别签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据目前进度，万好万家重大资产重组项目在2014年无法实施完毕。因此，各方经友好协商，根据审计和评估结果及《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》的约定，达成补充协议如下，以兹恪守：

  各方同意，本次重大资产重组的补偿期间为2014年、2015年、2016年及 2017年。

  根据评估报告并经协商一致，拉萨兆讯承诺兆讯传媒2014年度至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,962.48万元，11,922.22万元、14,440.71万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,966.23万元，10,730.00万元、12,996.64万元，且2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币14,659.05万元。

  根据评估报告并经协商一致，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元，12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元，10,988.30万元、14,145.30万元，2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币及15,548.36万元。

  根据评估报告并经协商一致，丰永投资、青辰投资、张静及张宏震承诺青雨影视2014至2017年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币5,562.72万元，7,150万元、8,939.05万元及10,499.64万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币5,006.44万元，6,435.00万元、8,045.15万元及9,449.68万元。”

  本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。 ”

  因本次交易涉及关联交易，关联董事孔德永、沈书立对本议案回避表决，5名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》属于股东大会授权董事会审议决定的范围，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  浙江万好万家实业股份有限公司董事会

  2014年12月27日