（湖南省长沙市高新技术产业开发区尖山路39号）

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量： 31,847,133股

  2、发行价格：31.4元/股

  3、募集资金总额：999,999,976.20元

  4、募集资金净额：979,599,976.20元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次非公开发行新增股份31,847,133股，将于2014年12月30日在深圳证券交易所上市。中国电子认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的79.83%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  本次发行相关议案已经公司2014年5月8日召开的第六届第七次董事会、2014年6月6日召开的第六届第八次董事会及2014年6月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2014年6月11日，长城信息本次非公开发行股票事项获得国务院国资委的批准（国资产权[2014]440号）。

  2014年10月15日，长城信息本次非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2014年12月10日，发行人收到证监会出具的《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1313号），核准长城信息产业股份有限公司非公开发行不超过5,171万股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（有限合伙）所于2014年12月19日出具《验资报告》（天职业字[2014]12876号）。经审验，截至2014年12月19日17时止，西部证券已收到长城信息非公开发行股票的认购资金共计人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾陆元贰角（￥999,999,976.20元），上述认购资金总额均已全部缴存于西部证券在中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行开设的账户（账号：3700012109027300389）。

  2014年12月22日，保荐人（主承销商）西部证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2014年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2014]12877号），根据该报告，截至2014年12月22日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）31,847,133股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币31.40元，募集资金总额为人民币999,999,976.20元，扣除本次发行费用人民币20,400,000元，募集资金净额为人民币979,599,976.20元。其中新增注册资本人民币31,847,133.00元，余额计人民币947,752,843.20元。

  （四）股份登记情况

  本公司已于2014年12月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,847,133股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。每一认购对象的最低有效认购金额不得低于9,000万元（含9,000万元），最高有效认购金额不得超过27,000万元（可等于27,000万元）。

  （三）发行价格

  根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，经公司2013年利润分配实施调整后，发行数量不超过5,170.6308万股，发行价格不低于19.34元/股。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投票统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为31.40元/股。该发行价格相当于本次发行底价19.34元/股的162.36%，相当于本次发行的申购日（即2014年12月16日）前20个交易日股票均价31.86元/股的98.56%。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额999,999,976.20元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用）20,400,000.00元后，募集资金净额为979,599,976.20元。

  （五）股份锁定期

  本次非公开发行完成后，中国电子认购的股票锁定期为36个月，其他特定投资者认购的股票限售期为12个月，限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行按照《长城信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与西部证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先”、“数量优先”、“时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格确定为31.40元/股，发行股票数量3,1847,133股，募集资金总额为999,999,976.20元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限5,171万股；发行对象总数为8名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、东方基金管理有限责任公司

  住所：北京市西城区什锦坊28号1-4层

  法定代表人：崔伟

  注册资本：20,000万元

  公司类型：其它有限责任公司

  成立日期：2004年06月11日

  经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

  2、云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：云南昆明经开区出口加工区顺通大道50号云南工投大楼5楼

  执行事务合伙人：上海惠浈投资管理中心（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年8月27日

  经营范围：投资项目及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20,000万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  注册资本：256,870万人民币

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2007年09月04日

  经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年05月 22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  法定代表人：王开国

  注册资本：人民币958472.1180万元整

  公司类型：股份有限公司（上市）

  成立日期：1993年2月2日

  经营范围：证券经纪：证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  6、泰达宏利基金管理有限公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  法定代表人：弓劲梅

  注册资本：18,000万人民币

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  成立日期：2002年06月06日

  经营范围：1、基金募集，2、基金销售，3、资产管理，4、中国证监会许可的其它业务。

  7、易方达基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  法定代表人：叶俊英

  注册资本：人民币12,000万元

  公司类型：其它有限责任公司

  成立日期：2001年04月17日

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8、中国电子信息产业集团有限公司

  住所：北京市海淀区万寿路27号

  法定代表人：芮晓武

  注册资本：8,602,651,996.64元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1989年05月26日

  经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行8名发行对象，除公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司，其它7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  中国电子作为公司控股股东参与本次非公开发行，其与长城信息2013年关联交易情况如下：

  1、偶发关联交易：

  1）经长城信息股东大会决议批准，与中电信息技术研究院有限公司开展购买资产的关联交易，以建筑工程前期测算的造价成本（5,778.50万元）为交易价格，购买建筑面积约为4,445平方米的研发楼，该房屋尚未交付，其产权未办理转移登记手续。北京未来城项目有助于建立面向金融、医疗和国防等行业应用工程实验室，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。

  2）经长城信息股东大会决议批准，与中国电子财务有限责任公司开展部分资金结算业务，截止2013年12月31日，本公司及子公司与中国电子财务有限责任公司资金结算情况如下：

  ■

  3）中国电子子公司中电信息技术研究院为整体布局考虑，委托长城信息进行信息技术安全实验室建设，委托建设项目资金总额约为4,000万元，通过受托建设该实验室预计将为长城信息带来一定收益。长城信息作为以金融、医疗以及高新电子为主业的信息产业公司，以受托建设信息安全实验室项目为契机，积极介入信息安全系统工程领域，符合公司战略发展方向。公司本次受托进行信息技术安全保障实验室建设是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，同时本受托建设项目预计将为公司带来一定收益。

  2、日常关联交易：

  长城信息2012年度股东大会审议通过公司2013年日常关联交易的议案（详见2013年3月2日披露的2013-7号公告），预计2013年与中国电子信息产业集团有限公司及其关联方发生日常关联交易为2.4亿元，截至2013年年末日常关联交易实际金额为1.77亿元。

  除公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司外，公司与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票后，公司的控股股东仍为中国电子信息产业集团有限公司。本次发行前，截至2014年9月30日，中国电子信息产业集团有限公司持有发行人75,793,655股权，为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：西部证券股份有限公司

  法定代表人：刘建武

  办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦

  保荐代表人：李锋、邹扬

  项目协办人：朱勇

  经办人员：徐伟、贺斯

  电话：029-87406171

  传真：029-87406409

  （二）发行人律师

  名称：湖南启元律师事务所

  负责人：李荣

  办公地址：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层

  经办律师：刘长河、黄靖珂、甘露

  电话：0731-82953836

  传真：0731-82953779

  （三）审计机构

  名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈永宏

  办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文化创意园12号楼

  注册会计师：康顺平、钟炽兵

  电话：0731-82183722

  传真：0731-82183808

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2014年11月28日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东，如下表所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行31,847,133股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为979,599,976.20元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于光纤水下探测系统产业化、自主可控安全计算机产业化、基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台、安全高端金融机具产业化。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

  （四）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  （七）公司主要财务指标变动情况

  本次发行股票共计31,847,133股，发行后股票共计407,409,303股。以2014年1-9月和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  天职国际对发行人2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职湘SJ[2012]274号、天职湘SJ[2013]231号和天职业字[2014]2780号）。发行人2014年三季报财务数据未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  ■

  二、管理层讨论与分析

  （一）偿债能力分析

  报告期内公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  发行人的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等项目，变现能力较强；主要流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬等项目，偿债压力较小；且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比合理。

  （二）资产周转能力分析

  公司资产周转情况如下：

  ■

  报告期内，发行人的应收账款周转率有所下降，主要系发行人大型国有企业、大型国有银行客户增长，信用期较长所致。报告期内，发行人存货周转率下降，主要原因是期末存货金额的增加幅度超过营业成本增幅，其中增幅较大的是原材料和库存商品。

  （三）盈利能力分析

  1、公司营业收入构成分析

  报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人营业收入构成比较稳定，主营业务收入占营业收入比重在95%左右，营业收入变化主要受公司市场环境和产品销量及价格变化影响。其他业务收入报告期占比很小。

  2、营业成本分析

  单位：万元

  ■

  报告期内公司营业成本结构基本稳定，其中主营业务成本占比在94%左右，其他业务成本金额及占比均较小。主营业务成本中各类产品成本所占比例的变动趋势与该产品收入占比的变动趋势基本一致。

  3、毛利率分析

  报告期内，公司的毛利率结构如下：

  ■

  报告期内发行人主营业务毛利率和综合毛利率略有波动，但总体保持平稳，具备持续盈利能力。

  （四）期间费用分析

  报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用及其占营业收入比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的期间费用随着销售规模的不断扩大而有所增加，其中销售费用和管理费用占比较大。

  公司销售费用主要为公司产品销售所发生的各项费用，主要为工资性费用、差旅费、运输费、业务费、办公费及劳务费等。随着公司业务规模的不断扩大，销售费用的数额呈稳步增长的趋势，销售费用占营业收入的比例较为稳定，表明公司在不断拓展产品销售的同时，费用控制情况较好。

  报告期内，发行人管理费用占营业收入比例有所增加，其中金额较大的项目主要包括研发费用工资及工资性费用、折旧摊销等。发行人研发费用金额和占比逐年提高，主要原因系公司一直高度重视产品和技术研发工作，公司根据发展战略、经营需求和生产规模增长逐步提高研发投入，报告期内发行人研发方向主要为自主可控计算机、水下光纤探测、医疗电子、金融电子相关产品的开发。

  报告期内，发行人管理费用不存在异常项目，各项管理费用的变动与发行人实际经营情况相符合，不存在发生异常变动的情形。

  （五）现金流量分析

  报告期内，公司现金流量简表如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额存在较大波动，其中2012年、2013年经营活动现金流量净额小于当期净利润金额，造成发行人净利润与经营活动现金流量净额差异较大的主要影响因素包括存货变动、经营性应收应付项目的增减、投资收益以及折旧和财务费用的影响等。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，发行人各年度投资活动现金流量净额均为负数，主要是由于报告期内发行人不断提升研发技术水平、产能产量持续增加，因此每年构建固定资产等长期资产支付的现金金额较大。

  2011年为-30,061.46万元，2012年为-4,611.13万元，2013年为-20,788.62万元，2014年三季度为-10,147.06万元，投资活动支出稳定。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  报告期内，各年度借款金额均超过偿还债务、分配股利及偿付利息等支付的金额，因此筹资活动现金流量净额均为正值，其中2013年收到其他与筹资活动有关的现金3,000万元为国家专项应付款。由于发行人处于经营规模扩张阶段，具有较强的外部融资需求，筹资活动现金流量总体上为正值属于正常现象。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  为进一步推动本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金用于建设涉及信息安全的“光纤水下探测系统产业化”、“自主可控安全计算机产业化”的高新电子项目；涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项目；以及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目。本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，将计划投资于以下项目：单位：万元

  ■

  二、募集资金投资项目具体情况

  （一）光纤水下探测系统产业化

  1、项目基本情况

  我国是一个海洋大国，海洋国土面积300多万平方公里，岛屿6,500多个，大陆岸线长达18,000公里。发展基于光纤水下探测技术的新一代水下探测装备，对国家的海洋战略实施有重要意义。光纤水下探测系统以新型光纤水听器为核心，具有体积小、重量轻、灵敏度高、动态范围大、抗电磁干扰、水下全光结构和大规模复用的优点，是先进的现代海洋探测应用手段, 在国外已得到大规模的推广应用。

  公司自2006年进入光纤水下探测行业以来，以公司现有资金，集合行业内优势资源，全面展开光纤水下探测系统的工程化工作，攻克了多项关键技术，目前拥有包含光纤器件生产、测试、电子装联、传感器组阵、系统集成测试、仓库等功能区的生产场地。多款应用已纳入用户的总体研制计划。

  本项目的主要建设内容包括：（1）项目拟建成综合厂房包括：生产场地、测试场地、试验场地、中试场地、工艺场地、工程研发场地、综合管理场地建设；（2）建设包括：工程技术平台、生产平台、测试平台、试验平台等平台；（3）依据市场需求情况，以及产品典型应用形态，计划重点投入完成两项科研项目建设：基于固定式平台的光纤水下探测系统建设和预研投入建设。

  本项目建成达产后将能更好承接市场后续快速增长的需求，建立的完善研究试验技术体系和生产体系，可以使科研阶段的技术领先优势转化为定型装备阶段的市场份额优势。

  2、项目发展前景

  公司预计未来5年市场需求主要侧重于对现有水下探测装备的升级，并对沿海海域及重要港口等近海海域开展新建，市场规模预计在200亿元以上。后续15年的市场需求将向远海装备延伸，预计此类市场容量约1,000亿元以上。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

  4、项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入6.5亿元，净利润1.24亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （二）自主可控安全计算机产业化

  1、项目基本情况

  本项目的总体建设目标是基于国产微处理器和国产操作系统等关键软硬件研制自主可控安全计算机并实现其批量化生产能力。自主可控安全计算机是国家信息安全建设的基石，随着自主可控生态系统的进一步成熟与完善，自主可控安全计算机将逐步取代现有国家关键行业信息系统中大量使用的基于国外关键软硬件的非自主可控的计算机设备，未来市场前景极为广阔。

  本项目的主要建设内容包括：（1）研发中心和生产性厂房；（2）建设包括主板设计、整机系统集成、整机评测体系、整机工程化、定制化服务五个研发平台；（3）建设包括1条贴片产线、1条双列直插封装产线、3条组装线、1条三防工艺线、老化试验室、电磁兼容试验室、环境适应性试验室、仓储物流基地在内的生产及试验条件；（4）在北京、南京、沈阳、成都、西安等五个城市设立售前售后机构以覆盖城市所在片区自主可控安全计算机的相关需求并提供及时的服务。

  本项目建成后将实现自主可控安全计算机研发、测试、工程等产品研制过程的全覆盖。产品线覆盖通用自主可控计算机产品和专用嵌入式自主可控计算机产品，产品形态包括高性能服务器、海量存储系统、图形工作站、手持终端、桌面终端、便携式计算机以及面向特种环境的各类专用嵌入式板卡和整机，能满足不同行业客户对各类自主可控安全计算机产品形态的需求，将极大提高公司在自主可控计算机行业的竞争力和可持续发展能力。

  2、项目发展前景

  公司及其下属企业通过承担核高基专项及自主可控整机研制项目，积累了丰富的自主可控安全计算机产品实现经验，部分产品将在国家重大工程型号建设中批量化使用。公司下属长沙湘计海盾科技有限公司是国内最大的特种显示设备研制和生产单位，也是国内主要的特种计算机、网络设备研制单位，具有良好的市场优势和技术基础；同时依托与国防科技大学的技术合作平台，共同攻关自主可控安全计算机主板设计、国产操作系统研制、整机性能优化等技术难题；有利于引领专用嵌入式自主可控计算机在特种环境中的应用。公司是中国电子重点打造的自主可控整机研制的骨干企业，是中国电子自主可控产业链建设的重要一环，有利于拓展自主可控安全计算机在各关键行业信息系统自主化建设的应用需求。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体为公司的子公司长沙湘计海盾科技有限公司，公司将以本次募集资金向长沙湘计海盾科技有限公司进行增资，并由该公司利用增资资金建设该项目。

  4、项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后首年实现销售收入4.97亿元，净利润0.93亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （三）基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台

  1、项目基本情况

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深化，随着信息惠民工程的不断推进，社会保障信息惠民和健康医疗信息惠民将成为今后解决民生领域突出问题、优化社会资源配置、创新公共服务模式的重点工作。

  居民健康卡是卫生信息化建设的重要环节，是卫生信息化整体框架中联结电子健康档案、电子病历和国家、省、地市三级信息平台，实现跨业务系统、跨机构、跨地域互联互通、信息共享以及开展协同服务，推动卫生信息化建设直接服务群众的重要载体。卫生部2013年初印发的《关于加快推进居民健康卡发行应用工作的通知》确定了居民健康卡建设的目标，到2015年底使用居民健康卡发卡率达到75%以上，到2020年，基本实现人人拥有居民健康卡。

  公司在全国首创的银医合作门诊自助综合服务系统从2009年上线第一家医院以来，目前已经有200余家大型三甲医院采用了相关自助综合服务系统，全国市场占有量第一。在门诊自助综合服务系统推行的早期，中、农、工、建、交国有大型的商业银行把银医项目作为了银行的创新业务，银行采购设备免费给医院使用，且采购费用都是由总行的专项资金投入，不计入到各营业网点的成本，所以银行网点的推行积极性很高且没有资金压力。随着银医合作模式的日渐成熟，各大型的商业银行已经将银医合作项目纳入到了常规项目，成本由营业网点承担，而且目前中小银行对银医项目的投入积极性也加大，银行对于投资的成本和回收的速度有着越来越明确的要求，所以传统的银医模式需要创新手段来推动长城医疗自助综合服务系统的推广，给银行的营销增加动力。

  本项目以居民健康卡作为实现跨地区和跨机构就医、数据交换和费用结算的载体，能实现社会保障及健康信息和看病就医一卡通，可优化就医流程，整合卫生资源，规范服务与管理，因而具有广阔的发展前景。

  2、项目发展前景

  根据国家卫计委数据截至2013年10月底，全国医疗卫生机构数达96.1 万个，其中：医院2.4 万个（含三级医院1,700余家），基层医疗卫生机构92.1万个，专业公共卫生机构1.2万个，其他机构0.2万个。而目前我公司已经完成建设自助综合服务系统的基本还集中在三级医院，二级以下医院和基层服务中心基本没有开始，所以还存在着非常大的市场空间。从行业角度分析，目前移动医疗领域发展极其迅速，根据市场调查机构发布“2012-2013年中国移动医疗市场年度报告”称，随着国内移动互联网的发展、大众对医疗健康的关注，移动医疗将得到一定的成长，预计在2015年实现快速发展。

  综上所述，目前国内基于移动医疗和健康服务方面具备着巨大的市场潜力，通过该项目的研发以及运营，将给公司产生巨大的经济效益和社会效益。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

  4、项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后年销售收入2.13亿元，净利润0.81亿元，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  （四）安全高端金融机具产业化

  1、项目基本情况

  金融信息安全是国家的核心利益，当前的金融信息安全存在巨大的安全隐患，面临的形式非常严峻，尤其是在金融终端机具、金融IC卡、传输网络、密码设备等离行产品方面。由于这些设备脱离银行的监管和控制，安全应用环境十分复杂，很容易受到攻击。

  随着金融业务的发展，中国金融行业已经逐渐形成了向商业化发展的方向，发展更为先进的网络化金融机构模式，增加银行自身的核心竞争力，并实现了数据大集中，使得越来越多的柜外设备给金融行业信息安全带来巨大的挑战。

  同时，银行物理网点面临着新设网点审批慢、建设成本高、偏远地区覆盖困难的问题。随着银行业务的快速发展，各大银行和中小银行纷纷开始着手设立银行智能网点，提供特色金融服务。

  本项目的主要建设内容包括：（1）新建厂房及生产线；（2）建设研发平台包括：自主可控高端金融机具技术、金融信息安全核心技术平台和实验室等；（3）建设覆盖全国的客户服务体系，包括：将服务网络延伸到业务所在地的地市，建设区域性服务平台。

  项目建成后为银行智能网点提供安全高端金融机具，既能有效地解决目前业务发展的迫切需求和实施瓶颈，又能持续提升金融信息安全等级，同时还能兼顾建设智慧银行服务渠道的发展趋势。

  2、项目发展前景

  VTM产品作为主流高端金融机具，包括美国银行、北卡罗莱纳沿海联邦信用合作社、土耳其农行、加拿大第一安大略信用社、巴西布拉德斯科银行和中东阿联酋银行等都积极试用VTM产品。VTM市场容量将是目前ATM产品的2-3倍，具有良好的市场前景。保守估计未来5-10年，VTM市场保有量可以达到40万台，市场需求将超过800亿元。

  通过本项目的建设，将为公司安全高端金融机具生产能力和研发制造新一代高端金融机具的能力提供支撑。本项目建设旨在结合公司自身发展战略，致力于基于银行智能网点建设的安全高端金融机具产业化的升级，构建公司先进的安全高端金融机具研发与技术检测平台，为公司可持续发展奠定坚实的基础，将创造良好的经济效益和社会效益。

  3、项目实施主体

  本项目的实施主体为长城信息产业股份有限公司。

  4、项目经济评价

  本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目达产年实现销售收入5.25亿元，净利润1.17亿元。具有较强的盈利能力和投资回收能力。

  三、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方存管协议，共同监督募集资金使用情况。

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构西部证券股份有限公司认为：长城信息本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  发行人律师湖南启元律师事务所认为：长城信息本次非公开发行股票已经获得全部必要的、有效的授权和批准并取得中国证监会的核准文件，已经全部履行完毕相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件规定的非公开发行股票所需的申请、审核、批准和许可等相应法定程序合法、合规、真实、有效；长城信息在本次非公开发行股票过程中的整个发行行为，包括其《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等相关文件的制作和发送以及本次非公开发行认购对象对上述文件的签署、申购报价和认购保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等程序合法、合规、真实、有效；长城信息本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法、合规；该等法律文件的制作发送、签署回传是长城信息及本次非公开发行认购对象之间的真实意思表示，其内容完备，合同权利义务的法律关系明确，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定要求，真实、有效、合法、合规；长城信息和保荐人西部证券（主承销商）与本次非公开发行股票的认购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；本次非公开发行股票的主承销商西部证券（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购；长城信息本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获认购股份数量等发行结果及其全部发行过程公平、公正，符合中国证监会《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1313号）文和《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及长城信息关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件的相关规定。

  第六节 备查文件

  （一）西部证券股份有限公司出具的《关于长城信息产业股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于长城信息产业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）湖南启元律师事务所出具的《关于长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  长城信息产业股份有限公司

  2014年12月27日

  保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司