第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—047
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有1位董事对本次董事会第六项提案投弃权票。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年12月19日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2014年12月25日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案，需提交股东大会审议（详见编号：临2014—049公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案（详见编号：临2014—050公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的提案（详见编号：临2014—051公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了公司使用募集资金对子公司增资的提案（详见编号：临2014—052公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了公司关于修订《公司章程》部分条款的提案，需提交股东大会审议（详见编号：临2014—053公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了关于签订衢州梅林正广和食品有限公司6500万元还款协议的提案，需提交股东大会审议（详见编号：临2014—054公告）。
赞成8票，反对0票，弃权1票。
董事应国强认为：此协议存在对债权人保障约定不足等事项，安全收回全部借款存在不确定性，故投弃权票。
七、通过了公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提案（详见编号：临2014—055公告）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-048
上海梅林正广和股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会临时会议于2014年12月19日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，并于2014年12月25日以通讯方式召开，曹晓风、费心佳、孙暹光三位监事参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过如下决议：
一、 审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。
监事会审议认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币30,000万元暂时性补充公司日常生产经营所需的流动资金。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《使用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案》。
在公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014 年12月1日，公司已使用自筹资金预先投入项目7,374.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号）。
监事会审议认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《使用部分闲置募集资金投资理财产品的提案》
监事会审议认为：公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-049
上海梅林正广和股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过3亿元，使用期限自董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、募集资金投资项目及资金
本次非公开发行股份募集资金不超过人民币101,425万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
■
2、募集资金投资项目资金预计使用进度
■
根据上述实施项目募集资金预计使用安排，募集资金会出现阶段性的闲置，因此拟提出闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目推进计划，公司拟使用闲置募集资金3.0亿元（含3.0亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会和股东大会审议通过之日起不超过12个月。
公司坚持规范运作、防范风险，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分资金。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金或银行贷款等归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行贷款等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况
2014年12月25日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司将3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，并提交股东大会审议。
上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规定的监管要求。
四、专项意见说明
1、监事会意见
公司于2014年12月25日召开了第六届监事会临时会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》。监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：
本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。
3、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：上海梅林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会及监事会审议通过，待提交股东大会审议，监事会、独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
五、报备文件
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、公司第六届监事会临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构核查意见。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-050
上海梅林正广和股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为7,374.66万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。公司与本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海川北支行、上海农商银行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司发行申请文件承诺的募集资金投资项目为8项，项目总投资与募集资金投入计划如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2014 年12月1日，公司已使用自筹资金预先投入项目7,374.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号）。
公司现拟使用募集资金7,374.66万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2014年12月25日召开了第六届董事会临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案》，同意使用募集资金7,374.66万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所出具鉴证报告情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号）。认为上海梅林编制的《上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
2、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：上海梅林本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上海梅林预先投入自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管制度》等相关规定，保荐机构对公司实施以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金7,374.66万元置换预先己投入募投项目的等额自筹资金。
4、监事会意见
公司于2014年12月25日召开了第六届监事会临时会议，审议通过了《用募集资金置换预先投入的自筹资金的提案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、 上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号）。
七、报备文件
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、公司第六届监事会临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构意见。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-051
上海梅林正广和股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）为合理利用闲置募集资金，提高公司闲置募集资金的使用效率，根据公司募投项目投资计划以及对资金分阶段、分期使用的要求，在确保不影响公司募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述募集资金已于2014年12月9日经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。本公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据公司董事会的批准，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2014〕114657号），截至2014年12月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币7,374.66万元，公司将以募集资金置换该部分预先投入的自筹资金。根据募集资金使用安排，募集资金会出现阶段性的闲置，具体详见《募集资金实施项目汇总资金预计使用进度表》：
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鉴于此，结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，根据募投项目推进计划，公司拟用一年以上的闲置募集资金2亿元（含2亿元）购买银行金融机构的理财产品，购买期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
三、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
（一）资金来源及投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币2亿元的一年以上闲置募集资金用于购买银行金融机构理财产品。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（三）投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。 单个理财产品的投资期限不超过一年。
（四）实施方式
在额度范围内由公司总裁负责实施。公司购买的理财产品不得用于质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
公司将在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资理财产品及其相应的损益情况。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为保本型银行金融机构的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东赢得更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。
2、监事会意见
公司于2014年12月25日召开了第六届监事会临时会议，审议通过了公司《使用部分闲置募集资金投资理财产品的提案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。
3、保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。
经核查，保荐机构认为：上海梅林本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第六届董事会临时会议及第六届监事会临时会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
七、报备文件
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、公司第六届监事会临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构核查意见。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-052
上海梅林正广和股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201号）核准，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”、“上海梅林”）以非公开发行方式发行普通股（A股）股票114,994,331股，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元，扣除发行费用人民币19,893,529.33元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币994,356,470.09元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对本次发行的资金到位情况进了审验，并出具了信会师报字〔2014〕第114626号《验资报告》。
根据《上海梅林正广和股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》，公司募集资金使用计划如下：
■
为推进募集资金使用计划的实施，现公司拟使用本次非公开发行募集资金向上述序号1-7募投项目执行主体一、二级子公司进行增资，具体内容如下表所示：
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注1：上海爱森肉食品有限公司为公司一级全资子公司，上海市种猪场有限公司和上海爱森食品销售有限公司为上海爱森肉食品有限公司下属全资子公司，即公司的二级全资子公司。公司对上述二级全资子公司的增资行为将由先向上述一级全资子公司进行增资，再由一级子公司向二级子公司进行增资完成。故，本次对上海爱森肉食品有限公司的增资金额为序号1-3号募投项目对应募集资金使用金额总额46,124万元。
注2：食品加工及物流中心二期工程建设项目由公司与江苏省食品集团有限公司按对增资对象江苏淮安苏食肉品有限公司按持股比例进行同比例增资实施。项目总投资额为19,243万元，按公司持有江苏淮安苏食肉品有限公司60%股权计算，本次增资金额为11,546万元。
注3：上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网购公司”）注册资本4230万元，由上海梅林持股95.27%，上海正广和饮用水有限公司（上海梅林全资子公司）持股4.73%。为了明晰股权结构，消除相互持股，拟先对上海正广和网上购物有限公司减资，然后再增资：
（1）上海正广和饮用水有限公司按照网购公司2014年12月31日为基准日的经审计的账面净资产收回对网购公司4.73%股权的投资，注册资本从4,230万元减少到4,030万元，成为上海梅林持股100%的子公司。
（2）网购公司减资后再增资，注册资本从4,030万元增加到5,831万元。
上述增资已经公司2014年12月25日召开的第六届董事会临时会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金项目已经2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过，并授权董事会实施。本次增资后，将根据各项目的进展情况和资金使用计划，资金分批认缴到位。
二、本次增资对象的基本情况
（一）企业基本情况
1、企业名称：上海市种猪场有限公司
注册资本：1100万元
注册地址：上海市奉贤县燎原农场
法定代表人：鲁吉明
经营范围：种畜禽生产，生猪饲养，饲料等。
2、企业名称：上海爱森肉食品有限公司
注册资本：16000.85万元
注册地址：上海市奉贤县燎原农场
法定代表人：鲁吉明
经营范围：生猪屠宰，生产：肉及肉制品、分割肉、盒装食用猪血，饲料的销售，生猪、副食品的综合开发利用，生猪收购等。
3、企业名称：上海爱森食品销售有限公司
注册资本：500万元
注册地址：上海市奉贤区燎原农场三路40号5号楼
法定代表人：鲁吉明
经营范围：预包装食品（含冷冻冷藏、不含舒适卤味）批发，饲料批发、零售，食用农产品（含生猪产品）批发兼零售。
4、企业名称：上海梅林食品有限公司
注册资本：4348万元
注册地址：上海市杨浦区军工路224号
法定代表人：孙暹光
经营范围：生产罐头食品、调味料，销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。
5、企业名称：上海梅林正广和（绵阳）有限公司
注册资本：5500万元
注册地址：四川绵阳三台县农业产业化试验示范区花园干道
法定代表人：吴建民
经营范围：罐头、食品制造及销售，食品工业技术开发，技术服务等
6、企业名称：江苏淮安苏食肉品有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：江苏省淮安市淮安区铁云路58号
法定代表人：刘天成
经营范围：生猪屠宰，禽类屠宰加工及销售；使用动物油脂生产、销售；肉制品生产及销售；速冻食品生产及销售等。
7、企业名称：上海正广和网上购物有限公司
注册资本：4230万元
注册地址：上海市浦东张江路625号603室
法定代表人：王雪娟
经营范围：预包装食品的销售，电子商务，日用百货、工艺品、五金交电、家用电器，货运代理，寄递业务等。
（二）企业经营情况
各企业2013年度经审计的财务数据: 单位：万元
■
三、本次增资对公司的影响
本次增资系公司为完成募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施，改善子公司资产结构。本次增资完成后，相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、备查文件
1、第六届董事会临时会议决议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-053
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年12月25日以通讯方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了关于修订《公司章程》部分条款的提案，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记等相关手续，此提案需提交股东大会审议：
1、原公司章程 第一章 第六条 公司注册资本为人民币捌亿贰仟贰佰柒拾叁万伍仟壹佰肆拾壹元（￥822,735,141）。
现修改为：
第一章 第六条 公司注册资本为人民币玖亿叁仟柒佰柒拾贰万玖仟肆佰柒拾贰元（￥937,729,472）。
2、原公司章程 第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股822,735,141股。
现修改为：
第三章 第十九条 公司股本结构为:普通股937,729,472股。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-054
上海梅林正广和股份有限公司
与衢州梅林正广和食品有限公司
签订6500万元还款协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 协议类型及金额：6500万元还款协议；
2、 协议生效条件：本协议须经上海梅林董事会、股东大会批准；
3、 协议履行期限：2016年5月31日之前。
一、审议程序情况
本协议于2014年12月25日经公司第六届董事会临时会议审议通过，董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权1票。本提案需提交股东大会审议。
二、协议概述
本公司通过招商银行川北支行于2011年9月与衢州梅林正广和食品有限公司签订的总额为6500万元的《委托贷款协议》，期限三年，至2014年8月31日到期。衢州梅林正广和食品有限公司以名下的土地、房产和其子公司江山市梅林鹅业有限公司的股权进行抵（质）押，该委贷现在已经逾期。为妥善解决此事，经商讨，各方就还款事宜签订协议。
（一）协议各方
甲方：上海梅林正广和股份有限公司
乙方：衢州梅林正广和食品有限公司
丙方：衢州奥科特食品有限公司
（二）协议对方情况
1、乙方：衢州梅林正广和食品有限公司
企业性质：有限公司；注册地址：衢州市东港三路20号，主要办公地点：衢州市衢江区南山路30号；法定代表人：毛家贤；注册资本：3500万，主营业务：农产品、饲料销售；主要股东或实际控制人：衢州亨利元实业有限公司。
2、乙方主要业务最近三年发展状况：
近三年来乙方没有实质性的经营。
3、乙方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
4、 截止2014年10月31日，乙方总资产111,250,563.02元，净资产-17,330,906.15元，无营业收入和利润（上述为公司报表数据，未经审计）。
三、担保方基本情况
担保方：丙方，衢州奥科特食品有限公司，成立时间：2001年10月；企业性质：有限公司；注册地址：衢州市衢江区南山路30号，法定代表人：王永鑫；注册资本：550万；经营范围：初级农产品销售。股权结构：王永鑫持股445万元，毛家贤持股55万元。
截止2014年10月31日，公司总资产30，445，593.99元，净资产873,344.66元，无营业收入和利润（上述为公司报表数据，未经审计）。
四、合同主要条款
（一）履行方式及期限： 乙方承诺按以下4个阶段分期还款：
1、首期还款：2014年12月31日前，偿还1000万元及相应利息；
2、第二期还款：2015年12月31日前，偿还2000万元及相应利息；
3、第三期还款：2016年3月31日前，偿还1500万元及相应利息；
4、余款还款：2016年5月31日前，偿还2000万元及相应利息。
（二）抵（质）押物处置：
抵（质）押物的释放：甲方承诺根据乙方的还款进度，按照相关政府部门的要求和程序，释放对应的抵（质）押物：
1、首期还款完成后，甲方释放对应的南山路30号资产上的抵押权。
2、第二、三期还款完成后，甲方释放对应的东港三路20号资产上的抵押权。
3、余款还款完成后，甲方释放对应的江山市梅林鹅业有限公司股权上的质权。
（三）违约责任：
乙方承诺积极履行还款义务，如未按时还款并经甲方催告仍不履行，则视为违反本协议，甲方有权根据本协议及《委托贷款协议》采取相应法律措施，要求乙方、丙方还款并支付相应违约损失。
（四）合同生效条件：
本协议须经甲方董事会、股东大会批准后生效。
（五）担保：
丙方承诺对乙方在本协议项下的还款义务进行担保。
五、其他
公司保留采取法律手段、通过诉讼来实现债权的权利。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-055
上海梅林正广和股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会通知公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2015年1月13日（星期二）下午1：30时
●股权登记日：2015年1月5日
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、本次会议为公司2015年第一次临时股东大会。
2、本次股东大会召集人为公司董事会。
3、本次会议召开的时间为2015年1月13日下午1：30时。
4、本次会议地点在天平宾馆（上海市天平路185号，近衡山路），附近有公交车15路（衡山路宛平路站），公交车830路（衡山路宛平路站），公交车72路（天平路广元路站），公交车958路（广元西路华山路站）；有地铁一号线（徐家汇站），地铁九号线（徐家汇站）；会议方式为现场会议。
网络投票的起止日期和时间为：2015年1月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
5、本次会议的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票将通过上海证券交易所交易系统进行投票。
二、会议审议提案
1、审议公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案；
2、审议公司2014年新增日常经营性关联交易的提案；
3、审议修订《公司章程》部分条款的提案；
4、审议签订衢州梅林正广和食品有限公司6500万元还款协议的提案。
三、会议出席对象：
1、2015年1月5日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场股东大会会议登记办法：
1、登记时间：会议集中登记时间为2015年1月7日上午9:00点—下午4点。
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。
3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
五、参与网络投票的股东投票程序
（一）采用交易系统投票的时间
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月13日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
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2、股东投票的具体程序为：
买卖方向为买入投票；在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的提案序号，例：1.00元代表提案1。
3、表决提案
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（三）表决意见
■
（四）投票注意事项
1、对同一提案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各提案的表决申报优先于对所有提案的一揽子申报。
3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
六、其他事项
1、公司地址：上海恒丰路601号
邮编：200070
联系人：阎磊 郑佳
联系电话： 0086－021－22257017
传真：0086－ 021－22257015
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2014年12月27日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2014-056
上海梅林正广和股份有限公司关于
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号文核准，公司非公开发行股票114,994,331股，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币1,014,249,999.42元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币994,356,470.09元。募集资金已于2014年12月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2014】第114626号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），分别与上海农商银行营业部、招商银行股份有限公司上海川北支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2014年12月8日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
■
三、《三方监管协议》的主要内容
由于公司及保荐机构与两家募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：
（一）公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司上海市种猪崇明分场建设项目、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁门店拓展项目、年产5万吨罐头改造项目、年产4万吨猪肉罐头生产线（续建2万吨）技改项目、食品加工及物流中心二期工程建设项目、“96858”仓储物流技术改造项目及补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）国泰君安作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的《募集资金使用管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）国泰君安授权指定的保荐代表人云波、成曦可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安指定人员。
（六）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除各项发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
（七）国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单未及时向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）国泰君安发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行和国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司
2014年12月27日