第七届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-107号
云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知及材料于2014年12月23日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年12月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）系公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-108号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司调整对中建穗丰置业有限公司投资模式的议案》。
同意公司调整对下属公司中建穗丰置业有限公司（下称“中建穗丰”）的投资模式，具体情况如下：
目前，公司持有中建穗丰70%的股权，另一股东深圳市穗丰投资有限公司（下称“深圳穗丰”）持有中建穗丰30%的股权。根据相关约定，深圳穗丰保证公司在相关协议项下的投资自2012年11月15日起三周年内获得至少年化 20%的保底收益。（具体事宜详见公司分别于2012年10月20日及2013年4月23日在上海证券交易所网站披露的临2012-031号公告及临2013-025号公告）
公司收购中建穗丰后，由公司对其实施管控，遵循公司财务、行政、人事、合同等管理制度规范。现为确保公司投资本金安全，实现上述年化20%的投资保底收益，经公司与深圳穗丰协商，公司自董事会审议通过之日起转作财务投资人，由深圳穗丰及中建穗丰向公司提供公司认可的抵押及其它担保，以确保公司投资本金安全，并获得不低于年化 20%的保底收益。
双方商定的具体调整方案为：（1）公司转作财务投资人后，在中建穗丰股东会继续保留以下事项的表决权：增加或者减少注册资本，发行公司债券，中建穗丰合并、分立、变更中建穗丰组织形式、解散和清算等事项，制定和修改公司章程，决定中建穗丰的融资限额、负债规模及向境内外金融机构借款有关事宜，决定中建穗丰的对外担保事项；（2）双方改组董事会，中建穗丰董事会五名董事中，深圳穗丰委派三名，公司委派二名；（3）由深圳穗丰组建经营管理团队对中建穗丰进行日常经营管理，除财务总监由公司派驻外，其它日常事务、经营计划、投资方案、内部管理机构的设置、基本管理制度的计划拟定及审批，均由深圳穗丰负责；（4）公司自董事会审议通过之日起转作财务投资人，按照已实际支付股权投资成本收取不低于年化20%的投资收益，不足部分由深圳穗丰负责补足。
本次投资模式调整后，公司不再控制中建穗丰，公司合并报表范围将发生变化。截至目前，公司按照持股比例70%为中建穗丰向兴业国际信托有限公司融资3亿元提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保及提供股权质押担保。深圳穗丰和中建穗丰将为公司上述担保提供公司认可的反担保。
公司本次对中建穗丰投资模式的调整，可能会对公司2014年净利润产生一定影响，公司将根据该事项的进展情况持续披露。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与招商局地产控股股份有限公司合作的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-109号《云南城投置业股份有限公司关于公司与招商局地产控股股份有限公司合作的公告》。
4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与上述参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-110号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-111号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司系公司关联人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-112号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，提请股东大会对公司（含合并范围内的下属公司）融资事项作如下授权：
公司（含合并报表范围内的下属公司）2015年计划融资100亿元（不含控股股东借款）。公司拟采取银行融资、信托产品、基金及其他非银行融资等方式多途径融资。根据公司融资计划，拟申请作如下授权：
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（3）对单笔超过人民币10亿元的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（4）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
对于超过年度融资计划的债权性融资事项，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
上述融资事项授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
对于公司债及股权类融资事项，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司为上述参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-113号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司2015年预算投资范围内对投资事项作如下授权:
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的（含20%），授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的（含10%），授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至 2015年12月31日止。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司系公司关联人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-114号《云南城投置业股份有限公司关于公司2015年日常关联交易事项的公告》。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于新会计准则执行对公司财务报表期初数影响的议案》。
同意公司根据新执行的《企业会计准则第2号--长期股权投资准则》的相关规定，结合公司权益投资情况，将合计4,107,000.00元“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”，并追溯调整公司财务报表期初数。本次财务报表期初数调整对公司的财务状况及经营成果不构成任何影响。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年1月12日召开公司2015年第一次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-116号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议:
1、《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》
2、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
3、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
5、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》
6、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》
7、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》
8、《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－108号
云南城投置业股份有限公司
关于公司拟放弃收购
云南扎西泽旺房地产开发有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、近日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的《问询函》，就公司是否收购省城投集团持有的云南扎西泽旺房地产开发有限公司（下称“扎西泽旺公司”）100%的股权向公司征询意见。
2、公司按照挂牌土地的规划条件及了解到的情况进行了研究、分析、测算，根据初步测算结果，并结合公司的实际情况及扎西泽旺公司运作的“汇荣时代广场项目”的特点综合考虑，公司拟放弃收购省城投集团持有扎西泽旺公司100%的股权。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
一、《问询函》的主要内容
省城投集团拟通过云南产权交易所有限公司（下称“云南产权交易所”）转让持有的扎西泽旺公司100%的股权，根据相关监管要求以及省城投集团之前所出具的承诺,该等商业机会公司享有优先权,故特就此事向公司征询意见。公司是否行使优先受让权，直接关系到省城投集团对扎西泽旺公司的处置方式。
二、挂牌价格及项目基本情况
参照审计、评估结果，省城投集团对扎西泽旺公司的挂牌价格为3.6亿元（具体事宜详见云南产权交易所网站的相关挂牌信息，查询网址: http://www.cynee.net/,或中文实名登陆“云南产权交易所有限公司”查询）。
扎西泽旺公司目前正在运作“汇荣时代广场项目”（下称“项目”），项目位于昆明市主城南二环外，关上国贸片区，日新路与宝海路交汇处西北角，项目净用地16.39亩，总建筑面积约6.64万平方米。目前，项目已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
三、项目经济测算
经公司估算，项目预计总投资约5.49亿元，按照项目可售面积计算，税后利润及销售净利润率基本达到市场一般水平。
四、结论分析
1、根据目前的项目开发方案显示，项目商业体量较大，销售周期不可控。
2、项目地段靠日新路，临近双桥村，周边老旧居住小区较多，片区环境不佳，后期会展中心搬迁，巫家坝新中心尚未启动，短期内片区商业价值不能突显。
3、公司在关上片区已经开发的“融城金阶项目”、“关坡二期项目”，均有大体量商业和办公物业，与项目形成同质化竞争。
综上，为规避市场风险，公司拟放弃收购扎西泽旺公司100%的股权。
五、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司本次决策放弃收购扎西泽旺公司100%的股权，是结合公司实际状况及项目情况作出的审慎决策。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司对挂牌土地的规划条件及了解到的情况进行了研究、分析、测算，考虑到项目周期不可控，与公司现有项目同质化竞争严重，基于审慎、客观的原则,为规避市场风险，拟同意放弃收购扎西泽旺公司100%的股权。
经审查，我们同意将《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
无
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司
董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－109号
云南城投置业股份有限公司
关于公司与招商局地产控股
股份有限公司合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）通过公开竞买方式取得位于昆明市官渡区六甲街道办事处编号为KCGD2012-23-A14-A2的住宅用地（土地用途为居住用地，使用年限70年，面积约212亩）。
2、公司、城投置地拟与招商局地产控股股份有限公司（下称“招商地产”）合作，由招商地产在昆明出资设立或指定一家项目公司作为项目的建设管理方对项目进行受托代建，待项目达到在建工程转让条件后，城投置地将项目红线范围内按经政府相关部门批准的规划设计建设的地上建筑物或在建工程全部公开挂牌转让，招商地产或项目公司有权参与公开竞买。
3、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易概述
2014年5月4日，城投置地通过公开竞买方式取得位于昆明市官渡区六甲街道办事处编号为KCGD2012-23-A14-A2的住宅用地（土地用途为居住用地，使用年限70年，面积约212亩，下称“项目”）。现公司、城投置地拟与招商地产合作，由招商地产在昆明出资设立或指定一家项目公司作为项目的建设管理方对项目进行受托代建，待项目达到在建工程转让条件后，城投置地将项目红线范围内按经政府相关部门批准的规划设计建设的地上建筑物或在建工程（下称“在建工程”）全部公开挂牌转让，招商地产或项目公司有权参与公开竞买。
公司及城投置地与招商地产就项目的委托代建等相关事宜协商一致后，拟签订合作协议。本次交易不构成关联交易。
2、本次交易需履行的内部决策程序
公司于2014年12月25日召开第七届董事会第十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与招商局地产控股股份有限公司合作的议案》，同意公司、城投置地与招商地产合作，由招商地产在昆明出资设立或指定一家项目公司作为项目的建设管理方，进行受托代建；待项目达到在建工程转让条件后，城投置地将项目在建工程全部公开挂牌转让，招商地产或项目公司有权参与该公开挂牌转让；就项目的委托代建等相关事宜，公司及城投置地与招商地产将签订合作协议。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-107号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》。）
二、拟签订的合作协议的主要内容
公司、城投置地、招商地产拟签订的合作协议的主要内容如下：
1、项目在开发过程中须整合的KCGD2012-23-A14-A1地块，该地块面积约4.6亩。
2、合作协议生效后30个工作日内，由招商地产在昆明出资设立或指定一家项目公司作为项目的建设管理方。项目公司成立或被指定，且城投置地取得项目土地证后10个工作日内，公司、城投置地、招商地产、项目公司签署《委托代建管理协议》，由城投置地委托项目公司对项目进行建设管理直至符合在建工程转让条件,公司和城投置地提供一切必要的配合。项目达到在建工程转让条件后，城投置地将项目在建工程全部公开挂牌转让，招商地产或项目公司有权参与公开竞买。
3、公司、城投置地、招商地产三方同意，项目前期开发代理建设所涉及的工作由城投置地全部委托项目公司以城投置地的名义进行自主管理，公司和城投置地提供必要的协助和配合。项目公司由招商地产负责管理，公司和城投置地不介入项目公司管理，公司和城投置地可以派人参与项目的实施并给予必要的配合。
4、公司、城投置地、招商地产三方一致确认，项目在建工程转让应符合国家和地方的相关法律规定和政策要求，根据现行法律、法规规定项目在建工程在满足如下条件时方可进行转让：取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；房屋建设的开发投资总额已经完成25％以上，且经审计机构出具审计报告予以确认。如项目在建工程转让时国家或地方出台新规定、新政策的，项目在建工程转让需符合届时全部法律法规要求。
5、如招商地产或项目公司通过公开挂牌交易取得项目在建工程时发生的评估费、土地增值税、营业税、契税及进场挂牌和摘牌等相关费用由城投置地和招商地产依照相关法律法规的规定各自承担。
6、本次项目在建工程转让应以评估机构出具的评估报告结论作为定价依据，由公司、城投置地、招商地产三方按照不低于该评估值的原则协商确定，最终以云南省国资委备案同意的挂牌底价为准。
7、合作协议签署并生效后，自城投置地取得项目土地证后5个工作日内，招商地产向城投置地支付3.1亿元诚意金，城投置地承诺如招商地产参与项目在建工程公开竞买，则确保该诚意金在项目在建工程转让时作为招商地产的竞买保证金，如招商地产成功通过公开竞买获取项目的，则在《产权交易合同》生效后该诚意金直接抵扣招商地产应付的在建工程转让款（包含土地价格）。
8、项目的前期开发代建费用由招商地产自筹，项目代建期间所有的对外付款均由项目公司通过其开立的银行账户代付，付款流程按照项目公司内部流程执行，公司和城投置地应按照项目公司要求在付款前签字盖章予以确认。公司、城投置地、招商地产三方同意在以城投置地名义就项目代建对外签订的所有文件中均约定，可由项目公司代城投置地支付相应的工程款项。
9、公司、城投置地、招商地产三方一致同意，在城投置地收到招商地产支付的诚意金后5个工作日内，城投置地应将项目的土地使用权抵押给招商地产并完成相应的抵押登记手续，用于担保招商地产的诚意金、项目所有代建投入资金，城投置地和招商地产互相配合完成抵押登记手续。
10、公司、城投置地、招商地产三方确认，对外签署的有关项目建设的各类承包合同中均需包含有关权利义务转让的条款，如摘牌方通过公开竞买获取项目，只要是城投置地和招商地产书面确认的在建工程转让范围内的合同关系，则合同相对方在项目在建工程完成转让后，无条件同意项目在建工程上的债权债务转让至摘牌方。
11、公司和城投置地须确保在合作协议约定的条件达到后，将项目在建工程公开挂牌转让,并且保证项目在建工程转让时，除项目土地使用权抵押给招商地产外，项目不存在被抵押、质押、留置等影响权利完整性的情况。
12、公司和城投置地承诺负责将项目在建工程评估结果报云南省国资委备案。招商地产保证按照合作协议的相关约定支付诚意金，保证积极投资，尽快达到项目在建工程转让的条件。
13、招商地产保证，在项目代建期间，应运用合理的技能，提供符合标准的代建工作，确保工程质量符合相关标准，不发生违法违规情形，公正地维护各方的合法权益，如由于管理事宜导致被相关行政主管部门处罚，由招商地产承担全部法律责任。
14、如因国家、地方相关法律、法规或其他原因导致合作协议无法履行的，各方另行协商解决办法。
15、合作协议履行过程中出现争议不能以协商方式解决的，应提交项目所在地有管辖权的法院处理。
16、招商地产在书面通知公司和城投置地后，可以指定其关联公司作为履行合作协议的主体。
17、合作协议自三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次合作对公司的影响
公司本次与招商地产合作，可吸引全国知名品牌开发商聚集环湖东路片区，提升该片区的知名度；如项目在建工程达到法定的转让条件后顺利完成转让，可增加公司的现金流，增强公司的盈利能力。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－110号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为100亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
2、被担保人: 公司及公司下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公司）。
3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。
4、本次授权尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、 担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，现拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权:
1、公司及下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2、本授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为人民币100亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。
3、上级公司对下级公司按照权益比例提供担保事宜，授权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
4、上级公司对下级公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
5、下级公司对上级公司或下属公司之间提供担保事宜，授权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
6、公司及下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
7、授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
（二）本担保事项需履行的内部决策程序
公司于2014年12月25日召开第七届董事会第十九次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与上述参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议通过。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-107号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》。）
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体截止2014年9月30日的基本情况如下:
■
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与上述参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司与下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司与下属公司之间发生担保，有利于各方运作项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。
经审查，我们同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司董事会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为80.302亿元（未包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的211.38%；公司对控股子公司提供担保总额约为58.432亿元，占公司最近一期经审计净资产的153.81%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－111号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
向控股股东申请担保额度
及建立互保关系进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易简要内容:根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。
2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为14.5亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
4、本次授权尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、交易概述
根据公司（含合并范围内的下属公司）及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权:
（1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截止公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理担保事宜；
（2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；
（3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；
（4）在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件
上述授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
2、本次交易需履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-107号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》。）
本次交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:414221.44万元
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2013年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为65,214,259,590.65元，净资产值为14,881,601,053.07元。
截至2014年9月30日（未经审计），省城投集团资产总额为78,195,336,960.60元，净资产值为14,562,736,269.28元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
经审查，我们同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司董事会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为80.302亿元（未包含公司为购房客户提供的阶段性担保），占公司最近一期经审计净资产的211.38%；公司对控股子公司提供担保总额约为58.432亿元，占公司最近一期经审计净资产的153.81%；公司为省城投集团提供担保余额为14.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.17%。公司不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－112号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对
公司向控股股东及其下属公司
申请借款额度进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增20亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。
2、上述关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2015年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权:
1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增20亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截止公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10% 。
2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名 称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法人代表:许雷
注册资本:414221.44万元
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2013年12月31日（经审计），省城投集团资产总额为65,214,259,590.65元，净资产值为14,881,601,053.07元。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有助于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。
经审查，我们同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为12.4亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为126.057亿元，公司为省城投集团提供担保余额为14.5亿元。
3、经公司2013年年度股东大会审议通过，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）参考市场价格，与省城投集团及旗下各类资源权属单位签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议，为公司（含合并报表范围内的下属公司）分时度假会员提供超值服务。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－113号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会
对公司向下属参股公司
提供借款进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司下属参股公司成都民生喜神投资有限公司、青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、北京房开创意港投资有限公司（上述9家公司下称“项目公司”）提供借款，并提请股东大会进行授权。
2、截至目前，公司为云南城投华商之家投资开发有限公司下属控股子公司云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）融资5亿元提供担保，作为公司本次担保之反担保，老鹰地公司为公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司融资提供了货值10亿元的土地抵押担保；除此外，公司按照持股比例为项目公司提供担保，项目公司未提供反担保；公司无逾期对外担保情形。
3、本次授权尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，经股东各方协商，拟按各自持股比例为项目公司提供股东借款，现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权:
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
2、对上述提供股东借款事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、授权有效期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日至2015年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司为上述参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2014年9月30日基本情况如下:
■
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联人，公司为上述参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据项目公司的经营需要，公司按所持股权比例为项目公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例为项目公司提供借款，既是公司作为股东应履行的义务，同时也能满足项目公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，我们同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》提交公司董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意公司为北京房开创意港投资有限公司（下称“房开创意港公司”）通过江苏银行股份有限公司深圳分行向北京天地方中资产管理有限公司申请办理委托贷款借款业务提供融资担保，公司以持有房开创意港公司25%的股权为本次融资提供股权质押担保，房开创意港公司以项目土地使用权提供抵押担保。
2、经公司第七届董事会第八次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过，同意公司为老鹰地公司向重庆国际信托有限公司申请5亿元的信托贷款提供全额连带责任保证担保，老鹰地公司以名下197亩住宅用地及96597.42 平方米在建工程及对应的94.5亩酒店用地提供抵押担保。作为公司本次提供担保之反担保，老鹰地公司以货值10亿元土地为公司下属控股子公司昆明城海房地产开发有限公司向中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司申请5.782亿元融资提供抵押担保。
3、经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，同意公司按照所持股比为云南中海城投房地产开发有限公司融资8亿元提供连带责任保证担保。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年12月27日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－114号
云南城投置业股份有限公司
关于公司2015年
日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下称 “公司”）预计在2015年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司发生关联交易，现将公司截至2014年11月底发生及2015年预计的日常关联交易提交公司董事会审议。
2、公司2015年日常关联交易事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、日常关联交易概述
1、公司截至2014年11月底的日常关联交易及2015年预计发生的日常关联交易
■
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
2、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、张萍女士均回避了表决，非关联董事一致同意该议案。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-107号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》）。
上述关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
■
云南城投项目管理有限公司、昆明一建建设集团有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城市投资开发有限公司、景洪城投物业管理有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南城投版纳投资开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司等均属于省城投集团的下属子公司。公司与上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
(下转16版)