|
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2014-054
A股代码：600027 A股简称：华电国际
H股代码：1071 H股简称：华电国际电力股份
（注册地址：山东省济南市经十路14800号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）在内的不超过10名特定投资者。其中，中国华电承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除中国华电外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
除中国华电外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
二、本次非公开发行A股股票数量为不超过14.18亿股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
三、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日（即2014年12月30日）。本次非公开发行的发行价格为不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
中国华电不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
四、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币71.47亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目、华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目以及补充流动资金。
五、中国华电此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
六、公司利润分配政策
根据中国证监会、上交所关于上市公司利润分配的相关规定，本公司进一步完善了公司利润分配政策，包括修订《公司章程》中关于利润分配政策的规定，制定《关于公司<2014-2016年股东回报规划>的议案》等，相关情况详见第七节“公司利润分配政策”。
七、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得国务院国资委批准、股东大会批准以及中国证监会等审批机关的核准。
释义
在华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司为中国五大发电集团之一中国华电控股的上市公司，是中国华电旗下电力资产的重要资本运作平台，是中国大型独立发电公司之一。公司的主要经营范围为：建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询。
本公司作为一家同时在A股和H股市场上市的公司，自成立以来，致力于在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发水电及其他清洁电力项目。截至2014年中期，本公司已投入运行的控股发电厂共计42家，控股总装机容量为37,321兆瓦，其中燃煤及燃气发电控股总装机容量共计33,842兆瓦，水电、风电、太阳能及生物质能等可再生能源发电控股总装机容量共计3,479兆瓦。本公司控参股煤矿企业共计17家，拥有煤炭资源储量约22亿吨，预计拥有煤矿产能约1,000万吨/年。
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，华电国际资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。截至2014年9月30日，公司合并报表的资产负债率为77.85%，处于较高水平。为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，华电国际提出本次非公开发行A股股票申请，拟向包括控股股东中国华电在内的不超过10名特定投资者募集资金不超过71.47亿元，用于奉节项目、十里泉项目及补充流动资金。本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司经济效益持续增长和企业健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国华电在内的不超过10名特定投资者。其中，中国华电承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除中国华电外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。
除中国华电外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过14.18亿股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日（即2014年12月30日）。本次非公开发行的发行价格不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司自定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
中国华电不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币71.47亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、锁定期安排
中国华电此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期届满后，将在上交所上市交易。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
9、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东中国华电，因此本次发行构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告之日，中国华电合计持有本公司50.04%的股份，为本公司控股股东。假设本次非公开发行最终发行14.18亿股，且中国华电认购本次非公开发行股份数量的20%。本次发行完成后，中国华电将合计持有本公司45.87%的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待本公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中国华电在内的不超过10名特定投资者。其中，中国华电的基本情况如下：
一、中国华电的基本情况
1、中国华电基本信息
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人：李庆奎
注册资本：147.9241亿元
主要经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年03月11日)。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
2、股权关系及控制关系
中国华电是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
截至目前，公司与中国华电之间的股权和控制关系如下图所示：
■
注：中国华电直接持有华电国际4,321,061,853股A股，占上市公司总股本的约49.06%；并通过其全资子公司中国华电香港有限公司持有华电国际85,862,000股H股，占上市公司总股本的约0.97%；共计持有华电国际4,406,923,853股，占上市公司总股本的约50.04%。
3、业务情况
中国华电成立于2003年4月1日，目前注册资本为147.9241亿元。作为中国五家大型国有独资发电企业集团之一，中国华电自成立以来一直保持了良好的发展态势，装机容量与发电规模逐年增加。截至2013年底，中国华电总装机容量达11,268.66万千瓦；2013年发电量超过4,728.3亿千瓦时。截至2013年12月31日，中国华电合并报表资产总额为6,533.90亿元，所有者权益为1,063.29亿元，2013年度实现营业总收入2,001.23亿元，净利润113.67亿元。以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、最近一年简要财务报表
单位：亿元
■
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中国华电及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后关联交易和同业竞争情况
本次发行完成后，中国华电及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司已确定的具体发行对象中国华电及其控制的下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
（1）2014年7月，本公司向中国华电非公开发行A股115,000万股，募集资金总额为3,329,250,000元。
（2）发行对象向本公司提供商品及劳务，以及本公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：本公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。
（3）发行对象下属公司中国华电财务公司向本公司提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。
（4）发行对象与本公司的关联交易还包括：本公司持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与本公司共同开展对外投资等。
本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与中国华电及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
中国华电与本公司于2014年12月29日签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：中国华电集团公司
乙方：华电国际电力股份有限公司
签订时间：2014年12月29日
二、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：甲方以现金方式认购。
2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行的报价。每股认购价格应不低于人民币5.04元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方董事会根据股东大会的授权，根据所有适用于双方的法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
3、认购数量：认购数量为不少于本次发行实际数量20%的A股股票。甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
4、限售期：甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
5、支付方式：在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知甲方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
三、违约责任
1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
四、生效条件
1、本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
2、除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）乙方股东和/或（视情况需要）非关联股东已根据所有适用法律法规的规定在乙方有关本次发行的股东大会上适当批准本协议、本次发行方案及其他决议案。
（3）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准。
3、协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过71.47亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目
1．项目基本情况
华电国际奉节发电厂系华电国际分公司。奉节项目是重庆市重大电源建设项目，将建设2台60万千瓦国产超临界燃煤发电机组，相应关停重庆市38.1万千瓦小机组，属于“上大压小”项目。奉节项目采用二次循环水冷却方式，年用水量1,390万立方米，取自三峡库区。奉节项目投产后，年需燃煤255万吨，以500千伏电压等级接入系统，送出工程将由电网企业投资建设。预计2台机组将于2016年年内实现投产。
奉节项目位于重庆市奉节县，奉节县位于重庆市东部，三峡库区腹心，地处长江三峡西首和湘、鄂、渝、陕边区中心，东邻巫山县，南界湖北省恩施市，西连云阳县，北接巫溪县。全县幅员面积4,098.37平方公里，居重庆市第二位。
2．项目的发展前景
近年来，随着重庆市经济发展的加速，电力负荷需求增长较快，电网供需矛盾日益突出。根据项目可研，由于重庆规划的水电电源有限，仅按已有的送电规划接受外区送电后，电网自“十一五”后期起出现较大的电力缺额空间。“十二五”期间，最大电力缺额空间约为7,000兆瓦，“十三五”期间，最大电力缺额空间约为12,000兆瓦。奉节项目投产后，将作为重庆电网主力电源之一，担负向重庆市供电的任务，可有效减少重庆电网电力缺口，满足重庆市负荷发展的需要，为重庆市经济的可持续发展提供可靠的能源保证。
此外，奉节项目所在的奉节县是全国100个重点产煤县之一，是重庆市第一产煤大县，煤炭资源丰富，年稳定产量在500万吨以上，年外销量在398万吨左右。奉节项目可充分利用煤源优势，降低燃煤成本。
3．资格文件取得情况
奉节项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于2013年3月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于重庆华电奉节电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]591号）；
（2）该项目已于2012年7月获得了国土资源部下发的《关于重庆华电奉节电厂“上大压小”新建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]168号）；
（3）该项目已于2012年10月获得了国家环保部下发的《关于重庆华电奉节电厂“上大压小”新建项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]285号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程总投资46.8亿元，累计完成投资额约为7.4亿元。该项目拟使用本次募集资金30亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为8%。
（二）华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目
1．项目基本情况
华电国际十里泉发电厂系华电国际分公司。十里泉项目位于山东省枣庄市东城区南部工业区，是山东省重点项目之一，也是山东节能减排、优化电源结构的重要组成部分。十里泉项目扩建1台60万千瓦超超临界燃煤发电机组，兼顾供热，相应关停山东省24万千瓦小机组，属于“上大压小”项目。机组采用二次循环水冷却方式，年用水量723万立方米，水源为枣庄市污水处理厂、枣庄市汇泉污水处理厂的再生水和会宝岭水库地表水。投产后，年需燃煤156万吨，由枣庄矿业（集团）有限公司供应，经公路和铁路运至电厂。机组以220千伏电压等级接入系统，送出工程由电网企业投资建设。预计机组将于2016年年内实现投产。
枣庄市位于山东省南部，东临临沂，北靠济宁，南与江苏省接壤，总面积4,550平方公里，人口约370 万。枣庄市位于山东省“十二五”规划的鲁南经济带内，是山东煤炭资源丰富的地区之一。山东省“十二五”规划纲要指出，山东省将加快建设鲁南经济带，形成山东经济发展的重要增长极。
2．项目的发展前景
“十二五”期间，山东省优化发展燃煤火电，推进“上大压小”电源项目建设，加快淘汰落后机组，择优在济宁、枣庄、菏泽等煤炭丰富地区建设大型坑口电厂及综合利用电厂；根据山东电网规划，通过对枣庄地区电力平衡分析和预测，枣庄电网长期处于从主网受电状态，特别是在“十二五”期间，山东电网进一步加大淘汰高耗能、高污染、落后小机组的力度，地区电力紧张局势加大；根据枣庄市城市总体规划，老城区改造和周边农村城市化进程的推进，供热需求越来越迫切。
十里泉项目的建设可以缓解区域电网供电紧张局势，改善电网结构，提高电网运行的稳定性和经济性；根据枣庄市城市发展对热负荷的要求分析，项目建设可有效提高煤炭资源的利用效率，降低环境污染，改善民生；因此十里泉项目具有稳定的电力和热负荷市场。此外，十里泉项目采用国产环保高效、超超临界供热机组，充分利用城市中水、老厂循环水排污水及老厂已有基础设施，利用当地煤炭资源，运距较短，实现资源综合利用，各项技术经济指标先进。
3．资格文件取得情况
十里泉项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
（1）该项目已于2013年3月获得了国家发改委下发的《国家发展改革委关于山东华电国际十里泉电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2013]580号）；
（2）该项目已于2009年12月、2012年5月分别获得了国土资源部下发的《关于山东华电十里泉发电厂“上大压小”1台60万千瓦级超临界机组工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2009]434号）及《关于同意延长山东华电十里泉发电厂“上大压小”1台60万千瓦级超超临界机组工程建设用地预审意见有效期的函》（国土资预审字[2012]119号）；
（3）该项目已于2011年4月获得了国家环保部下发的《关于华电国际十里泉发电厂“上大压小”扩建项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]100号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程总投资约31.3亿元，累计完成投资额约4.2亿元。该项目拟使用本次募集资金21亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为8%。
（三）补充流动资金
伴随着业务快速发展和规模扩大，公司负债规模也随之扩大，资产负债率长期处于高位，财务费用负担较重。以合并报表口径计算，截至2014年9月30日，公司的资产负债率为77.85%，明显高于可比上市公司平均水平。截至2014年9月30日，可比上市公司的资产负债率如下：
■
华电国际拟将本次非公开发行股票募集资金中约20.47亿元用于补充流动资金，有利于优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目建设。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现华电国际长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的控股装机容量180万千瓦，以截至2014年中期本公司拥有的控股装机容量3,732.1万千瓦为基础，增幅达到约4.82%。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1．优化资产负债结构，提升抗风险能力
近年来，公司资产负债率呈现出逐步升高的态势：2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为84.06%、83.20%、80.59%和77.85%。高资产负债率加大了公司的财务风险。
如以2014年9月30日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，假设按照发行金额上限计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约三个百分点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
2．增强盈利能力，降低财务成本
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目建设，上述电力项目投产后将增加公司核心业务收入和盈利能力。
同时，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2011年、2012年和2013年，公司的财务费用分别为49.25亿元、62.23亿元和60.19亿元，呈现出增长趋势。本次非公开发行募集资金到位后，将对优化公司资本结构、适当降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于奉节项目、十里泉项目及补充流动资金。电力行业属于资金密集型行业，本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司将新增不超过14.18亿股A股，占发行后总股本的13.87%。中国华电仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构逐步趋于合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产增加，公司的资金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金计划用于项目建设和补充流动资金。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次非公开发行将增加公司的资本实力，减少财务费用，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
3．对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金的使用和经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中国华电及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
以2014年9月30日本公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金71.47亿元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约三个百分点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
第六节本次非公开发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1．经济周期波动对公司的影响
电力企业经营状况与经济周期的相关性较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。若我国未来经济增速放慢或出现衰退，将可能对公司的生产经营产生影响。
公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生影响。
2．电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则公司的业务及利润或会受到影响。
3．燃煤价格波动的风险
公司已加大对水电、风电和煤炭相关业务的投入，以逐步实现电源结构多元化和火电业务一体化，但目前公司业务仍以燃煤发电为主，对电煤依赖程度高。2008年以来，国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格持续高位运行，导致公司燃煤成本压力较大。虽然自2012年7月以来，国内电煤价格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。
4．环保风险
由于华电国际电源结构中燃煤机组比重较大，公司运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
二、财务风险
电力行业是资金密集型行业，公司下属电厂在建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。为此，公司的历次生产规模扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续调整区域结构、电源结构、产业结构，并维持较大的投资规模，公司可能面临较大的资本支出压力。
三、政策风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断推出新的监管政策或对原有监管政策进行更新或补充。政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
四、管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益深化，若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
五、其它风险
1．审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2．项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
第七节公司利润分配政策
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，本公司和2013年股东大会审议通过了《修订〈公司章程〉的议案》，针对《公司章程》关于利润分配的内容进行了修订和完善，具体修改情况说明如下。
1.原《公司章程》第一百八十条增加一款作为第二款：
“在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
2.原《公司章程》第一百八十条第二款：
“公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ”
修订如下：“公司的利润分配方案应在结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。”
3.原《公司章程》第一百八十条增加一款作为第四款：
“公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在当年年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ”
4.原《公司章程》第一百八十条增加一款作为第七款：
“公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划，并提交股东大会审议。 ”
5.原《公司章程》第一百八十条增加一款作为第八款：
“公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 ”
6.原《公司章程》第一百八十四条增加一款作为第二款：
“公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
7.原《公司章程》第一百八十四条增加一款作为第三款：
“公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。”
二、公司2014-2016年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司第六届董事会第十八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2014-2016年股东回报规划>的议案》。规划的具体内容如下：
“（一）公司制定本规划的原则
1、充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策。
2、保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。
4、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析行业发展趋势、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司2014-2016年的具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票的方式分配股利。
2、公司优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司将进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，将在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，由独立董事对此发表独立意见。
4、公司利润分配政策保持一定的连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
5、在符合有关法律、行政法规的情况下，公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
（四）本规划的相关决策机制
1、本规划将结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。
（五）本规划未尽事宜本规划中未尽事宜仍依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司近三年股利分配情况
1. 公司2011-2013年利润分配方案
（1）公司2011年度利润分配方案
由于公司扣除非经常性损益后的每股收益为负，因此未进行现金分红。
（2）公司2012年度利润分配方案
经审计，截至2012年12月31日的会计年度，按照中国会计准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币141,770万元。本公司2012年度利润分配如下：按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金660万元；2012年度派发股息每股0.065元（含税）（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币47,912万元（含税）。
（4）公司2013年度利润分配方案
经审计，截至2013年12月31日的会计年度，按照中国会计准则计算，本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币413,861万元。本公司2013年度利润分配如下：按照母公司国内会计报告净利润提取10%的法定公积金6,993万元；2013年度派发股息每股0.225元（含税）（以总股本7,371,084,200股为基数），总额合计人民币165,849万元（含税）。
2. 公司2011-2013年现金分红情况汇总
■
3. 最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
华电国际电力股份有限公司
二〇一四年十二月二十九日