(上接B49版)
截止2013年12月31日，华方医药科技有限公司（合并）经审计的资产总额为563,511.17万元，净资产为330,189.34万元，2013年度实现营业收入665,118.24万元，实现归属于母公司股东的净利润3,732.38万元。
三、交易标的基本情况
（一） 公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同
1、交易标的
本次关联交易的标的是公司本次非公开发行的全部股票， 公司本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的认购价格为23.66元/股，华方医药同意出资现金人民币1,250,000,000元全额认购甲方本次非公开发行的股票，扣除发行费用后，将用于收购北京华方科泰医药科技有限公司100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）以及补充流动资金。
2、关联交易价格确定的原则
2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会决议公告日，即2014年12月30日。
2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为北京华方科泰医药科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华方科泰”）100%的股权，华方医药拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给本公司，本公司同意按照本合同约定的条件受让标的股权。
名称：北京华方科泰医药有限公司
住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层
法定代表人：何勤
企业性质：20,000万元
营业执照注册号：110106000507590
发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局
经营业务范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017年01月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联交易价格确定的原则
交易双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币253,330,000元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币253,330,000元。
华方医药向本公司承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在本公司每年年度审计结束后30日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。
3、标的公司主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】006539号审计报告，标的公司（合并）截止2013年12月31日资产总额52,177.03万元，资产净额21,646.21万元，2013年营业收入29,915.72万元，归属于母公司所有者的净利润1,872.76万元；截止2014年10月31日资产总额49,932.45万元，资产净额22,028.46万元，2014年1-10月份营业收入16,471.31万元，归属于母公司所有者的净利润397.52万元。
标的公司（母公司）截止2013年12月31日资产总额20,739.28万元,资产净额17,126.82万元，2013年营业收入7,446.16万元，净利润-377.45万元；截止2014年10月31日资产总额21,731.11万元，资产净额17,800.29万元，2014年1-10月份营业收入4,289.90万元，净利润673.47万元。
4、上市公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与华方医药签署的附条件生效的股份认购合同
甲方：昆明制药集团股份有限公司
法定代表人：何勤
住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
乙方：华方医药科技有限公司
法定代表人：何勤
住所：杭州市余杭区五常大道181 号
第1条 认购标的、认购方式及数量
1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的股票数量为52,831,783股，每股面值为人民币1.00元。
1.2认购方式及数量：乙方同意出资现金人民币1,250,000,000元全额认购甲方本次非公开发行的股票。
如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
第2条定价基准日、定价原则及认购价格
2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司七届三十三次董事会会议决议公告日，即2014年12月30日。
2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的发行价格即为认购价格，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币23.66元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
第3条认购股份的限售期
3.1乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
第4条认购款的支付及认购股份登记
4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少五个工作日通知乙方。
4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
第5条双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本合同将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（5）甲方确认乙方为本次非公开发行股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，甲方不再就本次非公开发行股票的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
5.2为进行本合同项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行股票的全部条件。
（2）乙方已按照其章程履行了签署本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）乙方签署和履行本合同将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
第6条违约责任
6.1 本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
6.4 甲方违反本合同5.1条第（5）项的，乙方有权选择单方书面通知甲方解除本合同或要求甲方继续履行。
第7条不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
第8条保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
第9条合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
9.2 本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复；
（4）乙方豁免发出要约收购的申请。
9.3 以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第10条适用法律及争议解决
10.1 本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）公司与华方医药签署的附条件生效的股权转让合同
转让方（以下简称甲方）: 华方医药科技有限公司
法定代表人：何勤
地址：杭州市余杭区五常大道181 号
受让方（以下简称乙方）：昆明制药集团股份有限公司
法定代表人：何勤
地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
第1条 转让事项
甲方拟将合法持有的标的公司的标的股权全部转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件受让标的股权。
第2条 标的股权的定价依据及转让价格
双方同意聘请万邦资产评估有限公司以2014年10月31日为评估基准日，对标的股权进行评估，并以该评估结果作为转让价格。
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2014）第92号《资产评估报告》，标的股权在评估基准日的评估价值为人民币253,330,000元，因此，本次标的股权的转让价格为人民币253,330,000元。
甲方向乙方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度分别实现净利润不低于人民币1,188.53万元、2,136.88万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低）的净利润。如果标的公司在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，甲方应在乙方每年年度审计结束后30日内向乙方做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。
第3条 转让价款的支付期限和方式
乙方在本合同生效后分二期向甲方全部支付完毕，具体支付期限和额度如下：
1、本合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付本次股权转让价款的50%，即人民币126,665,000元；
2、在本次股权转让的标的股权全部交割过户至乙方名下（即股权转让的工商变更登记完成）且期间损益的专项审计完成后10日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款剩余的50%，即人民币126,665,000元。
第4条 本合同的生效条件
本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件全部成就时生效：
1、乙方非公开发行股票事宜获得其董事会审议通过。
2、乙方非公开发行股票获得乙方股东大会审议通过。
3、乙方非公开发行股票经中国证监会核准后。
第5条 甲方资产的瑕疵担保及交割过户义务
1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的股权享有完整的所有权，保证标的股权没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索；作为标的公司的唯一股东，甲方同时保证，在标的股权过户及交割给乙方前，标的公司除维持正常的生产经营外，不进行重大资产购买和处置、不进行重大的对外投资包括证券投资以及对外提供担保等，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。
2、在标的股权交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的股权设置任何权利限制和恶意处置，并对标的股权的完整性负责。
3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的公司不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的股权有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承担。
4、本合同生效且乙方按本合同规定支付首期股权转让价款后30日内，甲方应办理完毕标的股权的过户及交割手续。
第6条 评估基准日至交割日期间损益的归属
1、如本合同生效履行，双方同意评估基准日至交割日期间标的公司正常经营所产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方承担，就本次转让而言，计算损益的期间约定为评估基准日至资产交割日。
2、交割审计
（1）在本合同生效后30日内，甲乙双方共同完成股权过户的工商变更登记。在工商变更登记完成后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据现行会计准则对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至资产交割日期间损益事宜。双方均无条件接受该审计结果。
（2）资产交割日的确定：双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则本次收购的资产交割日为上个月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的资产交割日为当月的最后一日。
（3）资产交割日后的第一日为并表日。自该日起标的股权并入乙方财务报表。
3、在评估基准日至资产交割日期间的损益确定后，根据本条第1项的约定，如产生收益，则由乙方享有，不再补偿给甲方；如产生亏损，则由乙方在支付第二笔转让价款时予以直接扣除。
第7条 其他约定
1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同的生效条件得以成就。
2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。
3、与标的股权相关的人员安置：本次转让的标的为标的公司的股权，因此不涉及标的公司的人员安置，标的公司经营管理团队及劳动用工暂时保持不变。
第8条 违约责任
1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追索因前述违约行为造成的相应损失的权利。
3、如因甲方原因，标的股权未能于本合同生效且支付首笔转让价款之日起30日内成功过户至乙方名下并交割完毕，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追索因前述违行为约造成的相应损失的权利。如因甲方原因超过本合同规定期限的60日后仍未成功办理完毕标的股权的过户及交割手续的，乙方可以选择单方终止本合同，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款，并按本合同规定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
第9条 合同的未尽事宜
本合同未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。
第10条 合同履行费用的负担
甲乙双方在履行本合同过程中发生的包括但不限于税费、变更登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的费用，均由甲方承担。
第11条 争议解决方式
因本合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票事项所涉及的关联交易的实施有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势，有利于进一步提升公司的国际化竞争能力，巩固和提升在国际抗疟药市场的地位，有利于公司解决历史遗留问题，消除同业竞争，发挥协同效应，实现公司的可持续发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟向控股股东非公开发行A股股票,本次发行募集资金在扣除发行相关费用后,将用于收购北京华方科泰医药有限公司100%股权、中药现代化提产扩能建设项目（二期）以及补充流动资金,有利于公司改善财务状况,降低财务风险,解决同业竞争，提升公司核心竞争力，促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益。公司与控股股东签订了附条件生效的认购协议,控股股东全额认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持,是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华八民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。控股股东认购行为符合上述相关规定,价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会对关联交易事项进行表决时,关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司七届三十三次董事会决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易事项的独立意见
4、公司与华方医药签署的《附条件生效的股份认购合同》
5、公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司
2014 年12月 26日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-080号
昆明制药集团股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四） 9:30-15:30
网络投票时间：2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2015年1月 8日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
3、现场会议召开地点：公司管理中心二楼会议室
4、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、会议审议事项
■
三、会议出席对象
1、截止2015年1月8日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、登记方法
（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。
（2）登记时间：
2015年1月13日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司证券室
8、联系人：卢冰、艾青
电话：0871-68324311；
传真：0871-68324267
邮编：650106
会期一天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
2014年 12月26日
附件1：股东大会委托授权书
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2015年第 一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
附2：网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
●投票日期： 2015年1月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
●总提案数：24
一、 投票流程
1、 投票代码
■
2、表决方法
A、买卖方向为买入投票；
B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案（以1.01 元代表第1个议案的第1个审议项），以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
D、投票举例：
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：
■
股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
■
E、投票注意事项：
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：600422 股票简称：昆明制药 编号：2014临-081号
昆明制药集团股份有限公司
截止2014年11月30日
募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金年度使用情况的专项报告编制基础
昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截止2014年11月30日募集资金使用情况的专项报告，系根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制。
二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明
本公司编制的募集资金年度使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500 号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。
三、募集资金基本情况
1、首次发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元, 扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。
公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。
2、增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已与2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
四、募集资金管理情况
2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。
对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、募集资金专户存储情况
截至2014年11月30日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
■
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。
中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。
3、购买理财产品情况
单位：人民币万元
■
本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
五、本期募集资金实际使用情况
1、募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1、本公司于2014年3 月12 日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。
注2、高技术针剂示范项目
项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资14,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。截止2014年11月30日累计支付20,163.45万元，其中募集包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。
注3、小容量注射剂扩产项目
项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2014年11月30日，该项目尚未动工。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200号《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建设期为2013年10月至2016年3月。
注4、创新药物研发项目
项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。
截止2014年11月30日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。
注5、中药现代化基地建设项目
项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。
根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。截止2014年11月30日累计支付6,132.67万元。
2、募集资金投资项目变更情况
本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。
2.1 2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。
2.2 2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付收购股权款8,558,514.00元。
2.3 2014年12月16日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。
2.4 2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。
3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2014年 11月 30日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额380,582,033.62元，占募集资金净额的55.89%。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元
■
注① ：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目截止2014年11月30日所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2013年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。
2、本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年1-11月利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益16,865,945.21元，收到银行存款利息净额775,493.91元，已划转至募集资金专户。
七、以资产认购股份情况
截至 2014年 11月 30日止，本公司无以资产认购股份的情况。
八、募集资金实际情况与公开披露信息对照情况
本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。
昆明制药集团股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十六日