第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-085
宁波理工监测科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票于2014年12月30日开市起复牌。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年12月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2014年12月26日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
（一）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购江西博微新技术有限公司（以下简称“江西博微”）100%股权、北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“北京尚洋”）100%股权（江西博微、北京尚洋以下合称“标的公司”，江西博微100%股权、北京尚洋100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西博微全体股东、北京尚洋全体股东，江西博微、北京尚洋各股东情况具体分别见本决议附件1、附件2。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为江西博微100%股权、北京尚洋100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
（1）根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014）482号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日江西博微股东全部权益评估结果为141,941.16万元。
在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，江西博微召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，江西博微拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定江西博微100%股权作价为126,000万元。
江西博微各股东应取得的对价见本决议附件3。
（2）根据坤元评估出具的坤元评报（2014）483号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日北京尚洋股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定北京尚洋100%股权作价为45,000万元。
北京尚洋各股东应取得的对价见本决议附件4。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买江西博微100%股权，其中江西博微的股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）获得的交易对价由公司以现金方式支付，除高能投资外的其他股东获得的交易对价均由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式支付。公司以非公开发行股份支付部分占江西博微交易价格的67.88%，现金支付部分占江西博微交易价格的32.12%。江西博微各股东应取得的股权对价和现金对价见本决议附件3。
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买北京尚洋100%股权，北京尚洋各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%，北京尚洋各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件4。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.5现金对价支付期限
本次交易中上市公司向江西博微、北京尚洋的交易对方支付的现金对价均按下列期限支付：
中国证监会批准本次资产重组后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分即在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.7发行对象和发行方式
本次发行的对象为江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向江西博微全体股东、北京尚洋全体股东非公开发行股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为92,515,128股，公司向江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东发行的股份数量分别见本决议附件3、4。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.10锁定期安排
（1）公司本次向宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（2）江西博微现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与江西博微其他股东一致。
（3）除上述股东和高能投资外，江西博微其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对江西博微2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对江西博微2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
（4）公司本次向北京尚洋其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
北京薪火科创投资中心（有限合伙）如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；北京中润发投资有限公司如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.12滚存未分配利润的处理
理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.13交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
江西博微自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），江西博微如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由江西博微全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或江西博微全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
北京尚洋自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），北京尚洋如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由北京尚洋全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或北京尚洋全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）中国证监会批准本次交易后，江西博微现股东有义务促使江西博微在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使江西博微各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
（2）中国证监会批准本次交易后，北京尚洋现股东有义务促使北京尚洋依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；北京尚洋现股东承诺同意将所持标的公司股权全部转让至上市公司，并承诺放弃优先购买权。
北京尚洋各方有义务促使标的公司在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使北京尚洋各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，北京尚洋的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
（3）中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动向标的公司发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的公司各方发行股份的登记手续，标的公司应提供必要配合。中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向标的公司各方支付现金。
（4）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及合同的约定承担相应违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.15决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,750万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.6发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为33,794,466股，向各发行对象拟发行数量如下：
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最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过42,750万元，全部用于支付本次收购江西博微100%股权、北京尚洋100%股权的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.9发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
2.10决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》
公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
根据本次重组方案，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2014年12月26日与江西博微股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》，与江西博微其他49名股东签署附条件生效的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与江西博微股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
董事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与天一世纪、周方洁签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案涉及向公司控股股东天一世纪、公司实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附生效条件的发行股份认购协议暨关联交易的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元评估对江西博微、北京尚洋进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司的备考合并财务报表，并出具审阅报告。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
坤元资产评估已出具了“坤元评报[2014]482号”《资产评估报告》和“坤元评报[2014]483号”《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于标的资产价格、交易对价、股票发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、认购方式等具体事宜；
2、根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的本次重组方案，全权负责办理和决定本次重组的相关事宜，包括但不限于标的资产价格、交易对价、发行数量、定价基准日和发行价格的确定或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
6、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事周方洁、余艇、张鹏翔、杨柳锋、赵勇回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》
1、同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金支付收购江西博微新技术有限公司和北京尚洋东方环境科技股份有限公司的部分现金对价的公告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构就本事项发表的保荐意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、同意公司使用自有资金7,000万元投资基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台项目；使用自有资金5,800万元投资特种应用机器人项目；使用自有资金4,080万元新设控股子公司从事智能配电变压器业务（拟持股51%）；使用自有资金2,000万元投资基于物联网的电网安全防御与预警决策系统项目的计划。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有资金进行基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台建设的公告》、《关于使用部分自有资金投资特种应用机器人项目的公告》、《关于使用部分自有资金投资控股子公司的公告》、《关于使用部分自有资金进行基于物联网的电网安全防御与预警决策系统建设的公告》
3、同意本次交易完成后，向北京尚洋增资10,000万元，其中，7,000万元用于北京尚洋尚未完成的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目，剩余3,000万元用于北京尚洋的运营资金的计划。
4、同意公司拟以约6,400万元收购一家电力设计公司，并以自有资金和银行借款等筹资资金共3.5亿元投资设立新能源子公司，与收购的电力设计公司共同从事风电EPC承包、风电项目投资和运维等业务的计划。
5、同意公司在未来需要增加银行借款等债务时进行融资的计划。
使用计划3至5具体实施前公司需再次履行相应的审批程序，并进行详细披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015 年1月15日召开2015年度第一次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2014年12月30日
附件1：江西博微各股东基本信息、持有江西博微出资额及出资比例
■
附件2：北京尚洋各股东基本信息、持有北京尚洋股份数及持股比例
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附件3：江西博微各股东应取得的具体交易对价及支付方式
■
附件4：北京尚洋各股东应取得的具体交易对价及支付方式
■
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-086
宁波理工监测科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2014年12月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2014年12月26日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
（一）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果： 2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购江西博微新技术有限公司（以下简称“江西博微”）100%股权、北京尚洋东方环境科技股份有限公司（以下简称“北京尚洋”）100%股权（江西博微、北京尚洋以下合称“标的公司”，江西博微100%股权、北京尚洋100%股权以下合称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西博微全体股东、北京尚洋全体股东，江西博微、北京尚洋各股东情况具体分别见本决议附件1、附件2。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为江西博微100%股权、北京尚洋100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
（1）根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报（2014）482号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日江西博微股东全部权益评估结果为141,941.16万元。
在评估报告出具日之前，即2014年11月9日，江西博微召开股东会，与会股东审议通过了《关于进行利润分配的议案》，江西博微拟向全体股东派发现金股利15,245.10万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并考虑期后利润分配调整事项，协商确定江西博微100%股权作价为126,000万元。
江西博微各股东应取得的对价见本决议附件3。
（2）根据坤元评估出具的坤元评报（2014）483号《评估报告》，本次评估基准日为2014年9月30日，在评估基准日2014年9月30日北京尚洋股东全部权益评估结果为45,949.15万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值，协商确定北京尚洋100%股权作价为45,000万元。
北京尚洋各股东应取得的对价见本决议附件4。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.4交易对价的支付方式
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买江西博微100%股权，其中江西博微的股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）获得的交易对价由公司以现金方式支付，除高能投资外的其他股东获得的交易对价均由公司以非公开发行股份和现金相结合的方式支付。公司以非公开发行股份支付部分占江西博微交易价格的67.88%，现金支付部分占江西博微交易价格的32.12%。江西博微各股东应取得的股权对价和现金对价见本决议附件3。
公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买北京尚洋100%股权，北京尚洋各股东获得的交易对价均由公司以非公开发行的股份支付70%，以现金方式支付30%，北京尚洋各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件4。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.5现金对价支付期限
本次交易中上市公司向江西博微、北京尚洋的交易对方支付的现金对价均按下列期限支付：
中国证监会批准本次资产重组后，理工监测应立即启动本次交易配套资金的募集程序。理工监测应于配套募集资金到账并由理工监测聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内支付70%，其余部分即在本次交易资产交割日后30个工作日内完成支付。
如理工监测本次交易的配套资金未能募集成功的，则理工监测应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.7发行对象和发行方式
本次发行的对象为江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向江西博微全体股东、北京尚洋全体股东非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.8本次发行定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.9发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为92,515,128股，公司向江西博微全体股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东发行的股份数量分别见本决议附件3、4。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.10锁定期安排
（1）公司本次向宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（2）江西博微现股东廖成慧、陈鹍、江帆、石钶分别于2014年受让取得的10万元、174.6万元、144万元、127.8万元出资额在本次交易中对应认购取得的理工监测333,547股、5,823,731股、4,803,077股、4,262,731股股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。廖成慧、陈鹍、江帆、石钶在本次交易中认购的其他股份的锁定期安排与江西博微其他股东一致。
（3）除上述股东和高能投资外，江西博微其他现股东在认购取得的理工监测股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对江西博微2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对江西博微2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对江西博微2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
（4）公司本次向北京尚洋其他股东发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机构对北京尚洋2015年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋2016年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的30%；
审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的40%。
北京薪火科创投资中心（有限合伙）如果在2014年12月30日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押；北京中润发投资有限公司如果在2015年1月27日之前认购取得理工监测股份，则取得的该等理工监测股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对北京尚洋2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.11发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.12滚存未分配利润的处理
理工监测本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.13交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
江西博微自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），江西博微如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分，由江西博微全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或江西博微全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
北京尚洋自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），北京尚洋如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，由北京尚洋全体股东以连带责任方式共同向上市公司拟或北京尚洋全额以现金补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）中国证监会批准本次交易后，江西博微现股东有义务促使江西博微在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使江西博微各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
（2）中国证监会批准本次交易后，北京尚洋现股东有义务促使北京尚洋依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；北京尚洋现股东承诺同意将所持标的公司股权全部转让至上市公司，并承诺放弃优先购买权。
北京尚洋各方有义务促使标的公司在公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使北京尚洋各方持有的标的公司股权过户至理工监测名下，北京尚洋的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
（3）中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动向标的公司发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的公司各方发行股份的登记手续，标的公司应提供必要配合。中国证监会批准本次交易后，公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向标的公司各方支付现金。
（4）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在上述协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及合同的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
1.15决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金方案
2.1募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额为42,750万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.2发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.3发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.4发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）、周方洁以现金方式认购。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.5本次发行定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即12.65元/股。本次发行股份的市场参考价选择了董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，高于董事会决议公告日前60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，有利于减少对原有股东股权比例的摊薄和保护中小投资者的利益。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.6发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为33,794,466股，向各发行对象拟发行数量如下：
■
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按向各发行对象拟发行数量占本拟发行总数量的比例向各发行对象发行中国证监会核准的募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.7限售期
本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易实施完成后，天一世纪、周方洁通过本次交易获得的理工监测股份由于理工监测送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
天一世纪、周方洁在本次重组前所持有的理工监测股份自理工监测本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过42,750万元，全部用于支付本次收购江西博微100%股权、北京尚洋100%股权的现金对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.9发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
2.10决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》
公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
根据本次重组方案，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与江西博微股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议>、与北京尚洋股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会经审议，同意公司于2014年12月26日与江西博微股东江西高能投资集团有限公司（以下简称“高能投资”）签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资产协议》，与江西博微其他49名股东签署附条件生效的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司分别与江西博微相关股东、北京尚洋全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
监事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与江西博微股东（高能投资除外）、北京尚洋全体股东签署附生效条件的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
监事会经审议，同意公司于2014年12月26日分别与天一世纪、周方洁签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案涉及向公司控股股东天一世纪、公司实际控制人之一周方洁发行股份募集配套资金。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元评估对江西博微、北京尚洋进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司的备考合并财务报表，并出具审阅报告。
监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
关联监事郑键回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
坤元资产评估已出具了“坤元评报[2014]482号”《资产评估报告》和“坤元评报[2014]483号”《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司现有资金使用计划的议案》
1、公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准，能够提高募集资金的使用效率，拓展公司经营业务，提升企业盈利能力，符合公司战略发展计划。
公司募集资金投资项目已于2012年12月31日实施完成，本次使用部分超募资金支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同时该事项履行了必要的审批程序，本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
同意公司使用超募资金支付本次交易的部分现金对价，金额约11,218.32万元，具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。
2、同意公司使用自有资金7,000万元投资基于物联网的能效管理系统及第三方服务平台项目的计划；使用自有资金5,800万元投资特种应用机器人项目的计划；使用自有资金4,080万元新设控股子公司从事智能配电变压器业务（拟持股51%）的计划；使用自有资金2,000万元投资基于物联网的电网安全防御与预警决策系统项目的计划。
以上计划的顺利实施有利于公司各项业务合纵连横，提高公司的资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工监测科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、同意本次交易完成后，向北京尚洋增资10,000万元，其中，7,000万元用于北京尚洋尚未完成的水质自动在线监测系统集成中心项目和环境质量管理平台开发项目，剩余3,000万元用于北京尚洋的运营资金的计划。
4、同意公司拟以约6,400万元收购一家电力设计公司，并以自有资金和银行借款等筹资资金共3.5亿元投资设立新能源子公司，与收购的电力设计公司共同从事风电EPC承包、风电项目投资和运维等业务的计划。
5、同意公司在未来需要增加银行借款等债务时进行融资的计划。
使用计划3至5具体实施前公司需再次履行相应的审批程序，并进行详细披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
监事会
2014年12月30日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-087
宁波理工监测科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨复牌公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票于2014年12月30日开市起复牌。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月23日，因筹划重大收购事项，向深圳证券交易所申请停牌并于次日公告。2014年10月21日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年10月21日开市时起停牌。详见公司于2014年10月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2014-060）。
2014年10月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。详见公司于2014年10月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2014-062）。
公司分别于2014年10月28日、2014年11月4日、2014年11月11日披露了《重大资产重组事项进展公告》；于2014年11月18日披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》；于2014年11月25日、2014年12月2日、2014年12月9日、2014年12月16日、2014年12月23日披露了《重大资产重组事项进展公告》。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。
2014年12月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司股票自2014年12月30日开市起复牌。
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买江西高能投资集团有限公司、宁波博联众达投资合伙企业（有限合伙）和朱林生等48名自然人所持有的江西博微新技术有限公司100%股权，同时购买成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司和熊晖等3名自然人所持有的尚洋环科100%股权，并向特定对象宁波天一世纪投资有限责任公司、周方洁募集配套资金。具体内容详见披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2014年12月30日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2014-093
宁波理工监测科技股份有限公司
关于召开2015年度第一次临时
股东大会的通知
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议召开公司2015年度第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间
（1）现场会议召开时间：2015年1月15日（星期四）上午10:00 时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日15:00至2015年1月15日15:00期间的任意时间。
3、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；（下转B101版）