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股票代码：600234 股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所
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董事会声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本预案全文同时刊载上交所（www.sse.com.cn）网站；
备查文件的查阅方式为：山西广和山水文化传播股份有限公司。
本公司董事会及全体董事保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构的审计、评估、审核，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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二、专业术语解释
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节上市公司基本情况
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第二节 交易概述及交易标的情况
一、交易概述
本次交易中山水文化拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。标的股权将分两期进行交割：第一期交割的标的为掌沃无限51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割掌沃无限剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且标的公司2015年1-6月经审计后的净利润不低于1,500万元时实施。根据《股权转让协议书》，前述净利润系经上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构审计确认后目标公司合并报表的数值，为扣除非经常性损益后的净利润，但不扣除目标公司通过长期经营形成/取得的投资收益、政府补贴和税收返还。
根据交易双方签署的《股权转让协议书》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易中，标的资产掌沃无限100%股权预估值约3.6亿元。若标的股权价值经评估确认的价值低于3.6亿元，则各方同意以评估最终确认的价值为对价进行本次交易。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、掌沃无限基本情况
本次资产重组的交易标的为掌沃无限100%股权。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。
（一）基本信息
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（二）历史沿革
1、2012年9月，公司设立
2012年9月，自然人王海鹏、张涛、严方军、孔毅、黄金雨出资设立了掌沃无限，注册资本为500万元，首期实缴资本为100万。四川天仁会计师事务所有限责任公司出具了“川天仁会司验字[2012]第9-121号”《验资报告》，对掌沃无限首期注册资本缴纳情况进行了验证。2012年9月26日，掌沃无限取得了成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。
掌沃无限设立时的股权结构如下：
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2、2013年1月，第一次股权转让
2013年1月25日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资135万元（实缴出资0万元，占注册资本的27%），转让给张涛，同意严方军将持掌沃无限50万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的10%）转让给张涛。
2013年1月25日，张涛分别与王海鹏、严方军签署《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
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3、2013年10月，第二次股权转让
2013年10月8日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资45万元（实缴出资45万元，占注册资本的9%），转让给真顺时代，同意张涛将持掌沃无限5万元出资（实缴出资0万元，占注册资本的1%），转让给真顺时代。
2013年10月8日，真顺时代分别与张涛、王海鹏签署了《股权转让协议》并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
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4、2013年11月，第一次增资并缴足注册资本
2013年10月16日，掌沃无限召开股东会，同意吸纳五岳天下为公司新股东。公司注册资本由500万元增加至555.56万元，由五岳天下以货币方式出资。同时，公司实收资本由100万元增加至555.56万元，其中，王海鹏出资20万元，张涛出资300万元，孔毅出资37.5万元，黄金雨出资37.5万元，真顺时代出资5万元，五岳天下出资55.56万元，均为货币出资。
根据四川天仁会计师事务所有限公司出具的“川天仁会司验字[2013]第10-68号”《验资报告》，截至2013年10月22日，掌沃无限已收到全体股东缴纳的注册资本455.56万元。
2013年11月1日，掌沃无限取得了本次注册资本变更对应的《企业法人营业执照》（注册号：510109000344090）。本次增资及实收资本变更完成后，掌沃无限股权结构如下：
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5、2014年3月，第三次股权转让
2014年3月5日，掌沃无限召开股东会，同意王海鹏将持有掌沃无限出资69.17万元（实缴出资69.17万元，占注册资本的12.45%）转让给艾格拉斯，同意黄金雨将持掌沃无限15.28万元出资（实缴出资15.28万元，占注册资本的2.75%）转让给艾格拉斯，同意孔毅将持掌沃无限27.78万元出资（实缴出资27.78万元，占注册资本的5%）转让给合之力泓轩，同意张涛将其持有掌沃无限11.11万（实缴出资11.11万元，占注册资本的2%）转让给五岳天下，同意真顺时代将其持有掌沃无限22.22万出资（实缴出资22.22万元，占注册资本的4%）转让给五岳天下，同意黄金雨将其持有掌沃无限22.22万出资（实缴出资22.22万元，占注册资本的4%）转让给五岳天下。
2014年3月5日，前述股权转让方及受让方分别签署了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续。
本次股权转让完成后，掌沃无限股权结构如下：
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（三）产权控制关系
本次交易之前，掌沃无限的控股股东及实际控制人为张涛先生，关于张涛的具体情况见“第三节/二、交易对方详细情况/（一）张涛”。
截至目前，掌沃无限的产权控制关系如下图所示：
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（四）主营业务情况
1、掌沃无限主营业务概述
掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。掌沃无限成立于2012年，在设立之初就从事移动网络游戏的研发。2012年开始，以智能手机游戏为主的移动网络游戏市场迅速发展，掌沃无限运营团队借助之前积累的丰富的移动网络游戏研发经验，成功于2014年6月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。最近几年，随着智能移动终端设备的普及，IOS和Android系统的市场占有率不断提升，掌沃无限的产品开发方向主要聚焦于IOS和Android移动终端游戏市场，并致力于开发MMOARPG（大型多人在线动作角色扮演类游戏）移动终端游戏。2013年末《三国战神》获得中国移动开发者大会(MDCC)“金玩奖”最佳新锐游戏称号。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4,709.68万元。
2、掌沃无限所处行业基本情况
（1）移动终端游戏行业简述
游戏行业涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，属于文化娱乐业的重要组成部分。根据《2013年度中国游戏产业分析报告》的分类，游戏产业按其运行终端可以分为PC游戏、移动终端游戏以及专用设备游戏。其中，移动终端游戏是指安装运行在智能手机或平板电脑等移动终端上的游戏软件。目前，国内知名的移动终端游戏有《我叫MT》、《掌门》和《时空猎人》等。
掌沃无限主营业务为开发移动终端设备上运行的游戏，属网络游戏行业中的移动终端游戏行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，掌沃无限属于“I64互联网和相关服务”业；根据《国民经济行业分类代码表》，掌沃无限属于“I6420互联网信息服务”业。
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资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（2）移动终端游戏市场产业链构成
目前，移动终端游戏行业已经形成自身的产业链。移动游戏开发商，移动游戏发行商和移动游戏渠道商构成了移动终端游戏产业链的主体。开发商从内容资源提供商处获得产品IP（知识产权），进行游戏的研发，开发出满足用户需求的产品。通常开发商会负责游戏服务器、游戏账号信息和游戏计费系统等游戏运营以使游戏体验最大化。发行商将代理的产品投放到各个渠道，进行游戏产品的推广。部分开发商也会自己负责与渠道商沟通来发行游戏。渠道商主要负责游戏与最终用户的对接。由于发行商不掌握用户，玩家一般通过渠道商平台下载游戏，如第三方应用商店、运营商游戏商店和手机预装渠道等。
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资料来源：2013年中国游戏产业分析报告
（3）移动终端游戏市场发展概况
1)移动终端游戏行业发展迅猛
近年来，中国游戏产业持续快速健康发展，已成为文化产业的重要组成部分，在不断满足人民群众日益增长的文化娱乐需求、推动社会主义文化繁荣发展、增进中外文化交流合作等方面发挥了重要作用。中国移动终端游戏市场由2012年进入高速成长期，至2014年上半年市场规模达到117.8亿元人民币。而随着客户端游戏出现负增长，网页游戏进入平台期，移动终端游戏的高速增长已经成为拉动中国游戏市场整体增长的主要动力，其未来的成长性更加值得期待。
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资料来源：《2013年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
相比PC 终端，移动终端在移动性、可中断性以及整合碎片时间能力等方面具有很大的优势。同时，移动终端游戏的社交互动元素也可以借助终端随身携带这一特性，使用户的黏着度得到进一步的增强。随着移动网络如云技术的进步，移动客户端游戏的便捷性和用户粘性将继续提升。移动终端游戏行业的大发展是以智能手机的普及以及移动互联网的迅速发展为背景的：手机网民规模的快速增长及其移动端网民占比的逐年上升为移动终端游戏行业爆发式增长奠定了很好的基础。
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资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG
2)政策支持游戏产业，促进行业健康发展
国内移动终端游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局。其中工信部负责产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；具体到游戏行业，文化部主要负责拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展，并对游戏服务进行监管。国家新闻出版总署则主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划并组织实施，负责对游戏出版物的网上出版发行进行审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
一方面，政府对游戏产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响游戏行业的发展。另一方面，对游戏行业不健康的市场行为的监督和管理也会进一步促进行业稳定发展。在总体快速发展的同时，移动终端游戏行业无论在外部宏观环境、内部细分市场以及具体政策需求等方面都发生了许多新的变化。
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(4)移动终端游戏行业运营模式及盈利模式
1)移动终端游戏行业运营模式
移动终端游戏行业主要的运营模式有自主运营模式和联合运营模式。自主运营模式是指开发商通过自主研发获得游戏产品的发行权之后，利用其自有的平台发布并运营游戏产品的商业模式。联合运营模式是指游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。由于移动终端游戏行业内，游戏开发商数量较多且企业规模普遍较小，独立运营游戏产品并进行市场推广的难度较大，因此联合运营是目前移动网络游戏行业运营中被普遍采用的运营模式。
2)移动终端游戏行业盈利模式
移动客户端游戏的盈利模式主要为下载收费、虚拟道具收费和内置展示广告费等。下载收费是指游戏用户通过渠道商掌握的移动端应用市场下载游戏或者应用时，向应用市场支付相应的费用；之后渠道商再与开发商就该费用进行分成。虚拟道具收费是指游戏用户在游戏体验过程中购买各类虚拟道具如装备等商品收取的费用；一般而言，游戏虚拟道具的销售收益通常在游戏总收益中占据较高的份额。内置展示广告费是指开发商通过在游戏产品的场景、道具或情节中嵌入广告向广告客户收取费用。
3)移动终端游戏行业特征及发展趋势
①移动终端游戏市场特征
爆发式增长带来高收入：随着智能手机的井喷式发展，移动客户端游戏已经成为行业新宠，未来移动端的的份额会不断加大。2014年上半年，移动终端游戏市场规模已达117.8亿，环比增长63.4%。移动终端游戏市场已经成为了整个游戏产业最引人注目的增长点。根据艾瑞统计，截至今年6月底，我国移动游戏用户达到4.48亿，环比增长16.4%，而随着政策和资本一再加码，游戏产业尤其是移动终端游戏行业将迎来新一轮的增长。
竞争态势日趋激烈：2013年以来，资本助力促使移动终端游戏市场的竞争态势日趋激烈，热门游戏产品层出不穷，相当数量的移动游戏企业依靠单款游戏产品就获得了一定的市场份额。目前移动终端游戏行业正处于发展初期，行业高度分散。同时，移动端渠道的集中致使成本拉高，用户获取的主要话语权取决于移动游戏渠道方，政策层面也将对移动终端游戏提高准入门槛，这些都对初创的移动游戏团队提出了更高的要求与挑战。
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资料来源：中国移动游戏产业白皮书
②产业链横向整合和纵向延伸成为主要趋势
横向整合，形成品牌化良性循环：游戏天然具有“文化创意与高科技融合”的特点。好的内容往往是一款游戏得以成功的关键，而对文化资源进行跨界整合是开发商发掘游戏内容的主要途径。文化品牌效应在游戏的推广中起到关键作用，IP（知识产权）也成为整个文化传媒产业关注的热点话题。除了图书的著作权本身所能够产生的经济效益之外，由其衍生出来的动漫、游戏、电影、商标、广告形象等，都会带来新的商业价值。由于IP可以显著降低用户对于世界观的理解和学习成本，以及具有天然广泛的用户基础的因素，国产游戏作品极为依赖好的IP授权，开发商会对到手的IP进行影视、戏剧、游戏、动漫等领域的二次开发，实现同期制作、交互推广，从而最大化IP的市场价值。
纵向拓展，在产业链中占据主动地位：在游戏行业快速发展的同时，其推广成本也在快速同步上升。成本的上升也带来了行业集中度的上升。已经显现的成本上升虽然在目前所处的行业快速发展阶段对相关厂商影响有限，但随着市场的成熟以及未来增速拐点的到来，将对规模较小的厂商造成越来越大的生存压力，同时会导致进入该行业的门槛和市场集中度也会不断提升，大型的厂商凭借其与渠道紧密的合作关系、强大的资金实力以及高水平的发行运营团队，将逐渐增强对市场的主导权。
3、掌沃无限游戏的盈利模式与运营模式
（1）盈利模式
掌沃无限游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。在目前我国手游市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是主流盈利模式。
（2）运营模式
掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三国战神》游戏的运营就主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代理发行。最终由游戏发行商完成游戏在各个平台、渠道上的推广。
此外，掌沃无限还选择直接与游戏平台运营商360手机助手合作，由360手机助手负责对游戏玩家进行收费，再按月结算给掌沃无限。
4、掌沃无限具体业务情况
（1）掌沃无限游戏产品概况
自2012年设立以来，掌沃无限始终自主开发移动终端游戏。公司坚持走精品路线并致力于开发具有影响力的移动终端游戏。截至目前，掌沃无限所开发的游戏均为MMOARPG移动终端游戏。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》。
截至本预案出具日，掌沃无限的其他两款移动终端游戏《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。待这两款新游戏上线后，掌沃无限的产品数量将得到丰富。
（2）《三国战神》的具体情况
《三国战神》是一款跨IOS/Android系统的3D MMOARPG移动终端网络游戏。《三国战神》基于U3D引擎开发，以大众熟知的三国题材为背景，通过中国风游戏画面与全屏3D，为玩家提供细腻、绚丽的游戏画面和炫酷的打击感。
《三国战神》可为玩家提供属性追求，成长追求以及社交等多种追求：①属性追求：玩家可以通过装备、战魂、坐骑、翅膀、技能等道具，来提高自身的攻击和防御能力；②成长追求：玩家对等级、经验、元宝、铜钱的追求，其中有超过10种的活动玩法，包括：日常活动，帮会活动，国家活动，还涵盖PVE（玩家与环境对战）和PVP（玩家与玩家对战）；③成就追求：玩家在游戏中体验各种玩法的时候，不断累计自己的成就，通过成就获得更多的满足感；④社交追求：玩家在游戏中可以交朋友，加入战会、帮会、国家，与其他玩家进行交流。
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（下转B103版）
| 交易对方 | 通讯地址 |
| 张涛 | 成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室 |
| 成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙） | 成都高新区天府大道北段1480号4楼411室 |
| 成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙） | 成都高新区天益街38号3栋1层附6号 |
| 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙） | 上海市长宁区宣化路28号B601室 |
| 山东艾格拉斯信息科技有限公司 | 山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1楼 |
| 孔毅 | 北京昌平区回龙观龙腾苑3区 |
| 王海鹏 | 北京市海淀区知春路盈都大厦D座 3028 |
| 本预案摘要 | 指 | 山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订版） |
| 预案 | 指 | 山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案 |
| 本公司、公司、上市公司、山水文化 | 指 | 山西广和山水文化传播股份有限公司 |
| 掌沃无限、标的公司 | 指 | 成都掌沃无限科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 成都掌沃无限科技有限公司100%股权 |
| 交易对方、售股股东 | 指 | 成都掌沃无限科技有限公司全体7名股东，即张涛、山东艾格拉斯信息科技有限公司、成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙）、成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙）、合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙）、孔毅和王海鹏 |
| 标的股权1 | 指 | “售股股东”持有的掌沃无限51%股权，本次交易第一期交割股权 |
| 标的股权2 | 指 | “售股股东”持有的掌沃无限剩余49%股权，本次交易第二期交割股权 |
| 五岳天下 | 指 | 成都五岳天下银科投资合伙企业（有限合伙） |
| 真顺时代 | 指 | 成都真顺时代股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 合之力泓轩 | 指 | 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙） |
| 艾格拉斯 | 指 | 山东艾格拉斯信息科技有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本公司以现金方式分期支付交易对价及收购掌沃无限全体股东100%股权之事项 |
| 《股权转让协议书》 | 指 | 《关于附条件生效的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司，山西广和山水文化传播股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 中瑞国际、评估机构 | 指 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 |
| 中喜审计、审计机构 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| IOS系统 | 指 | 由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设备。目前市场使用IOS系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等 |
| Android系统 | 指 | 是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发 |
| DAU | 指 | Day Active User，日活跃用户，指在当天登录过游戏的用户数量 |
| ARPPU | 指 | Average Revenue Per Paying User，时间段内，消费额除以付费用户数，一般使用月ARPPU值来对游戏进行分析，即月消费额除以月付费用户数 |
| MMO | 指 | Massively Multiplayer Online的缩写，翻译为大型多人在线 |
| MMOARPG | 指 | Massively Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，翻译为大型多人在线动作角色扮演游戏 |
| FTP | 指 | Free to Play，即免费游戏模式，玩家可以免费注册、登录游戏，但可以通过支付费用购买道具来获取更高的游戏体验 |
| PVP | 指 | Player VS Player的缩写，玩家与玩家在游戏内对战、竞技 |
| PVE | 指 | Player VS Environment的缩写，玩家与游戏内设的怪物对战 |
| 股票代码 | 600234 |
| 股票简称 | 山水文化 |
| 实际控制人 | 黄国忠 9.88% |
| 重大资产重组停牌公告日 | 2014年9月5日 |
| 拟复牌日期 | 由于公司正在筹划非公开发行股票事宜，因此复牌时间待定，但预计不晚于2014年1月9日 |
| 公司名称 | 成都掌沃无限科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 成都市高新区府城大道西段399号7栋3单元15层1505号 |
| 办公场所 | 成都市高新区益州大道中段1800号移动互联大厦1903室 |
| 法定代表人 | 王海鹏 |
| 注册资本 | 555.5556万元 |
| 成立日期 | 2012年9月26日 |
| 营业期限 | 2012年9月26日至永久 |
| 工商登记号码 | 510109000344090 |
| 税务登记号码 | 川税字510198054912419号 |
| 组织机构代码证号码 | 05491241-9 |
| 经营范围 | 计算机信息技术研发；开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；通讯工程设计及施工（凭资质许可证经营）；销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 王海鹏 | 255 | 51 | 100 | 100 |
| 张涛 | 120 | 24 | - | - |
| 严方军 | 50 | 10 | - | - |
| 孔毅 | 37.5 | 7.5 | - | - |
| 黄金雨 | 37.5 | 7.5 | - | - |
| 合计 | 500 | 100 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 王海鹏 | 120 | 24 | 100 | 100 |
| 张涛 | 305 | 61 | - | - |
| 孔毅 | 37.5 | 7.5 | - | - |
| 黄金雨 | 37.5 | 7.5 | - | - |
| 合计 | 500 | 100 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 王海鹏 | 75 | 15.0% | 55 | 55 |
| 张涛 | 300 | 60.0% | - | - |
| 真顺时代 | 50 | 10.0% | 45 | 45 |
| 孔毅 | 37.5 | 7.5% | - | - |
| 黄金雨 | 37.5 | 7.5% | - | - |
| 合计 | 500 | 100 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 王海鹏 | 75 | 13.50% | 75 | 13.50% |
| 张涛 | 300 | 54.00% | 300 | 54.00% |
| 五岳天下 | 55.56 | 10.00% | 55.56 | 10.00% |
| 真顺时代 | 50 | 9.00% | 50 | 9.00% |
| 孔毅 | 37.5 | 6.75% | 37.5 | 6.75% |
| 黄金雨 | 37.5 | 6.75% | 37.5 | 6.75% |
| 合计 | 555.56 | 100 | 555.56 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
| 张涛 | 288.89 | 52 | 288.89 | 52 |
| 王海鹏 | 5.83 | 1.05 | 5.83 | 1.05 |
| 孔毅 | 9.72 | 1.75 | 9.72 | 1.75 |
| 真顺时代 | 27.78 | 5 | 27.78 | 5 |
| 五岳天下 | 111.11 | 20 | 111.11 | 20 |
| 艾格拉斯 | 84.44 | 15.2 | 84.44 | 15.2 |
| 合之力泓轩 | 27.78 | 5 | 27.78 | 5 |
| 合计 | 555.56 | 100 | 555.56 | 100 |
| 时间 | 文件 | 具体政策 |
| 2014.6 | 《关于开展打击网络侵权盗版“剑网2014”专项行动的通知》 | 要求重点围绕游戏等作品的数字版权保护，加大监管力度，严厉打击各种网络侵权盗版行为，规范网络版权秩序 |
| 2013.12 | 国产网络游戏属地管理试点 | 在上海市实施国产网络游戏属地管理试点，缩短了游戏审批周期 |
| 2013.8 | 《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 | 提出“到2015 年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均增长30%以上”的目标；还提出要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费 |
| 2013.2 | 第八批“中国民族网络游戏出版工程” | 增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力 |
| 2012.11 | 十八大报告 | 明确提出“扎实推进社会主义文化强国建设”，指出要“促进文化和科技结合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化，集约化，专业化水平，构建和发展现代传播体系，为游戏产业发展指明了方向 |
| 2012.5 | 《加强知识产权保护，促进文化创意产业发展框架协议》 | 重点突出以对网络游戏企业为代表的文化创意企业的知识产权服务；加强知识产权价值评估，组织知识产权专家专业咨询，加强文创企业知识产权保护运用能力 |
| 2012.3 | 《关于实施宽带普及提速工程的意见》、《“十二五“国家战略性新兴产业发展规划》、《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》 | “宽带中国战略”将争取国家政策和资金支持，加快3G和光纤宽带网络发展网宽、网速的提升，上网资费的下降，利好游戏产业 |
| 2012.2 | 《“十二五”时期文化产业倍增计划》 | 倍增计划明确提出，到2015年，游戏业市场收入规模达到2000亿元，鼓励网游企业到海外投资，形成10家综合实力达到世界水平的骨干游戏企业 |
| 2012.2 | 第七批“中国民族网络游戏出版工程” | 新闻出版总署继续推行“中国民族网络游戏出版工程”，并开展第七批选题申报工作 |
| 2011.12 | 《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》 | 重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务 |
| 2011.10 | 《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》 | 促进行业健康发展 |
| 2010.6 | 《网络游戏管理暂行办法》 | 第一次专门针对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币的发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范 |
| 2009.9 | 《文化产业振兴规划》 | 指出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场 |
| 2009.9 | 《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》 | 增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场 |
| 2009.7 | 《国家文化产业振兴规划》 | 我国第一部文化产业规划，重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场 |
| 2007.4 | 《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》 | 该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制 |
| 2006.9 | 《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》 | 鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场 |
| 2006.4 | 《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》 | 明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施 |
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月