■上交所市值管理论文连载之二
2000年初中国石化集团（简称“集团公司”）以优质资产注入成立中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”），同年10月公司在境外上市，2001年8月实现境内上市，中国石化成为境内第一家四地上市的公司。
上市以来，公司始终把为股东创造最大价值、给予投资者合理回报当作公司应尽的责任和义务，在《公司章程》中将公司的经营宗旨明确为“发展企业，回报股东，奉献社会，造福员工”，在全公司弘扬价值管理、回报股东的理念。创造价值、回报股东的理念也落实到公司的重大决策上，凡是关系到投资者利益的重大决策如收购资产、发行可转债等均要求听取股东的意见建议，在充分沟通的基础上作出合理决策。
公司强化价值管理，把做好主营业务、提升经营业绩和可持续发展作为回报股东和提升市值管理的基石。2012年，公司明确提出“建设人民满意、世界一流能源化工公司”的发展目标，大力实施资源战略、市场战略、一体化战略、国际化战略、差异化战略和绿色低碳发展战略，建立健全市场化经营机制，规范经营决策，生产经营业绩均取得了长足进步。自2000年上市到2013年底，经营收入复合年均增长（简称“年均增长”）18.1%，总资产年均增长11.4%，净利润年均增长9.8%。回报股东的能力得到不断提升。
在实践中，公司多措并举，充分利用资本市场各种工具，不断提升市值管理工作。
一、通过收购战略性资产提升公司价值
为减少同业竞争、规范关联交易，支持公司业务发展，集团公司将部分存续资产经过培育发展，在符合上市公司条件后先后注入公司。截至2013年底，上市以来累计注入公司的资产交易规模达545亿元，其中包括上游油气资产以及下游炼化和加油站资产，有力地支持了公司的发展。现将海外油气资产注入交易作为案例分析如下：
（一）交易情况
1.收购安哥拉18区块股权
安哥拉18区块资产位于安哥拉深水海域，是近年来全球油气发现和储量增长最快的地区之一。按照合并口径计算，收购集团公司该区块使公司原油探明储量增长3.63％，原油日产量增长8.79％。交易对价16.8亿美元。交易于2010年完成，标志着公司首次进入海外油气资源市场。
2.收购哈萨克斯坦CIR项目、俄罗斯UDM项目和哥伦比亚圣湖能源项目股权
经过比选，2013年公司进一步收购了集团公司拥有的哈萨克斯坦CIR项目、俄罗斯UDM项目和哥伦比亚圣湖能源项目的优质资产。此次交易采取公司与集团公司成立合资公司收购集团公司在上述三个项目的股权，合资公司支付交易对价30亿美元。
按照合并口径计算，此次收购大幅增加公司的油气储量和产量，其中油气探明储量增长6.5%，油气当量产量增长8.6%，增强了公司的上游业务实力。
（二）公司财务表现与市值得到显著提升
1.交易有效提升了公司的财务表现
据统计，自2010年至2013年，收购的安哥拉18区块实现净利润合计人民币181.3亿元，已完全回收项目收购投入资金且显著提升了公司的盈利和价值。目前18区块产量保持稳定，可继续有效增加股东价值。
2014年第一季度，收购的CIR等三个区块资产为公司增加原油产量约180万吨，收益近3亿元。该项收购不仅增厚了利润，也提升了企业价值。
2.交易有效提升了公司市值
两次交易均向资本市场释放了积极信号，引发了正面评论。收购项目在增强公司盈利能力、优化基本面的同时，提升了投资者对公司的关注度。
自收购安哥拉18区块资产后，公司股价一直表现良好。2011年1月初至2014年6月30日期间，公司H股股价从5.82港元/股（除权后）上涨到7.39港元/股，涨幅为26.98%, 同期恒生指数下跌；公司A股股价下跌16.5%, 同期上证综合指数跌幅28.2%。公司境内外股价均明显跑赢大盘。
（三）通过收购战略资产提升市值管理的实践经验
1.符合公司长远发展战略是收购资产的前提
中国石化是上中下游一体化的能源化工公司，但相对于中游和下游的规模，上游规模较小。随着公司炼油加工量的逐步提高，原油自给率下降的压力越来越明显。
通过收购海外上游资产，公司进入了全球极具勘探及产量前景的油气盆地，扩大了公司上游业务规模，提高原油自给率，进一步建立了高质量的全球化资产组合，获得并吸收了上游业务海外经营的相关人才、管理体制以及业务运作经验，提升了公司的盈利能力和价值，增强了国际化经营水平和国际竞争力，符合公司的发展战略。
2.公平公正的估值是获得股东支持的基础
根据《公司章程》及境内外监管要求，上述交易均属于关联交易，须经董事会和/或股东大会审批并披露。根据交易规模测算，收购安哥拉18区块还须经股东大会批准。
为实施上述收购，中国石化聘请了财务顾问和独立财务顾问，并根据油气资产交易的特点聘请了独立储量评估机构。采用可比交易法和可比公司法对拟收购资产的对应股权价值进行了估值。
上述收购价格是公司与集团公司经过多次协商谈判拟定的交易价格。尽管CIR等三项资产的交易规模较低，不需要独立股东批准，为保证交易的公允性，公司仍专门聘请独立财务顾问，就交易对价的公允性和维护少数股东利益方面出具专业意见。独立财务顾问进行尽职调查后出具了意见函，认为上述关联交易按一般商业条款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益。独立董事对此次交易予以认可。
国际知名投票意见推荐机构给出了投赞成票的推荐意见，最终交易获独立股东高票通过。
3.公开透明的信息披露与高效的投资者互动沟通是交易成功的保障
为做好两次交易的信息披露，中国石化精心准备董事会决议公告、关联交易公告、股东通函和股东大会决议公告等信息披露资料，特别是关联交易公告中全面阐述了交易对公司的影响，披露的信息做到了准确完整和充分有效。
公司投资者关系团队于披露后积极组织推介活动，专程拜访境内外投资者，并于股东大会前专门在境内进行了推介，获得了独立股东的支持，确保了议案于股东大会顺利通过。
二、积极实施分红派息，践行回报股东宗旨
中国石化上市以来，在发展过程中始终重视对股东的回报，与股东分享公司发展成果，优先采用现金分红方式。截至2014年中期，公司累计现金分红达到2060.6亿元，是公司通过资本市场发行股份募集资金的3.6倍。除2008年金融危机外，公司每年分红总额保持连续增长，近五年分红占整体A股市场分红总额的4%。中国石化的股东切实分享了公司发展的成果。
图1.中国石化2001年至2013年每年分红总额（亿元）
■（一）不断优化对股东的回报机制，积极实施分红派息
一是完善制度，规范程序。在《公司章程》中明确：公司应重视对投资者的合理投资回报；公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十；公司利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，公司调整利润分配政策需经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。完善的制度和规范的程序，为回报投资者奠定了良好的基础。
二是中期进行分红，保持较高的派息率和股息率。本着对股东负责和让股东满意的态度，中国石化每年进行中期和末期两次分红。在《公司章程》中也明确规定：公司可以进行中期利润分配；除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。近年来公司实际执行的派息率均在40%左右，明显超出A股市场和H股市场平均值。中国石化股息率大部分时间也高于中国一年期存款利率，保障了投资者的稳定回报。
三是积极尝试特殊分红政策。2012年，随着公司规模的不断扩大、竞争实力的增强以及能源价格机制等市场条件不断改善，管理层对公司未来发展充满信心，有信心实现企业价值的增长。为了更好地回馈投资者，董事会建议2012年度在保持相对稳定的现金分红比例（约占净利润的40%）情况下，增加了转增股本和送股，向全体股东每10股送红股2股，并以资本公积转增股本，每10股转增1股。这是中国石化首次采用现金股利、送红股和转增股本的利润分配方案。公司精心组织、制订和完善派息计划，顺利完成了派息工作。资本市场对公司此次分红给予正面反应，到目前为止，中国石化A股和H股均实现了填权，长线投资者得到了较丰厚回报。
（二）回报股东的理念和行动得到资本市场的广泛认可
中国石化重视股东回报，分红派息体现公了司管理层对企业未来发展的信心，得到了投资者的充分肯定。近年来，公司的股东结构持续改善，价值型和成长型等注重长期投资回报的投资者比例持续递增，中国石化稳健持续上升的现金分红成为公司市值提升的重要推动力。公司在境内外资本市场也获得了多项殊荣。
三、科学规范的公司治理是市值管理的基础
提升公司治理水平既是企业实现可持续发展的要求，也是投资者十分关注的问题。中国石化按照境内外的监管要求规范运作，以董事会建设为核心，持续提升公司治理水平，及时修订了董事会及四个专门委员会的各项制度，董事会成员呈现多元化，既有石油石化行业专家，金融管理的资深企业家，还有资本市场方面的专家等，包括境外董事和女性董事。董事为公司的科学决策积极建言献策。
四、以投资者需求为导向的信息披露和投资者关系是市值管理的有效支撑
公司注重完善以投资者需求为导向的信息披露，使投资者能够及时准确的了解公司的经营进展。近年来，中国石化每年发布临时公告50余份，除做好监管规定要求的信息发布外，更加注重主动披露。2014年，公司主动披露公告6份，增强了公司透明度。
在投资者关系工作中，公司注重与投资者的深入沟通，通过“走出去、请进来”加强与投资者的联系。2014年，公司围绕页岩气开发组织了两次大规模的投资者到涪陵现场的反向路演，共有近100家投资机构参与调研，使投资者对涪陵页岩气田作为中国首个商业规模页岩气田的认识加深，对公司上游天然气的发展信心增强，促进了公司价值提升。
在今后的工作实践中，中国石化将更加注重发展的质量和效益，践行回报股东的宗旨，推动公司价值和市值管理的提升，实现公司的长期可持续发展。
（上海证券交易所资本市场研究所 潘妙丽）