证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-005

  烟台双塔食品股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第三届董事会第七次会议于2015年1月2日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2015年1月13日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

  同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用总额不超过30亿元的闲置募集资金和自有资金（其中闲置募集资金不超过10亿元）购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事已经发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为进一步充分保护中小投资者的利益，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款作出修改（具体内容详见附件一）。修改后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  为进一步充分保护中小投资者利益，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）与《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的规定，并结合公司实际情况，董事会现拟对公司《股东大会议事规则》部分条款作出修改（具体内容详见附件二）。修改后的《股东大会议事规则》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  此项议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  4、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

  《烟台双塔食品股份有限公司关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议；

  2、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见；

  3、公司保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月十四日

  附件一： 《公司章程》修正案

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变

  附件二：《股东大会议事规则》修正案

  ■

  ■

  除上述条款内容修订及对部分条款序号进行的相应调整外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-006

  烟台双塔食品股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年1月2日以电话形式发出会议通知，并于2015年1月13日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席王美荣主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会认为公司使用总额不超过30亿元的闲置募集资金和自有资金（其中闲置募集资金不超过10亿元）购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年一月十四日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-007

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和

  自有资金购买保本型银行理财

  产品的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第 2 号”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月13日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司董事会决定使用非公开发行股票的部分闲置募集资金和自有资金合计不超过人民币30亿元适时购买保本型银行理财产品，其中，闲置募集资金不超过10亿元。

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316 号）核准，公司获准向财通基金管理有限公司及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票73,356,000股，发行价格为每股人民币17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用人民币18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  ■

  二、本次募集资金使用情况及闲置原因

  截至本公告日，本次非公开发行募集资金尚未使用，募集资金余额为人民币126,573万元。募投项目建设期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致部分募集资金闲置。

  三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金及自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金和闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为商业银行发行的低风险、短期的保本型理财产品，发行主体提供保本承诺，投资产品的期限不超过12个月，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。本次购买理财产品不构成关联交易。

  使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （二）决议有效期

  自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （三）购买额度

  用于购买理财产品的闲置募集资金和闲置自有资金总额不超过人民币30亿元，其中闲置募集资金不超过10亿元，在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  （四）信息披露

  截至本公告日，公司不存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况。未来公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在使用闲置募集资金购买理财产品后及时履行信息披露义务。

  （五）实施方式

  在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  四、审议程序

  2015年1月 13日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构亦发表了同意意见。根据《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  五、投资风险及风险控制措施

  （一） 投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

  （二） 风险控制措施

  1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

  2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；

  3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

  五、对公司的影响

  公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及公司正常经营的情况下，以闲置募集资金和自有资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

  六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  （一）公司独立董事认为：

  公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号-募集资金使用》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司使用总额不超过30亿元的闲置募集资金和自有资金（其中闲置募集资金不超过10亿元）购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

  （二）公司监事会认为：

  监事会认为公司使用总额不超过30亿元的闲置募集资金和自有资金（其中闲置募集资金不超过10亿元）购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

  （三）中信建投证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，保荐代表人发表意见如下：

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序，尚需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》关于募集资金使用的有关规定，不影响募集资金投资计划正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形；保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。

  七、备查文件

  1.公司第三届董事会第七次会议决议；

  2.独立董事发表的独立意见；

  3.公司第三届监事会第四次会议决议；

  4.中信建投证券股份有限公司《关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见》。

  特此公告。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月十四日

  证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-008

  烟台双塔食品股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月13日召开第三届董事会第七次会议，会议决议召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015 年1月29日（星期四）下午 14:30 ；

  （2）网络投票时间：2015年1月28日－2015 年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月29日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月28日15:00至2015年1月29日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  特别注明：公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年 1月22日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

  地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

  二、会议审议事项

  1、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》；

  2、《关于修改<公司章程>的议案》；

  3、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

  上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，相关内容详见2015年1月14日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  股东大会在审议第一项议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司 5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。根据公司章程规定，第二项议案需由股东大会以特别决议通过方为有效（即应当由出席会议的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

  2、登记时间：2015年1月23日、26日9:00—11:30、14:00—16:00；

  3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

  4、登记手续：

  （1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真应在2015年1月26日16：00前传真至公司证券办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为“362481”。

  2、投票简称：“双塔投票”。

  3、投票时间：2015年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“双塔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台双塔食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他

  1、会议联系人：师恩战、李娜君

  联系电话：0535-8070881

  传 真：0535-8070881

  2、与会人员食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  烟台双塔食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年一月十四日

  附件一：

  股东参会登记表

  股东名称（姓名）：

  地址：

  有效证件及号码：

  股东账号：

  持股数量：

  联系电话：

  电子邮件：

  股东盖章（签名）：

  年 月 日

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席烟台双塔食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。

  本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股权帐户：

  委托人持股数量：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：