证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-006

恒天天鹅股份有限公司2014年

第三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）上午9:00

（2）网络投票时间：2015年1月15日至2015年1月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室；

3.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4.召集人：恒天天鹅股份有限公司董事会；

5.主持人：董事长王东兴先生；

6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人共105名，代表有表决权股份369,386,303股，占上市公司总股份的48.7723％。其中，现场出席的股东及股东代理人为4名，代表有表决权股份364,058,469股，占上市公司总股份的48.0689％。

参与网络投票的股东为101名，代表股份5,327,834股，占上市公司总股份的0.7035％。

公司的董事、监事、高级管理人员、律师列席本次股东大会。

四、提案审议和表决情况

会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

（一）审议恒天天鹅股份有限公司关于董事人员调整的议案；（本议案采用累积投票方式）

总表决情况如下：

1、同意吕向阳先生为董事366,410,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.1945%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,360,916股。）

该议案获得通过。

2、同意吴光胜先生为董事366,293,570股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,243,713股。）

该议案获得通过。

3、同意李晓丛先生为董事366,214,570股，占出席会议有表决权股份总数的99.1414%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,164,713股。）

该议案获得通过。

（二）审议恒天天鹅股份有限公司修改《公司章程》的议案

总表决情况：

同意369,073,602股，占出席会议有表决权股份总数的99.9153％；反对5,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014％；弃权307,600股（其中，因未投票默认弃权305,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0833％。

中小股东总表决情况：

同意5,023,745股，占出席会议中小股东所持股份的94.1403％；反对5,101股，占出席会议中小股东所持股份的0.0956％；弃权307,600股（其中，因未投票默认弃权305,600股），占出席会议中小股东所持股份的5.7641％。

该议案获得通过。

（三）审议恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的议案

总表决情况：

同意230,824,523股，占出席会议有表决权股份总数的99.9123％；反对5,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022％；弃权197,600股（其中，因未投票默认弃权195,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0855％。

中小股东总表决情况：

同意5,128,721股，占出席会议中小股东所持股份的96.1980％；反对5,101股，占出席会议中小股东所持股份的0.0957％；弃权197,600股（其中，因未投票默认弃权195,600股），占出席会议中小股东所持股份的3.7063％。

该议案获得通过。

公司第二大股东中国恒天集团有限公司持有表决权股份总数138,354,055股，为该议案的关联股东，回避了该议案的表决。

公司董事于志强先生持有公司表决权股份数为5,024股，为该议案的关联股东，回避了该议案的表决。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

2.律师姓名：贺 维 张晓明

3.结论性意见：综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、本次股东大会决议

2、法律意见书

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—007

恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2015年1月13日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2015年1月16 日下午15：30在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

选举吕向阳先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。

董事长简历：

吕向阳先生：（一）1962年12月28日出生，大学专科学历，现任融捷投资控股集团有限公司董事长，路翔股份有限公司董事长兼总裁，比亚迪股份有限公司副董事长，新任恒天天鹅股份有限公司董事；

（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任董事长；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会对王东兴先生在担任公司董事长期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》

选举王东兴先生、吴光胜先生为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会任期相同。

副董事长简历

王东兴先生：（一）1971年10月出生，经济学博士，高级经济师。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯社河北分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北办主任，保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理，现任中国恒天集团有限公司副总裁，恒天天鹅股份有限公司董事长，中国化纤工业协会副理事长，山东海龙股份有限公司监事长；

（二）公司第二大控股股东中国恒天集团有限公司任副总裁；

（三）持有本公司股份数量：0股

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴光胜先生：（一）1979年1月13日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才，新任恒天天鹅股份有限公司董事；

（二）在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任总裁兼副董事长；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议《关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案》

按照中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18 号）文件精神，叶永茂先生、郭立田先生请求辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。辞职后，叶永茂先生、郭立田先生将不再担任公司任何职务。

鉴于此，恒天天鹅股份有限公司董事会提议：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，拟提名曹健先生、谢维信先生为本公司独立董事候选人。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。

公司董事会对叶永茂先生、郭立田先生在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢。

独立董事候选人简历：

曹健先生：（一）1956年3月30日出生，大学本科学历，学士学位，副教授职称，中国注册会计师。首都经济贸易大学任会计学副教授，从事领域为会计，财务成本管理；

1984年7月至1986年6月，北京水产供销公司机制冰厂任财务主管；

1986年7月至今在首都经济贸易大学任教师；

（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢维信先生：（一）1941年12月10日出生，大学本科学历，教授，政府特殊津贴专家，国家有突出贡献专家；

1965-08至1981-01西安电子科技大学 教师；

1981-02至1983-04美国宾夕法尼亚大学 访问学者；

1983-05至1989-11西安电子科技大学 讲师、教授；

1989-11至1990-12美国宾夕法尼亚大学 访问教授；

1991-01至1992-05西安电子科技大学 教授、研究生部主任；

1992-05至1996-07西安电子科技大学 教授、副校长；

1996-08至2005-04深圳大学 教授、校长；

2005-05至2011-10深圳大学 教授、校学术委员主任；

2006-05至今 深圳大学 教授、ATR国防科技重点实验室主任；

（二）与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量：0股；

（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事认为本次公司更换独立董事人员程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。

本议案需提请公司2015年度第一次临时股东大会审查批准。

本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2015年度第一次临时股东大会审查批准。

曹健先生、谢维信先生任期与本届董事会任期相同。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开恒天天鹅股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-008《恒天天鹅股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》）

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年1月16日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-008

恒天天鹅股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3.会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2015年2月4日（星期三）上午9:00

（2）网络投票时间：2015年2月3日至2015年2月4日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月4日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年2月3日下午15:00至2015年2月4日下午15:00期间的任意时间。

4.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定于2015年2月4日（星期三）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。

6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7.股权登记日：2015年1月30日（星期五）

8.出席对象：

（1）于2015年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

审议关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案（实行累积投票方式）

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见与本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》）

三、现场会议登记方法

1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

(1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2.登记时间：2015年2月3日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：刘俊超

电 话：0312-3322262 传 真：0312-3322055

电子邮箱：ljcbdte@sina.com

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年1月16日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为恒天天鹅股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

股东账号： 持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

2015年 月 日

附件二：

投资者参与网络投票的操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360687；

2、投票简称：天鹅投票

3、投票时间：2015年2月4日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有的议案均表示同意，则可以只对“总议案”进行投票。议案一为选举独立董事，则1.01元代表第一位候选人。1.02元代表第二位候选人，以此类推。具体如表所下示：

表1

序号	议案名称	对应申报价格
议案一	关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案
子议案一	曹健先生	1.01
子议案二	谢维信先生	1.02

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）议案一《关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案》采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案一选举独立董事 2 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

假设在独立董事选举中，某股东在股权登记日持有 1000 股 A 股，则其有2000 张（=1000 股×应选 2 名独立董事）选举票数，该选举票数可任意组合投给各独立董事候选人（累计投票不超过 2000 票），否则视为废票。假定投给第1 位候选人 1000 票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令

第二步：输入证券代码 360687

第三步：输入委托价格 1.01 元（议案一下的第 1 位候选人）

第四步：输入委托数量 1000 股

第五步：确认投票委托完成

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（8）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月3日下午15：00，结束时间为2015年2月4日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015—009

恒天天鹅股份有限公司独立董事对

第六届董事会二十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的议案》，对第六届董事会第二十二次会议中关于提名曹健先生、谢维信先生为独立董事候选人的事项发表独立意见如下：

本次公司董事会提名独立董事人员的程序符合有关法律法规的规定，独立董事候选人符合任职条件。我们同意本次公司董事会独立董事人员的调整，并提交公司2015年第一次临时股东大会审查批准。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2015年1月16日

独立董事：

叶永茂先生、郭立田先生、徐天春女士、宋晏女士

北京金诚同达律师事务所关于恒天

天鹅股份有限公司2014年第三次

临时股东大会的法律意见书

致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)

北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2014年12月 31日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于2015年1月16日如期召开。

本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份364,058,469股，占上市公司总股份的48.0689％。上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共101人，代表股份5,327,834股，占上市公司总股份的0.7035％。

3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计105人，代表股份369,386,303股，占上市公司总股份的48.7723%（其中参加本次会议中小股东共计103人，代表股份5,336,446股，占上市公司总股份数的0.7046%）。

4、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

会议以采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

（一）审议恒天天鹅股份有限公司关于董事人员调整的议案；（本议案采用累积投票方式）

总表决情况如下：

1、同意吕向阳先生为董事366,410,773股，占出席会议有表决权股份总数的99.1945%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,360,916股。）

该议案获得通过。

2、同意吴光胜先生为董事366,293,570股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,243,713股。）

该议案获得通过。

3、同意李晓丛先生为董事366,214,570股，占出席会议有表决权股份总数的99.1414%。（其中中小股东总表决情况：同意股份数2,164,713股。）

该议案获得通过。

（二）审议恒天天鹅股份有限公司修改《公司章程》的议案

总表决情况：

同意369,073,602股，占出席会议有表决权股份总数的99.9153％；反对5,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014％；弃权307,600股（其中，因未投票默认弃权305,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0833％。

中小股东总表决情况：

同意5,023,745股，占出席会议中小股东所持股份的94.1403％；反对5,101股，占出席会议中小股东所持股份的0.0956％；弃权307,600股（其中，因未投票默认弃权305,600股），占出席会议中小股东所持股份的5.7641％。

该议案获得通过。

（三）审议恒天天鹅股份有限公司关于恒天纤维集团有限公司拆迁补偿关联交易的议案

同意230,824,523股，占出席会议有表决权股份总数的99.9123％；反对5,101股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022％；弃权197,600股（其中，因未投票默认弃权195,600股），占出席会议有表决权股份总数的0.0855％。

中小股东总表决情况：

同意5,128,721股，占出席会议中小股东所持股份的96.1980％；反对5,101股，占出席会议中小股东所持股份的0.0957％；弃权197,600股（其中，因未投票默认弃权195,600股），占出席会议中小股东所持股份的3.7063％。

该议案获得通过。

公司第二大股东中国恒天集团有限公司持有表决权股份总数138,354,055股，为该议案的关联股东，回避了该议案的表决。

公司董事于志强先生持有公司表决权股份数为5,024股，为该议案的关联股东，回避了该议案的表决。

五、结论意见

综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京金诚同达律师事务所

负 责 人：

贺宝银

经办律师:

贺 维

张晓明

2015年1月16日