第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-003
浪潮电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年1月15日下午在公司S05北三楼302会议室召开，会议通知于2015年1月12日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照自身实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购和股权转让事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。
本次非公开发行股票方案内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
3、发行对象
本次发行对象为包括浪潮软件集团有限公司在内的不超过十名特定对象。其中，浪潮软件集团有限公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
除浪潮软件集团有限公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除浪潮软件集团以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
4、认购方式
本次非公开发行的股份由认购对象全部以现金方式认购。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过82,574,031股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
6、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日（即2015年1月19日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于35.12元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
7、募集资金用途及数额
公司本次非公开发行股票的募集资金上限是290,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目需要：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 收购山东超越100%的股权 | 150,000 | 140,000 |
| 2 | 云服务器研发与产业化项目 | 44,443 | 40,000 |
| 3 | 高端存储系统研发与产业化项目 | 25,256 | 20,000 |
| 4 | 山东超越自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目 | 11,462 | 10,000 |
| 5 | 补充流动资金项目 | — | 80,000 |
| 合计 | — | 290,000 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
8、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行浪潮软件集团有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
9、股票上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行决议的有效期进行调整。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司《2015年非公开发行股票预案》详见巨潮咨询网站http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》
关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
五、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司与浪潮软件集团有限公司签署附条件生效的《浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之股份认购合同》，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2015-004号的“关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告”
表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股权转让协议的议案
同意公司以募集资金140,000万元向浪潮软件集团有限公司、济南万朋电子科技有限公司、上海润誉投资发展有限公司收购山东超越数控电子有限公司100%的股权，交易标的资产本次预估值为不超过15亿元，详见公告编号为2015-005号的“关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股权转让协议的公告”。
1、公司与浪潮软件集团有限公司签订附条件生效股权转让协议
关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、公司与济南万朋电子科技有限公司签订附条件生效股权转让协议
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、公司与上海润誉投资发展有限公司签订附条件生效股权转让协议
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法等具体事宜。
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求，制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见。
4、根据本次非公开发行股票的情况，相应对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
8、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、审议通过《关于近五年证券监管部门和交易所对我公司采取监管措施及整改情况的议案》
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第七十八条、第八十条、第一百八十九条。
（一）修订第七十八条
原条款：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
（二）修订第八十条
原条款：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（三）修订第一百八十九条
原条款：“第一百八十九条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”
修改为：“第一百八十九条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
《公司章程（2015年01月）》详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《利润分配管理制度》的第十一条、第十二条。
原条款：“第十一条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
修改为：“第十一条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。”
原条款：“第十二条 利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。”
修改为：“第十二条 利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。”
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司《利润分配管理制度（2015年01月）》详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、审计通过《聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。
上述第一项至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一五年一月十五日
附件：简历
彭震先生，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司服务器产品总经理、公司副总经理、深圳华为技术有限公司软件公司商用计算全球行销部部长、交换机与企业通讯产品线智真MKT部长。彭震先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任高级管理人员的情形。
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-004
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易
事项暨签订附条件生效的股份
认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过82,574,031股股票，募集资金总额不超过290,000万元。其中，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。公司与浪潮软件集团于2015年1月15日签署了附条件生效的《浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之股份认购合同》。
公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2015年1月15日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票事项需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局、公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、关联方介绍
浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持有浪潮信息20,437.28万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2013年度营业收入为386,072.68万元，净利润为24,632.37万元，截至2013年12月31日，浪潮软件集团净资产为245,211.32万元。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向包括浪潮软件集团在内的不超过十名特定对象发行不超过82,574,031股股票，募集资金总额不超过290,000万元。其中，浪潮软件集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
1．交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。
2．关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低于35.12元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
四、股份认购合同的主要内容
2015年1月15日，本公司与浪潮软件集团签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
1、发行价格、发行数量及认购方式
本次发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股35.12元人民币）。认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。
向认购人发行不低于非公开发行人民币普通股总数的10%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格和发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。
认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、支付方式
认购人在先决条件全部获得满足的前提下，根据合同约定的认购方式，认购发行人向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、锁定期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
4、合同生效的先决条件
（1）发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
（2）山东省国资委批准本次发行的相关事项；
（3）国防科工局批准本次发行的相关事项；
（4）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（5）中国证监会核准本次发行。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实货严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行前，公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份。按本次非公开发行上限82,574,031股计算，假定浪潮软件集团认购10%（不考虑其它影响因素），发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为37.81%，仍为公司控股股东。浪潮软件集团认购公司本次非公开发行股票不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至披露日，公司向浪潮软件集团销售商品505,982.91元，收取房租、物业费85,881.56元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及股份认购关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及股份认购的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股份认购关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股份认购关联交易的独立意见；
4、浪潮电子信息产业股份有限公司与浪潮软件集团有限公司之股份认购合同；
5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二〇一五年一月十五日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-005
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易
事项暨签订附条件生效的股权
转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司拟向包括浪潮软件集团有限公司（以下简称：浪潮软件集团）在内的不超过十名特定对象发行不超过82,574,031股股票，募集资金总额不超过290,000万元，其中拟以募集资金140,000万元向浪潮软件集团、济南万朋电子科技有限公司（以下简称：万朋电子）、上海润誉投资发展有限公司（以下简称：润誉投资）收购山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）100%的股权，交易标的资产本次预估值为不超过15亿元。公司与浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资于2015年1月15日签署了附条件生效的《股权转让协议》。
公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司向浪潮软件集团购买山东超越60.10%股权构成了公司的关联交易。
2015年1月15日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了本次关联交易事宜，关联董事张磊、庞松涛、袁安军均回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股权转让关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行股票事项需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局、公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
二、交易对方介绍
（一）浪潮软件集团
浪潮软件集团成立于2000年5月11日，公司营业执照号：370000018060673，公司组织机构代码证号：72329735-4。注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浪潮信息第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持有浪潮信息20,437.28万股，股权比例为42.59%。浪潮软件集团第一大股东为济南浪潮无线通信有限公司(以下简称：浪潮无线通信)，浪潮无线通信持有浪潮软件集团97.90%的股权，浪潮无线通信为浪潮集团的全资子公司。浪潮信息与浪潮软件集团同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。
浪潮软件集团最近三年发展状况稳定，2013年度营业收入为386,072.68万元，净利润为24,632.37万元，截至2013年12月31日，浪潮软件集团净资产为245,211.32万元。浪潮软件集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）万朋电子
1、注册地址：济南市华阳路26号创业园3号楼216室
2、法定代表人：崔海英
3、注册资本：500万元
4、营业执照号码：370127200040126
5、主营业务：计算机软硬件的开发、生产、销售
6、控股股东：崔海英占60%、高福春占40%
（三）润誉投资
1、注册地址：上海市长宁区昭化路51号一幢367室
2、法定代表人：王铁民
3、注册资本：10,500万元
4、营业执照号码：310105000257838
5、主营业务：实业投资；计算机软硬件、智能设备、自动化设备、电子器材、电子元器件领域内的“四技”服务及销售相关产品
6、控股股东：王铁民，持股100%
三、交易标的基本情况
1、企业基本情况
企业名称：山东超越数控电子有限公司
成立日期：1996年3月21日
注册号：370000018040164
注册地：济南市高新区孙村镇科航路2877号
住 所：济南市高新区孙村镇科航路2877号
法定代表人：赵瑞东
注册资本：6,600万元
实收资本：6,600万元
公司类型：国有控股公司
经营范围：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，山东超越股东及其持股比例情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 浪潮软件集团 | 3,966.55 | 60.10% |
| 万朋电子 | 1,600.00 | 24.24% |
| 润誉投资 | 1,033.45 | 15.66% |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00% |
3、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截止2014年12月31日，山东超越的固定资产主要为机器设备、运输工具、电子设备等。
（2）对外担保情况
截止2014年12月31日，山东超越无对外担保的情形。
（3）主要负债情况
截止到2014年12月31日，山东超越主要负债为流动负债，包括应付账款、预收款项和其他应付款等。
4、主营业务发展情况
山东超越主要业务为加固产品的研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、销售，主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类。山东超越研发的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院所以及国内主要军工集团。
5、主要财务数据
山东超越2014年及2013年的主要财务数据如下所示（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产总额 | 35,124.47 | 32,990.70 |
| 负债总额 | 8,288.14 | 22,109.29 |
| 所有者权益 | 26,836.33 | 10,881.41 |
| 归属于母公司所有者权 | 26,510.30 | 10,485.27 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 54,169.72 | 36,255.29 |
| 营业成本 | 26,848.38 | 18,022.21 |
| 利润总额 | 11,397.37 | 7,384.01 |
| 归属于母公司所有的净利润 | 9,954.92 | 6,413.68 |
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司与浪潮软件集团、万朋电子和润誉投资签署的股权转让协议，各方同意浪潮信息以非公开发行股票所募集的资金收购其合法持有的山东超越100%股权。交易标的资产本次预估值为不超过15亿元。
协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并且将相关资产评估报告报山东省国资委核准和/或备案。协议各方同意，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委核准和/或备案的交易标的相关资产评估报告载明的评估结论作为定价依据，该等交易价格需经浪潮信息董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准。本次交易涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
转让方：浪潮软件集团有限公司、济南万朋电子科技有限公司、上海润誉投资发展有限公司
受让方：浪潮电子信息产业股份有限公司
标的资产：山东超越数控电子有限公司100%股权
协议签订时间：2014年1月15日
（二）标的资产及其价格
本次交易的标的资产为山东超越数控电子有限公司100%股权。
本次拟购买的标的资产的预估值为不超过15亿元，最终交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
（三）股权转让价款的支付时间及方式
1、股权转让价款的支付时间
各方同意并确认，股权转让价款一次性支付：
2、股权转让价款的支付方式
股权转让价款由浪潮信息本次非公开发行A股股票募集的资金支付14亿元，其余部分由浪潮信息以自筹资金支付。
（四）过渡期间的损益归属
股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年12月31日）至交割日期间，山东超越100%股权对应产生的盈利由浪潮信息享有，产生亏损则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）业绩承诺及补偿
全体转让方单独及共同且不可撤销地向浪潮信息承诺：在浪潮信息收购山东超越实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报告中利润预测数存在差异的，将作出可行的补偿安排。具体补偿协议待标的资产审计和评估工作完成后另行签订。
（六）协议的生效条件
协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有资产监督管理部门、国防科工局、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
（七）违约责任
任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
六、交易目的、风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易拟收购的山东超越积累了先进的技术、稳定优质的客户，在行业内具有鲜明的竞争优势，具有较强的盈利能力。山东超越主要业务为加固产品的研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、销售，主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类。山东超越研发的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院所以及国内主要军工集团。
本次交易拟将山东超越发展较为成熟、盈利能力较强的一体化IT产品（服务）军工业务整合进入上市公司，能够充分发挥各业务线技术、人员、品牌的协同效应，实现军工和民用业务多元化协同发展，有利于公司做大做强和提升核心竞争力，增强公司的盈利能力。
（二）本次交易的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经山东省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、业务整合风险
标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，尚存在一定的不确定性。
3、标的资产估值风险
本次以募集资金收购股权的交易价格以评估机构评估后的截至2014 年12月末的标的公司的股权价值为基础确定。鉴于山东超越股权价值采取收益法进行评估，评估价值主要取决于对山东超越未来经营业绩及净现金流量的预测等因素。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。公司将与山东超越各股东签订盈利预测补偿协议，对2015年-2017年各年度山东超越实际净利润之和未达到评估报告中盈利预测数的情况进行补偿。
（三）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次交易完成后，山东超越的军工业务将整合入上市公司，上市公司将实现军工和民用业务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。本次交易不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不发生变化。本次交易完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。
2、业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次交易完成后，山东超越将由与公司受同一控股股东及最终控制方控制的公司变为公司的子公司。因此，山东超越与控股股东及其关联人之间的业务关系将并入上市公司。除此之外，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。
3、关联交易变化情况
本次交易完成后，山东超越将成为公司的全资子公司，其与控股股东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易。同时，本公司及控股子公司与山东超越之间的销售服务器产品、房产租赁等交易不再构成关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至披露日，公司向浪潮软件集团销售商品505,982.91元，收取房租、物业费85,881.56元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
1、公司第六届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及股权转让关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及股权转让的关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与关联方签订的附条件生效股权转让协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股权转让关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及股权转让关联交易的独立意见；
4、公司与浪潮软件集团、万朋电子、润誉投资签署的附条件生效的《股权转让协议》；
5、浪潮信息2015年非公开发行股票预案。
浪潮电子信息产业股份有限公司
二〇一五年一月十五日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-006
浪潮电子信息产业股份有限公司
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对我公司采取监管措施
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（下转45版）