证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—003

中国铁建股份有限公司

第三届董事会

第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年1月19日以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年1月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应参加表决董事9名， 9名董事对会议议案进行了审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式通过了会议议案，作出如下决议：

审议通过《关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案》

因年龄原因，彭树贵先生不再担任公司副董事长、执行董事及在董事会的其他相关职务。

公司于2015年1月19日收到控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）提交的《中国铁道建筑总公司关于向中国铁建股份有限公司2015年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提名齐晓飞先生为公司执行董事候选人，齐晓飞先生的任期自股东大会选举产生之日起，至公司本届董事会任期届满日止，到期后下一届董事会尚未改选及连选连任的除外。

公司董事会提名委员会对上述提案进行了审议，同意提名齐晓飞先生为公司执行董事候选人。

鉴于中铁建总公司提出以上提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

彭树贵先生在担任本公司副董事长、执行董事期间勤勉工作、尽职尽责，对本公司做出重大贡献。董事会对彭树贵先生在任期间对本公司做出的贡献表示衷心的感谢。

齐晓飞先生的简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

附件：

齐晓飞先生简历

齐晓飞先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记，同时任中铁建总公司副董事长、党委副书记。齐先生长期从事经济研究及管理工作，具有较高的理论政策水平和丰富的管理经验。1977年3月至1978年10月在中国人民解放军5708工厂工作；1982年8月至1989年5月在共青团贵州省委工作，历任宣传部干事、《贵州团讯》责任编辑、办公室副主任、宣传部副部长（主持工作）、研究室副主任（主持工作）兼《现代青年报》主编、八届团省委常委；1989年5月至1991年11月任贵州省经济体制改革委员会体改所副所长；1991年11月至1993年6月任中共海南省委办公厅秘书处副处长、省委常委秘书（正处级）；1993年6月至1994年9月任中共海南省委办公厅省委常委秘书（正处级）；1994年9月至1997年7月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书；1997年7月至1998年4月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书、兼省委办公厅助理巡视员（副厅级）；1998年4月至6月任海南省经济合作厅副厅长、党组成员；1998年6月至1999年12月任海南省商贸经济合作厅副厅长、党组成员；1999年12月至2001年4月任国家宗教事务局办公室主任，2001年4月至2011年5月任国家宗教事务局副局长、党组成员兼机关党委书记，期间还兼任局办公室主任、培训中心主任，兼任中华宗教文化交流协会副会长、秘书长，中国和平统一促进会常务理事，中国对外友好协会理事；2011年5月至2014年10月任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，中铁建总公司党委副书记、纪委书记；2014年10月至2014年12月任本公司党委副书记、纪委书记，中铁建总公司党委副书记、纪委书记。2014年12月起任本公司党委副书记，中铁建总公司副董事长、党委副书记。齐先生先后毕业于贵州大学哲学系（1978年10月至1982年8月）和长江商学院工商管理专业（2007年9月至2010年7月在职攻读），并分别取得哲学学士和工商管理硕士学位，是高级政工师。

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2015—004

中国铁建股份有限公司

关于2015年第一次临时股东大会增加

临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

本公司于2014年12月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊载了《中国铁建股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知》，并于2015年1月7日刊载了股东大会的再次通知。

2015年1月19日，本公司董事会收到控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”，截止目前持有本公司61.33%的股份）的《中国铁道建筑总公司关于向中国铁建股份有限公司2015年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提议本公司董事会将《关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案》作为临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。中铁建总公司提名齐晓飞先生为中国铁建股份有限公司执行董事候选人。

鉴于中铁建总公司提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，本公司董事会同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

加入上述提案后，本公司2015年第一次临时股东大会审议事项如下：

1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案。具体方案内容采取分项表决：

（1）发行股票种类和面值；（2）发行对象；（3）发行数量及认购方式；（4）发行方式；（5）定价基准日、发行价格及定价方式；（6）限售期安排；（7）上市地点；（8）募集资金用途；（9）本次发行前公司滚存利润分配；（10）发行决议有效期。

3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

4.关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

5.关于前次募集资金使用情况报告的议案；

6.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案；

7.关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案；

8.关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案；

9.关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

10.关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

11.关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案；

12.关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；

13.关于公司维持独立上市地位承诺的议案；

14.关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案；

15.关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案；

16.关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案。

上述第2项、第3项、第6至第8项、第10项议案为特别决议案。

由于本公司2015年第一次临时股东大会提供网络投票，所以新增的临时提案也需进行网络投票。新增临时提案的内容详见公司在上海证券交易所网站另行刊载的《中国铁建股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会、二〇一五年第一次A股类别股东大会会议资料》。

调整后的股东大会网络投票流程、2015年第一次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件一和附件二。

二、除上述增加的临时提案外，于2014年12月17日和2015年1月7日公告的原股东大会通知事项不变。

三、公司2015年度第一次临时股东大会的完整提案

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	否
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	是
2.01	发行股票种类和面值	是
2.02	发行对象	是
2.03	发行数量及认购方式	是
2.04	发行方式	是
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	是
2.06	限售期安排	是
2.07	上市地点	是
2.08	募集资金用途	是
2.09	本次发行前公司滚存利润分配	是
2.10	发行决议有效期	是
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	是
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	否
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	否
6	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案	是
7	关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案	是
8	关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案	是
9	关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案	否
10	关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案	是
11	关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案	否

12	关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案	否
13	关于公司维持独立上市地位承诺的议案	否
14	关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案	否
15	关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案	否
16	关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案	否

特此公告。

中国铁建股份有限公司董事会

二○一五年一月二十日

附件一

中国铁建股份有限公司

股东大会网络投票操作流程

网络投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）。具体操作流程如下：

一、网络投票日期

2015年2月5日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

总提案数：25个。

二、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788186	铁建投票	25	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-16	本次临时股东大会所有25项议案	99.00	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值	2.01
2.02	发行对象	2.02
2.03	发行数量及认购方式	2.03
2.04	发行方式	2.04
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式	2.05
2.06	限售期安排	2.06
2.07	上市地点	2.07
2.08	募集资金用途	2.08
2.09	本次发行前公司滚存利润分配	2.09
2.10	发行决议有效期	2.10
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案	6.00
7	关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案	7.00
8	关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案	8.00
9	关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案	9.00
10	关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案	10.00
11	关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案	11.00
12	关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案	12.00
13	关于公司维持独立上市地位承诺的议案	13.00
14	关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案	14.00
15	关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案	15.00
16	关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案	16.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）某股东拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788186	买入	99.00元	1股

（二）某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788186	买入	1.00元	1股

（三）某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788186	买入	1.00元	2股

（四）某股东拟对本次网络投票的议案1《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788186	买入	1.00元	3股

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即，参加网络投票的股东在2015年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2015年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票。

附件二

中国铁建股份有限公司

2015年第一次临时股东大会股东授权委托书

中国铁建股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号\营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行对象
2.03	发行数量及认购方式
2.04	发行方式
2.05	定价基准日、发行价格及定价方式
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金用途
2.09	本次发行前公司滚存利润分配
2.10	发行决议有效期
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案
7	关于《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案
8	关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案
9	关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案
10	关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案
11	关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案
12	关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案
13	关于公司维持独立上市地位承诺的议案
14	关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
15	关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案
16	关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。