股票代码：６００８９１ 股票简称：秋林集团 编号：临２０１５－００５

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第八届董事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于２０１５年１月１０日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会会议于２０１５年１月１７日下午１３：００在公司８楼会议室以现场表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事９人，实际出席董事９人（其中委托出席董事２人）。平贵杰董事因故不能亲自出席会议，委托李亚董事长代为出席会议并行使投票表决权。佘明远独立董事因故不能亲自出席会议，委托王福胜独立董事代为出席会议并行使投票表决权。

  （五）会议由董事长李亚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组事项的要求和条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ２、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （１）发行股份购买资产

  （１－１）标的资产和交易对方

  本次发行股份购买资产的标的资产为天津嘉颐实业有限公司（简称“嘉颐实业”）持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（简称“深圳金桔莱”）１００％的股权；交易对方为嘉颐实业。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－２）发行股票的种类和面值

  人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－３）发行方式和发行对象

  本次交易中，公司以非公开发行股份的方式支付对价，向嘉颐实业购买其持有的深圳金桔莱１００％的股权。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－４）股份的定价依据和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产发行价格定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份购买资产发行价格定价基准日为发行人第八届董事会第三次会议决议公告日。董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝５．８９元／股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为５．８９元／股。

  最终发行价格尚需公司股东大会批准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－５）标的资产价格

  根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以２０１４年９月３０日为基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行评估，最终选择收益法的评估值作为本次评估结果，本次标的资产深圳金桔莱１００％的股权的评估价值为１３５，８４７．８８万元。在此基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定交易标的之价格为１３５，８００万元。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－６）发行数量

  本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。根据该计算方法，本次向交易对方发行股份数量为２３０，５６０，２７１股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，上述股份发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－７）锁定期安排

  交易对方嘉颐实业已承诺：

  １、通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  ２、本次重组交易完成后６个月内如秋林集团股票连续２０个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成６个月期末收盘价低于本次发行价的，则嘉颐实业持有秋林集团的股份锁定期自动延长６个月（若上述期间秋林集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  ３、如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述发行对象不转让所持秋林集团的股份。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－８）过渡期期间损益安排

  交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益。

  为保护公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的全部收益由公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由嘉颐实业以现金补足。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－９）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－１０）滚存利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （１－１１） 盈利预测补偿安排

  本次发行股份购买资产未达盈利预测承诺的补偿期限为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度；若本次发行股份购买资产交易在２０１５年度内未得到中国证监会核准，则承诺的补偿期限为２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度。

  根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱２０１５年、２０１６年、２０１７年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币１２，０００．００万元、１５，１００．００万元、１７，５００．００万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

  本次交易实施完成后，深圳金桔莱应分别在２０１５年、２０１６年、２０１７年的每会计年度结束后，在上市公司年审时，同时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳金桔莱当年其实际盈利情况出具当年专项审核报告，若经专项审计的实际利润未达到承诺利润，则嘉颐实业按照《盈利预测补偿协议》约定的措施补偿公司。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２）募集配套资金

  （２－１）发行股票的种类和面值

  人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－２）发行方式和发行对象

  本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式；发行对象为不超过１０名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－３）发行股份的定价依据、发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

  公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．３０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－４）发行数量

  向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额将不超过本次交易总金额的２５％，即不超过４．５亿元。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－５）募集资金用途

  本次向不超过１０名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于深圳金桔莱主营业务的发展，具体为投资建设深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－６）锁定期安排

  特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－７）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的证券交易所为上海证券交易所。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  （２－８）滚存利润安排

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  上述议案需提交公司股东大会逐项表决。

  ３、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体说明如下：

  （１）交易标的资产无行业准入批复要求，本次交易行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

  （２）本次拟购买的资产为截至评估基准日嘉颐实业持有的深圳金桔莱１００％的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次交易标的权属清晰、完整，未设置抵押、权利担保或其他权利受限制情形。嘉颐实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （３）本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在拟购买资产中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

  （４）本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，与实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ４、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  公司本次发行股份购买资产的交易对象为嘉颐实业，公司与嘉颐实业的控股股东均为颐和黄金，系嘉颐实业公司的关联公司，因此本次交易构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ５、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条及＜首次公开发行股票并上市管理办法》＞相关规定的议案》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  公司实际控制人于２０１１年发生变更。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字［２０１４］第２３０５０００６号《审计报告》，秋林集团在本次交易中拟购买资产深圳金桔莱公司２０１４年９月３０日合并财务报表的资产总额为１９８，１６６．１９万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２０１０年度）经审计的合并财务会计报告期末资产的比例约为２９１．１５％，超过１００％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定的交易情形，本次交易构成借壳上市。

  据此公司董事会对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》和《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定逐项审核并经审慎判断，董事会认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号》和《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》的相关规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ７、审议通过了《关于＜哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ８、审议通过了《关于公司与嘉颐实业签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  ９、审议通过了《关于公司与嘉颐实业签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  １１、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  （１）评估机构的独立性

  公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

  （２）评估假设前提的合理性

  本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （３）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。北京华信众合资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

  （４）评估定价的公允性

  本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (下转B21版)