证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2015－003
上海界龙实业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2013年9月1日召开的第七届董事会第八次会议及第九次会议审议通过。由于根据监管部门要求以及目前证券市场变化情况，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，公司2015年1月召开了第七届第十六次董事会，对本次非公开发行股票的定价原则、募集资金投向及决议有效期限等事项进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。根据有关规定，本次发行方案调整尚需经公司股东大会审议通过及证监会核准等程序。
2、本次非公开发行股票的数量不超过7,635万股，其中公司第一大股东界龙集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不超过10家特定对象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由界龙集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过51,266.28万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： 上海界龙实业集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Jielong Industry Group Corporation Limited
成立日期： 1994年1月5日
上市日期： 1994年2月24日
注册资本： 313,563,375元
法定代表人：费屹立
股票上市地：上海证券交易所
股票简称： 界龙实业
股票代码： 600836
注册地址：上海市浦东新区川周路7111号
办公地址：上海市浦东新区杨高中路2112号
邮政编码： 200135
联系电话：86-21-58600836*526
传真号码：86-21-58926698
公司网站：http://www.jielong-printing.com
电子信箱：loufl@jielongcorp.com；
irm@jielongcorp.com
经营范围：包装装潢，彩色印刷，特种印刷，电脑纸品，照相制版，包装印刷物资及器材，金属制品，机电，纺织器材，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，纸制品、塑料包装生产，文化用品、游戏产品研发、咨询、制作、销售（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）业务经营情况
界龙实业是国内印刷行业龙头企业。随着我国消费和外贸持续增长，印刷工业总产值逐年提高，公司主业印刷业务板块保持稳步上升的良好势头，并继续向做专、做精、做强的方向发展，进一步提升集团印刷包装产业发展层次和经营效益。
除印刷主业外，为实现经营结构的调整和优化，提高公司整体盈利能力，公司同时稳步发展房地产开发业务。公司多年来从事商品房、保障性住房、办公楼、购物广场等多类房产开发业务，成功开发了“界龙花苑”、“界龙商务大楼”、“仁和苑”、“界龙新世纪公寓”、“界龙阳光苑”、“汇隆购物广场”、“鹏丰苑”等项目，其中“鹏丰苑”相继获得“上海绿色施工工程”、“节能省地型‘四高’示范小区”和上海市工程质量“白玉兰”奖等荣誉称号。近年来，在国家房地产宏观调控持续的背景下，公司积极响应国家关于加强保障性安居工程建设的政策，参与保障性住房开发建设，开发了“世华锦城”、“万馨佳苑”、“鹏丰苑”、“海霞佳苑”、“鹏裕苑”等若干具有良好社会效应的保障性住房项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、房地产行业整合加快，未来发展前景看好，资本规模优势是房产企业持续发展的重要保障
为保持宏观经济和房地产行业持续稳定健康发展，政府近年来出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政策，以抑制房价过快上涨，释放房地产行业泡沫风险。从短期影响而言，宏观调控政策的叠加造成了房地产市场一定程度的波动，众多缺乏竞争力的中小房地产企业纷纷退出市场，行业整合促使资源进一步向具有资金、品牌优势的房地产企业集中。从中长期发展趋势来看，推进城镇化建设是未来中国社会经济发展的基本战略方针，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好，具备资金实力、现金流管理能力、品牌影响力的房地产企业未来将获得更广阔的发展空间。
2、房产行业结构调整，为商业地产带来了快速发展的契机
2010年初至今，中央和地方政府连续出台了一系列针对住宅市场的宏观调控政策，房地产行业面临深度调整，住宅房地产市场发展缓慢，而受到的政策调控影响较小的商业地产板块，无论在土地成交还是房企表现上，均表现出一定的市场活力。面对商业地产市场巨大的发展空间，国内一线房地产开发企业纷纷开始调整发展战略，提高商业地产在整体开发投资中的占比，预计未来几年内的商业地产市场将迎来快速发展的良好机遇。
3、具有集约化特征的城市综合体是未来商业地产发展的重要方向
随着城市化进程加速发展和居民收入不断增加，时尚、娱乐、餐饮、休闲的消费需求不断提升，单一的商业氛围显然已不能满足大众对于消费的需求。同时，有限的城市土地面积面对日益提升的人口居住、消费的需求压力，进行集约化发展也是一种必然趋势。具有居住、办公、商业、休闲、旅游等复合型功能的城市综合体，既满足了居民高效、便捷、经济的消费诉求，也通过合理的土地规划实现功能互补，大大提升了城市土地的使用效率，未来城市综合体将成为商业地产发展的重要方向。
（二）本次发行的目的
1、产业内多元化经营，优化上市公司盈利结构
房地产开发产业是公司主要业务之一，在多年运营过程中公司积累了丰富的房地产开发经验，积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源优势。近年来在政府对住宅房地产市场政策调控下，公司积极配合政策导向大力推动保障房的开发建设，稳健推动公司房地产业务板块发展。目前，房地产行业正处于结构调整时期，公司计划通过本次非公开发行募集资金投资于扬州御龙湾商业二期项目，抓住商业地产快速发展的良好机遇，实现产业内多元化经营，以优化上市公司盈利结构，为股东创造更大的投资回报。
2、减少关联交易，规范上市公司运作
通过本次非公开发行，界龙实业将受让名都置业的股权，使其成为全资子公司，可以减少因共同对外投资形成的关联交易，增强上市公司业务独立性，规范上市公司运作。
3、增强公司资金实力，提高行业竞争力
目前，房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战，而资金实力是房地产企业最重要的核心竞争力。尤其在商业地产领域，虽然经营收益以及物业增值可为开发商带来持续良好收益，但持有物业会沉淀大量资金，更需要强大资金实力作为支持。本次非公开发行将大幅增强公司资金实力，有利于公司良性运行及可持续发展。
4、改善资本结构，降低财务风险
截至2014年9月30日，公司的资产负债率为84.75%（合并报表口径），高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。本次发行完成后，公司净资产规模将得到相应提高，有效降低公司的资产负债率和财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不超过10家特定对象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，除第一大股东界龙集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过7,635万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东界龙集团在内的不超过10家特定对象。除界龙集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。界龙集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。上海界龙集团有限公司接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过51,266.28 万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
界龙集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，界龙集团持有本公司26.21%的股份，为本公司第一大股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，界龙集团在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，界龙集团持有本公司26.21%股份，为本公司第一大股东。本次非公开发行股票的数量不超过7,635万股，第一大股东界龙集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），本次发行完成后，界龙集团持股比例不会降低，仍为公司第一大股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司第七届董事会第八次会议、第九次会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过。本次方案调整已于2015年1月经本公司第七届第十六次董事会审议通过，尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行尚需取得证监会核准。
第二节 界龙集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司第七届董事会第八次会议确定的具体发行对象为公司第一大股东界龙集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。界龙集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：
一、界龙集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海界龙集团有限公司
成立日期：2001年11月26日
注册资本：3,317.03万元
法定代表人：费钧德
注册地址：浦东新区川周公路界龙大道288号
经营范围：经营范围为照相制版，纸箱、纸盒及纸制品，包装用品，印刷器材，塑料制品，金属制品，纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，界龙集团为本公司第一大股东，费钧德为本公司实际控制人，股权控制关系如下：
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注：其中费钧德与费屹立、费屹豪为父子关系，三人合计持有上海界龙集团有限公司36.55%股权。
（三）业务发展情况
上海界龙集团有限公司成立于2001年，经过多年发展，现已成为拥有13家子公司、3000多名员工、总资产10多亿元的集团企业。目前，界龙集团及其下属公司业务领域涵盖包装印刷、房地产开发、金属制品（轴承钢丝）、食品、稀土研磨材料、商业贸易等多个产业。
界龙集团最近一年一期简要财务状况如下。其中，2013年财务数据已经上海上审会计师事务所审计并出具了上审会[2014]1467号审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（四）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
界龙集团及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，界龙集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本次发行完成后，界龙集团及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次非公开发行前，界龙集团与界龙实业存在共同设立公司开展业务的情况，涉及共同对外投资形成的关联交易。通过本次非公开发行，界龙集团拟将名都置业40%的股权转让予上市公司，有利于减少相关的关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与第一大股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、界龙集团与公司签署的附条件生效股票认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）；界龙实业
认购方（乙方）：界龙集团
签订时间：2013年9月1日
（二）认购数量、认购价格
乙方同意认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的26.21%（含26.21%），具体认购数量由甲方本次非公开发行股票发行价格及数量确定后由甲乙双方协商确定。认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.97元/股。乙方接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
（三）认购方式
乙方以人民币现金方式认购，按最终确定的认股数量和发行价格计算确定总认购款。
（四）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（五）乙方认购股票的限售期
乙方承诺依据本合同认购的甲方本次非公开发行股票，自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后成立，待本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即生效。
2、鉴于乙方系甲方的第一大股东，故本次认购构成关联交易，甲方董事会、股东大会审议本次非公开发行股票方案时，乙方关联董事、乙方应回避表决。
（七）违约责任条款
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证本合同的继续履行或向守约方支付其因履行本合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过51,266.28万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）股权收购项目
公司拟使用募集资金11,266.28万元收购第一大股东界龙集团持有的名都置业 40%股权。
1、名都置业基本情况
名称： 扬州界龙名都置业有限公司
住所： 扬州市维扬区邗沟路20号
法定代表人： 高祖华
注册资本： 15,000万元
成立日期： 2008年4月28日
营业范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、股权架构
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3、主营业务开展情况
名都置业目前主要进行扬州御龙湾项目的开发，该项目位于江苏省扬州市，西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路，项目占地面积146,470平方米，总建筑面积287,740平方米，包括商业和住宅房产。项目分两期开发，其中：一期项目用地面积73,211平方米，总建筑面积130,017平方米；二期项目用地面积73,259平方米，总建筑面积157,723平方米。
4、主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对名都置业2012年度及2013年1-7月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第113995号《审计报告》；另对名都置业2013年度、2014年1-7月的财务报表及附注进行了审计，并分别出具了信会师报字[2014]第111058号《审计报告》和信会师报字[2014]第114567号《审计报告》。根据前述审计报告，名都置业主要财务情况如下：
（1）资产负债表
单位：元
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（2）利润表
单位：元
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5、资产评估情况
本次非公开发行认股资产部分根据资产评估结果定价。银信资产评估有限公司分别选用资产基础法和收益法对本次认股资产截至2013年7月31日的资产及负债情况进行了评估，最终选取资产基础法的评估值28,165.71万元作为本次认股资产的评估值，以此作为定价依据，并出具银信资评报（2013）沪第653号《资产评估报告》。
6、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
名都置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
7、原高管人员的安排
本次股权收购完成后，公司将不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
8、附生效条件的股权转让合同内容摘要
（1）协议主体与签订时间
甲方：上海界龙集团有限公司
乙方：上海界龙实业集团股份有限公司
丙方：上海界龙房产开发有限公司
签订时间：2013年9月1日
（2）交易架构
甲方持有名都置业40%股权，丙方持有名都置业60%股权，丙方为乙方持股100%的全资子公司；现甲方愿意将其拥有的名都置业40%股权转让给乙方，丙方放弃本次转让股权的优先受让权，本次转让完成后，名都置业的股东及股权结构变更为乙方持有40%股权，丙方持有60%的股权。
（3）转让价格及价款支付
本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对名都置业进行审计及资产评估的基准日为2013年7月31日。
甲乙双方理解并同意，参照乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年7月31日为审计基准日出具的名都置业《审计报告》及银信资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日出具的名都置业的净资产评估值协商确定本次股权交易的价格。
乙方应于2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的10个工作日内支付全部股权转让款。
（4）股权转让的登记和过户
甲乙双方确认，在本次股权转让款支付后的15个工作日内，由名都置业负责办理名都置业股东变更所涉工商变更登记手续，将名都置业40%股权变更至乙方名下。甲方应配合名都置业办理股权转让有关的工商登记变更工作并办理有关名都置业包括但不限于经营证照、财务账册、资产移交等的书面交接手续（如需）。
（5）债权、债务及相关期间损益的享有及承担
甲乙双方确认，为了确保各方权益，本次股权转让所涉立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》未反映的本次股权转让基准日之前名都置业的债务（包括或有债务），均由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例负责处理和承担，并依法承担相应还款义务。若根据法律规定，客观上该等债务（包括或有债务）的相关债权人主张权利时由名都置业实际承担支付责任，先由名都置业支付，然后由甲方和丙方按本次股权转让前的持股比例在5日内按名都置业实际支付的金额支付给名都置业，逾期需按同期银行贷款利率支付利息。
各方确认，自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若名都置业净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由名都置业本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。
（6）协议生效条件
本协议经甲、乙双方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
A、名都置业股东会决议审议通过本次股权转让方案；
B、本次股权转让方案经乙方董事会和股东大会审议通过。
C、乙方2013年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。
9、附生效条件的股权转让合同之补充协议内容摘要
甲、乙、丙三方确认，乙方聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年10月22日出具的信会师报字[2013]第113995号《审计报告》，审计结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产值为人民币15,178.47万元。银信资产评估有限公司2013年10月23日出具的银信资评报（2013）沪第653号《评估报告》，评估结论为转让基准日2013年7月31日名都置业的净资产评估值为人民币 28,165.71万元。
甲乙双方确认，参照转让基准日上述名都置业整体股权评估值，甲方向乙方转让名都置业40%股权的价格为人民币11,266.28万元。
10、本次股权收购的意义
本次股权收购完成后，公司将拥有名都置业100%的股权，减少共同对外投资形成的关联交易，有利于进一步规范上市公司运作，切实保护社会公众股东的利益。
11、董事会关于收购股权定价合理性说明
本次募集资金收购股权的交易价格以评估报告为基础，由《资产转让协议之补充协议》约定，名都置业40%股权价格为11,266.28万元。就本次收购股权定价的合理性，界龙实业董事会及独立董事分别做出了说明：
（1）董事会意见
公司董事会经过认真审核，就资产定价合理性说明如下：
公司及界龙集团按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托银信资产评估有限公司对本次认股资产进行评估。银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司的控股股东界龙集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有独立性。
银信资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健，资产评估结果合理。
（2）独立董事意见
界龙实业独立董事对本次发行涉及的认股资产定价合理性说明如下：
①本次聘用的评估机构及其关联人与公司、界龙集团无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
②评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
③本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
④本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
⑤本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（二）扬州御龙湾商业二期项目
1、项目概况
■
该项目位于江苏省扬州市东北分区。扬州地处江苏省中部、长江下游北岸、江淮平原南端，是上海经济圈和南京都市圈的节点城市。向南接纳苏南、上海等地区经济辐射，向北作为开发苏北的前沿阵地和传导区域，素有“苏北门户”之称。项目四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路。本项目主要建设A2 、A3及A4共3幢商业建筑，总建筑面积60,146平方米，其中地上建筑面积约42,370平方米，地下建筑面积约17,776平方米。
2、项目市场前景
（1）城市经济发展态势良好
2011年末，扬州总人口数为460.05万，其中城镇人口数为229.94万，城市居民人均可支配收入为24,780元，全市累计完成社会消费品零售总额846.04亿元。2012年，全市地区生产总值2,933.2亿元，较上年增长11.7%，连续十年保持两位数增长，居民人均GDP超过10,000美元。
扬州市经济环境明显优于苏北各城市，已经达成了中高端商业地产发展的必备条件。
（2）项目位置的地标性
从经济地缘上分析，扬州是江北重镇，距南京、上海及苏州等商业重镇距离适中，受大城市群商业辐射较少，是最具有成为江北商圈龙头城市潜力的城市。
本项目位于扬州古运河边，与瘦西湖水系相通，和瘦西湖、古运河一并构成良好的旅游、休闲、购物体系，具有相当的地标性。
（3）项目周边商业氛围浓厚
项目所在区域集便民生活购物（大润发及其附属业态）、休闲娱乐餐饮、中高端商业购物于一体，周边人气旺盛、商业氛围浓厚，已建成的商业目前营运状态良好。除此之外，区域内还规划了儿童角色体验店、迷你影院等更多种类的商业业态，有望形成多业态、全顾客群、全时段的新兴商业中心。
3、项目资格文件取得情况
本项目土地以出让方式取得，已取得以下建设相关证照：
①《国有土地使用证》（扬国用（2011）第0417号）；
②《建设用地规划许可证》（扬规地字第321000201100088号）；
③《建设工程规划许可证》（扬规建字第321000201300407号，扬规建字第321000201300408号、扬规建字第321000201300409号、扬规建字第321000201300410号）；
④《建筑工程施工许可证》（321000020120118号）。
4、项目投资估算
单位：万元
■
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入总额（万元） |
| 股权收购项目 | 11,266.28 | 11,266.28 |
| 扬州御龙湾商业二期项目 | 47,699.54 | 24,000.00 |
| 偿还银行贷款 | -- | 14,000.00 |
| 合计 | -- | 49,266.28 |
| 界龙实业、公司、本公司、发行人 | 指：上海界龙实业集团股份有限公司 |
| 界龙集团、第一大股东 | 指：上海界龙集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指：界龙实业2013年度非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指：上海界龙实业集团股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订版） |
| 名都置业 | 指：扬州界龙名都置业有限公司 |
| 标的股权 | 指：本次非公开发行募集资金拟用于收购的扬州界龙名都置业有限公司40%的股权 |
| 证监会、中国证监会 | 指：中国证券监督管理委员会 |
| 股票或A股 | 指：发行人发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 |
| 保荐机构 | 指：海通证券股份有限公司 |
| 律师 | 指：上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构 | 指：立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指：银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指：《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指：《中华人民共和国证券法》 |
| 元： | 指：人民币元 |
| 项目 | 2014.9.30 （未审数） | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产总额 | 367,272.83 | 331,843.34 | 350,339.38 | 342,295.95 |
| 负债总额 | 311,280.07 | 273,325.67 | 291,806.43 | 285,829.19 |
| 股东权益 | 55,992.76 | 58,517.67 | 58,532.95 | 56,466.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 40,618.60 | 42,968.80 | 43,135.67 | 42,317.76 |
| 项目 | 2014年1-9月 （未审数） | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 85,725.69 | 191,734.19 | 148,917.49 | 116,219.04 |
| 营业成本 | 67,928.44 | 159,463.03 | 125,174.84 | 95,678.83 |
| 营业利润 | 787.33 | 2,419.17 | 1,154.37 | 1,207.42 |
| 利润总额 | 2,864.41 | 3,004.62 | 2,372.07 | 1,676.59 |
| 净利润 | 1,593.93 | 1,569.28 | 1,028.46 | 647.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 463.58 | 1,064.60 | 807.65 | 694.98 |
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入总额 （万元） |
| 股权收购项目 | 11,266.28 | 11,266.28 |
| 扬州御龙湾商业二期项目 | 47,699.54 | 24,000.00 |
| 偿还银行贷款 | -- | 14,000.00 |
| 合计 | -- | 49,266.28 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 140,586.27 | 119,655.94 |
| 负债总额 | 75,232.08 | 66,228.72 |
| 股东权益 | 65,354.20 | 53,427.22 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 31,632.29 | 36,743.79 |
| 营业利润 | -3,528.18 | -4,359.32 |
| 利润总额 | -3,267.47 | -4,410.51 |
| 净利润 | -3,405.34 | -4,614.61 |
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入总额（万元） |
| 股权收购项目 | 11,266.28 | 11,266.28 |
| 扬州御龙湾商业二期项目 | 47,699.54 | 24,000.00 |
| 偿还银行贷款 | -- | 14,000.00 |
| 合计 | -- | 49,266.28 |
| 项目 | 2014年7月31日 | 2013年12月31日 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 19,335,931.94 | 41,544,393.54 | 49,532,651.19 | 33,118,688.15 |
| 应收账款 | 704,846.25 | 1,007,370.45 | 49,563,269.19 | |
| 预付款项 | 14,315,994.00 | 282,000.00 | 7,353,121.38 | 13,186,507.86 |
| 其他应收款 | 5,193,876.40 | 7,018,362.99 | 2,693,782.99 | 2,846,686.86 |
| 存货 | 479,830,544.14 | 445,239,999.51 | 939,423,333.91 | 800,796,830.17 |
| 流动资产合计 | 519,381,192.73 | 495,092,126.49 | 1,048,566,158.66 | 849,948,713.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 227,454,436.44 | |||
| 固定资产 | 350,508.73 | 409,642.95 | 370,603.20 | 371,965.03 |
| 非流动资产合计 | 350,508.73 | 409,642.95 | 370,603.20 | 227,826,401.47 |
| 资产总计 | 519,731,701.46 | 495,501,769.44 | 1,048,936,761.86 | 1,077,775,114.51 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 21,811,171.21 | 44,467,545.88 | 60,596,520.48 | 43,382,965.70 |
| 预收款项 | 16,199,163.04 | 8,524,454.00 | 583,375,038.11 | 501,750,802.63 |
| 应付职工薪酬 | 649,457.91 | 2,436,800.00 | 813,300.00 | 2,459,000.00 |
| 应交税费 | -8,103,182.55 | -7,059,627.80 | -58,754,943.84 | -45,906,144.24 |
| 应付股利 | 101,095.89 | |||
| 其他应付款 | 261,196,384.98 | 280,358,748.68 | 211,122,150.01 | 238,367,148.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 190,300,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 291,854,090.48 | 328,727,920.76 | 897,152,064.76 | 930,353,773.01 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 60,000,000.00 | |||
| 非流动负债合计 | 60,000,000.00 | - | — | — |
| 负债合计 | 351,854,090.48 | 328,727,920.76 | 897,152,064.76 | 930,353,773.01 |
| 所有者权益合计 | 167,877,610.98 | 166,773,848.68 | 151,784,697.10 | 147,421,341.50 |
| 负债和股东权益总计 | 519,731,701.46 | 495,501,769.44 | 1,048,936,761.86 | 1,077,775,114.51 |
| 项目 | 2014年1-7月 | 2013年度 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 11,972,243.05 | 842,014,871.58 | 253,191,756.27 | 8,666,666.67 |
| 减:营业成本 | 5,985,687.92 | 724,479,841.37 | 226,376,107.03 | 3,659,300.84 |
| 营业税金及附加 | 1,007,303.88 | 68,387,704.87 | 14,428,738.35 | 485,333.33 |
| 销售费用 | 142,029.47 | 8,363,018.84 | 2,500,000.00 | |
| 管理费用 | 1,648,449.23 | 6,333,234.02 | 1,992,037.27 | 2,838,608.30 |
| 财务费用 | 861,588.03 | 3,075,522.99 | 1,933,338.86 | 3,920,326.17 |
| 资产减值损失 | ||||
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,327,184.52 | 31,375,549.49 | 5,961,534.76 | -2,236,901.97 |
| 加: 营业外收入 | ||||
| 减：营业外支出 | 166,694.50 | 5,469,203.00 | 80,000.00 | 97,846.53 |
| 其中:非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,160,490.03 | 25,906,346.49 | 5,881,534.76 | -2,334,748.50 |
| 减：所得税费用 | 1,056,727.72 | 6,553,839.31 | 1,518,179.16 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,103,762.30 | 19,352,507.18 | 4,363,355.60 | -2,334,748.50 |
| 项目名称 | 扬州御龙湾商业二期 |
| 项目实施主体 | 扬州界龙名都置业有限公司 |
| 项目区位 | 本项目位于江苏省扬州市东北分区，其四至范围为：西至高桥北路，南至邗沟路，东临竹西公园及新民路，北至上方寺路 |
| 占地面积 | 17,377平方米 |
| 总建筑面积 | 60,146平方米 |
| 项目类型 | 综合商业 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | |
| 1 | 开发成本 | 土地费用 | 11,270.00 |
| 2 | 前期工程费用 | 1,022.39 | |
| 3 | 配套费用 | 7,221.24 | |
| 4 | 建筑安装工程费 | 22,625.84 | |
| 5 | 室外总体 | 966.80 | |
| 6 | 管理费用 | 1,812.75 | |
| 7 | 财务费用 | 1,995.00 | |
| 8 | 销售费用 | 302.13 | |
| 9 | 其他费用 | 120.85 | |
| 10 | 不可预见费用 | 362.55 | |
| 项目总投资 | 47,699.54 | ||
（下转B15版）