关于2014年年度业绩快报公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 003
宁波三星电气股份有限公司
关于2014年年度业绩快报公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公告所载2014年年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2014年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2014年年度主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 2,835,361,426.57 | 2,246,683,129.60 | 26.20 |
| 营业利润 | 419,665,121.41 | 309,866,359.63 | 35.43 |
| 利润总额 | 449,478,648.92 | 327,912,214.01 | 37.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 372,128,909.68 | 282,217,327.23 | 31.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.92 | 0.70 | 31.43 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.80% | 12.85% | 增加2.95个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（%） | |
| 总资产 | 5,599,563,441.13 | 3,738,366,451.50 | 49.79 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,448,671,956.58 | 2,237,450,141.96 | 9.44 |
| 股本 | 407,530,000.00 | 400,500,000.00 | 1.76 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 6.01 | 5.59 | 7.51 |
二、经营业绩和财务状况情况说明
2014年度，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营状况取得良好增长。电能表国网中标额位列第一梯队，南网及自购业务取得行业领先；配电变压器产业取得重大突破，报告期内，公司实现营业收入283,536.14万元，较上年同期增长26.20%；实现归属于上市公司股东的净利润37,212.89万元，较上年同期增长31.86%。
公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益增幅超过30%的主要原因是报告期内销售收入增加，特别是子公司配电变压器业务及高毛利的融资租赁业务取得较大幅度增长所致。
公司总资产增幅超过30%的主要原因系公司业务发展，公司及子公司奥克斯融资租赁有限公司银行贷款增加所致。
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 004
宁波三星电气股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
公司申请非公开发行A股股票事项已于2014年11月取得中国证监会出具的141096号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据该反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
（一）监管措施
公司于2012年8月14日至15日接受了中国证监会宁波监管局的现场检查，并于2012年8月22日收到宁波证监局出具的《关于对宁波三星电气股份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]69号），该监管关注函主要提出如下问题：
1、部分发出商品时间在1年以上，但未进行相应的减值测试；
2、部分货物验收单上日期存在改动迹象；
3、个别业务事项存在资金划拨日期早于付款申请单审批日期的现象；
4、对于公司收购上海联能仪表有限公司这一重大事项，没有按照公司制定的《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，制作相应的重大事项进程备忘录予以反映。
（二）整改情况
1、公司根据合同履行情况及时与客户核对发出商品的实际使用及库存情况，做好减值测试并及时进行清理，对经减值测试发生减值时，及时计提减值准备。
2、公司完善验收单填写及操作的管理规定，对验收单管理进行规范，出现涂改现象一律退回处理。
3、因实际业务需要，对付款时间紧的事项，公司制度允许采用事先电话、短信方式征得审批人同意后先行付款，后补办审批手续。公司在实际操作中后续补办审批手续时未能电话或短信请示的过程描述清楚，导致后续补办单不能验证之前的电话或短信请示过程。公司将规定后续补办审批手续时，应将之前的电话或短信请示的过程描述清楚，并打印出来作为凭证附件。
4、公司加强《内幕信息知情人管理制度》及相关制度的学习，严格按照《内幕信息知情人管理制度》的规定做好内幕知情人登记，同时制作重大事项进程备忘录，并按制度要求各当事人签名留档。
公司根据上述监管关注函的要求，将整改措施形成了书面整改报告并提交宁波证监局。宁波证监局对公司的整改报告无异议，未出具进一步的反馈意见或其他书面文件。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 005
宁波三星电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金62,020万元，发行价格为8.86元/股计算，发行股数为7,000万股，公司股本规模将由40,753万股增加至47,753万股，公司归属于母公司所有者权益也将较2014年期末的244,867.20万元（未经审计）有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
假设条件：
1、本次发行于2015年6月底前实施完毕；
2、公司2015年归属于母公司股东的净利润较2014年增长15%；
3、本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议通过的方案，即：发行价格为8.86元/股，发行数量为7,000万股；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2015年的现金分红情况；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2014年度/末 | 2015年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 40,753 | 40,753 | 47,753 |
| 期初净资产（万元） | 223,745.01 | 244,867.20 | 244,867.20 |
| 期末净资产（万元） | 244,867.20 | 287,662.02 | 349,682.02 |
| 基本每股收益（元） | 0.92 | 1.05 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元） | 0.92 | 1.05 | 0.97 |
| 每股净资产（元） | 6.01 | 7.06 | 7.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.80% | 16.07% | 14.40% |
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、2014年数据未经审计。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、总资产及净资产均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，若公司在2015年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强业务开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力
在电能仪表、配电设备方面，公司将充分发挥各项优势，全面做好招投标工作，严把产品质量关，实现毛利专项提升及费用管控目标。公司将持续依托强大的营销体系，深挖渠道潜力，力争各产品线国内市场覆盖率保持行业前列。
在融资租赁业务方面，未来三年公司融资租赁业务仍将围绕医院医疗设备的租赁业务进行，坚持深耕细作、布局全国的战略，在规模扩大的同时把风险控制放在首要位置。目前，公司主要客户均为全国二甲以上公立医院，在良好的行业发展趋势下，未来3年，公司力争在融资租赁业务领域实现和保持快速增长。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 006
宁波三星电气股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金相关事宜的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告涉及的公司未来计划、发展战略、预测数据等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）分别于2014年7月10日和2014年11月27日召开了第三届董事会第三次会议和第三届董事会第十次会议，审议通过了发行人关于本次非公开发行的相关议案，并公告了《宁波三星电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“非公开发行预案”）。根据非公开发行预案，公司拟非公开发行股票7,000万股，发行价格为8.86元/股，预计募集资金6.202亿元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为6.1亿元，其中计划4.5亿元用于偿还银行贷款，1.6亿元用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。公司就本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可行性补充公告如下：
一、本次募集资金的必要性和合理性分析
（一）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
截至2014年12月31日，公司合并报表口径扣除奥克斯融资租赁有限公司（以下简称“奥克斯融资租赁”）后，负债总额224,903.53万元，资产负债率达到48.65%，公司流动比率和速动比率分别为1.01和0.82（以上数据均未经审计）。随着公司业务不断发展和持续资金投入，公司自有资金已明显不足，银行借款将持续上升，预计未来资产负债率将进一步上升，流动比率和速动比率将进一步下降。本次非公开发行股票完成后，扣除发行费用，预计募集资金净额为6.1亿元，其中计划4.5亿元用于偿还银行贷款，1.6亿元用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。按照2014年12月31日未经审计的财务数据测算，合并报表口径扣除奥克斯融资租赁的资产负债率将降低至37.62%，流动比率和速动比率将上升至1.35和1.11，公司财务状况将得到较大改善，抗风险能力将进一步提升。
（二）改善财务状况，增强债务融资能力
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，公司资产负债结构将更趋合理，公司偿债能力及盈利能力均将得以提高，进而提升公司的资信状况及债务融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，在实现业务发展目标的过程中以相对较低成本通过债务融资方式进一步获得经营所需资金，实现公司未来的可持续发展。
二、拟偿还银行贷款明细
截至2014年12月31日，公司（母公司）短期银行借款余额为56,912.75万元，假定公司本次非公开发行募集资金于2015年初到位，则公司拟偿还银行贷款的明细和原定用途详细列示如下：
| 序号 | 借款银行 | 借款金额(万元) | 借款年利率 | 起始日期 | 还款日期 | 原定用途 |
| 1 | 建设银行宁波二支行 | 2,500 | 6.00% | 2014.1.23 | 2015.1.23 | 企业经营周转资金 |
| 2 | 农业银行鄞州支行 | 10,000 | 6.00% | 2014.2.11 | 2015.2.10 | 支付货款 |
| 3 | 农业银行鄞州支行 | 3,000 | 6.00% | 2014.2.28 | 2015.2.27 | 支付货款 |
| 4 | 工商银行宁波市分行 | 5,000 | 6.00% | 2014.3.13 | 2015.3.12 | 支付货款 |
| 5 | 建设银行宁波二支行 | 1,100 | 6.00% | 2014.3.28 | 2015.3.28 | 企业经营周转资金 |
| 6 | 农业银行鄞州支行 | 846.30 | 6.00% | 2014.4.28 | 2015.4.27 | 支付货款 |
| 7 | 工商银行宁波市分行 | 3,000 | 6.00% | 2014.5.9 | 2015.5.8 | 支付货款 |
| 8 | 建设银行宁波二支行 | 5,000 | 6.00% | 2014.5.12 | 2015.5.12 | 企业经营周转资金 |
| 9 | 工商银行宁波市分行 | 5,000 | 6.00% | 2014.6.5 | 2015.6.4 | 支付货款 |
| 10 | 工商银行宁波市分行 | 5,000 | 6.00% | 2014.6.23 | 2015.6.18 | 支付货款 |
| 11 | 建设银行宁波江北支行 | 5,000 | 5.70% | 2014.6.27 | 2015.6.26 | 日常生产经营周转 |
| 合计 | 45,446.30 | - | - | - | ||
三、未来三年的营运资金需求测算
假定以2014年作为基期，未来三年营业收入（不包含奥克斯融资租赁）依次按照15%、15%、10%的幅度增长，并参考2014年不包含奥克斯融资租赁的存货、应收账款、应收票据、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对公司未来三年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据上述公式，未来三年的新增营运资金需求的具体的测算过程如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2015年至2017年合计数 |
| 营业收入 | 265,259.21 | 305,048.09 | 350,805.30 | 385,885.83 | 1,041,739.21 |
| 营业收入增长率 | -- | 15.00% | 15.00% | 10.00% | -- |
| 营业收入增长额 | -- | 39,788.88 | 45,757.21 | 35,080.53 | 120,626.62 |
| 销售利润率 | 13.28% | 13.28% | 13.28% | 13.28% | -- |
| 营运资金周转次数 | 17.44 | 17.44 | 17.44 | 17.44 | -- |
| 营运资金量 | -8,160.73 | 15,165.65 | 17,440.50 | 19,184.55 | -- |
| 新增营运资金需求 | -- | 23,326.38 | 2,274.85 | 1,744.05 | 27,345.28 |
截至2014年12月31日，公司营运资金量=（流动资产-货币资金）-（流动负债-短期借款）= -8,160.73万元。2014年末公司营运资金量为负主要系公司经营模式所导致的业务季节性波动所致。公司主要通过参与国家电网和南方电网的集中招投标取得订单，招标采购工作一般发生在第二、第三季度，招投标工作结束后由公司与各地电力公司签署协议并进行供货，部分省网公司要求集中配送并集中检测后再发往各县市电力公司再次检测；国家电网和南方电网系统内部实现年度预决算的工作制度，年度结束前，各地方电力公司会抓紧进行当年购货的验收及付款，尽可能使用当年的预算指标。因此，公司应收账款和存货一般在第三季度末较第一、二季度末和年度末高，公司每年前三季度的现金流基本上为经营性净流出，公司第三季度末的流动资金缺口较第一、二季度末和年度末高；第四季度是公司的销售和回款旺季，相应地第四季末公司的应收账款和存货是全年各季末的低点，而拥有的货币资金量处于相对较高水平，从而导致该时点上按上述公式计算出的公司营运资金量相对较低，甚至出现负值。
如上表所示，公司未来三年自身业务增长（不包含奥克斯融资租赁）带来的新增营运资金需求合计为2.73亿元，大于本次非公开发行募集资金中计划用于补充公司主营业务发展所需营运资金的1.6亿元。
四、本次非公开发行对公司的影响
随着公司经营规模不断扩大，公司营运资金已明显不足，目前主要依靠银行贷款解决资金缺口。本次发行完成后，有利于公司日常经营得到更多的资金支持，促进公司主营业务更快速发展，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次非公开发行募集资金到位后，将有利于增强公司偿债能力，增加公司现金流入。公司资产负债率将有一定程度下降，有利于控制公司财务风险，减少贷款利息支出，降低财务成本。
此外，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年一月十九日