辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

2015-01-21 来源：上海证券报

证券代码：600241 证券简称：时代万恒上市地点：上海证券交易所

■ 辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

备查文件的查阅方式为：

辽宁时代万恒股份有限公司

地址：辽宁省大连市港湾街7号时代大厦

电话：0411-82798010

传真：0411-82798000

联系人：蒋明

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告书/本报告指《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
时代万恒/本公司/公司/上市公司指辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
九夷能源/标的公司指辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
本次交易/本次重组指时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其合计持有的九夷能源100%的股权
本次发行指时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行对象以其持有的九夷能源股权认购
交易对方/九夷能源全体股东指黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产指九夷能源全体股东合计持有的九夷能源100%的股权
达仁投资指鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎指苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
上海鼎兰指上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
控股集团指辽宁时代万恒控股集团有限公司
辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
交易价格/交易对价指辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
股权交割日指本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登记办理完成日
业绩承诺期指 2015年、2016年、2017年
定价基准日指时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年1月21日）前20个交易日
评估基准日指 2014年9月30日
《发行股份购买资产协议》指时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》指时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《审计报告》指瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第25020064号）
《审阅报告》指瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2015]第25020001号）
《评估报告》指北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号）
独立财务顾问指华西证券股份有限公司
瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语释义

三位一体指九夷能源的“三位一体”创新体系，即以产品使用价值为核心，以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式，以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成分，对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性能、低成本的和谐统一的一整套科学体系
二次电池指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股权；在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。

本次交易价格为35,000万元，股份发行价格为7.61元/股，时代万恒向交易对方发行股份45,992,115股。

本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源100%的股权。

（一）本次发行对象

本次发行的发行对象共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。

（二）本次发行价格

本次发行价格为7.61元/股。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年1月21日），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（三）本次发行数量

根据本次交易价格35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发行股份总数为45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：

序号发行对象持有九夷能源股份数量（股）持有九夷能源股权比例（%）认购股份数量（股）
1 黄年山 7,880,000 25.42 11,690,899
2 刘国忠 6,980,000 22.52 10,355,644
3 达仁投资 6,940,000 22.39 10,296,299
4 苏州钟鼎 4,176,600 13.47 6,196,473
5 张桂华 3,600,000 11.61 5,341,020
6 庞柳萍 600,000 1.94 890,170
7 张允三 500,000 1.61 741,808
8 上海鼎兰 323,400 1.04 479,802
合计 31,000,000 100.00 45,992,115

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。

（四）本次发行股份的锁定期

黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据时代万恒和九夷能源2013年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表：

单位：万元

项目九夷能源时代万恒交易对价财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）
2013年度资产总额 33,885.87 174,117.95 35,000.00 20.10%
2013年度资产净额 14,660.91 45,159.88 77.50%
2013年度营业收入 27,418.74 159,138.77 - 17.23%

本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益45,159.88万元的77.50%，且预计占公司2014年末经审计的归属于母公司的所有者权益的比例超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额174,117.95万元的20.10%，未超过100%。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易的支付方式

本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰8名股东合计持有的九夷能源100%的股权。

六、交易标的的评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688号《评估报告》，九夷能源在评估基准日2014年9 月30日的净资产账面值为11,084.69万元，收益法评估后的股东全部权益价值为35,215.05万元，增值额为24,130.36万元，增值率为217.69%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为15,485.42万元，增值额为4,400.73万元，增值率为39.70 %。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为180,200,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行45,992,115股用于购买资产。

本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表：

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
控股集团 100,377,573 55,70 100,377,573 44.38
其他股东 79,822,427 44.30 79,822,427 35.29
黄年山 - - 11,690,899 5.17
刘国忠 - - 10,355,644 4.58
达仁投资 - - 10,296,299 4.55
苏州钟鼎 - - 6,196,473 2.74
张桂华 - - 5,341,020 2.36
庞柳萍 - - 890,170 0.39
张允三 - - 741,808 0.33
上海鼎兰 - - 479,802 0.21
合计 180,200,000 100.00 226,192,115 100.00

本次交易完成后，控股集团持有本公司100,377,573股，占本公司发行股份后总股本的44.38%，仍为公司控股股东；辽宁省国资委仍为本公司的实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2013年度审计报告、经审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，以及上市公司2014年1-9月未经审计的财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

项目交易前交易后
2014年1-9月/2014.09.30 2013年度/2013.12.31 2014年1-9月/2014.09.30 2013年度/2013.12.31
资产总额 213,526.93 174,117.95 268,645.45 232,754.74
归属于母公司股东权益合计 42,100.49 45,159.88 76,712.69 84,050.59
营业收入 92,423.22 159,138.77 107,156.07 186,557.52
营业利润 -1,291.31 7,723.91 1,053.78 11,819.04
利润总额 -1,182.08 7,783.75 1,282.35 12,609.74
归属于母公司所有者的净利润 -2,595.32 1,383.65 -473.72 5,609.91
全面摊薄基本每股收益（元/股） -0.14 0.08 -0.02 0.25
每股净资产（元/股） 2.34 2.51 3.39 3.72

交易对方通讯地址
黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
鞍山达仁投资有限公司鞍山市高新区千山路303号
苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A103
张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）上海市崇明县新村乡耀州路741号1幢213室（上海新村经济小区）

独立财务顾问■

签署日期：二零一五年一月

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