（上接B89版）
购买资产的价格为置出资产与注入资产交易价格的差额部分，即3,338,370,779.02元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
根据拟购买资产的交易价格和7.42元/股的发行价格计算，公司本次向奥瑞德全体股东非公开发行股份的数量合计为449,915,173股，公司向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准）：
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前述表格中拟购买的奥瑞德股份交易价格之和小于置出资产与注入资产交易价格的差额部分系因股份对价数取整原因所致，差额部分计入公司资本公积。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
哈尔滨工业大学实业开发总公司、左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)、隋爱民以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）以持股时间不足12个月的奥瑞德股份认购西南药业发行的8,467,202股、21,148,762股股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；以持股时间12个月以上的奥瑞德股份认购西南药业发行的4,235,525股、18,377,285股股份，自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
其他股东以持有的奥瑞德股份作为对价认购西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
在遵守前述股份锁定期限的前提下，为使《盈利预测补偿协议》（2015年1月）更具可操作性，奥瑞德各股东所认购公司股份的具体解锁安排如下：
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注：
①其他股东可解锁股份数之和不得超过185,154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁185,154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
股份发行结束后，奥瑞德股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的公司增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整，上述调整事项不构成对本次重大资产重组方案的变更，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）除上述调整事项外，本次重组方案的其他部分内容保持不变。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）本次重组方案调整后，注入资产的交易价格由414,346.49万元下调至376,633.81万元，下调比例为9.10%，未超过20%；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的关于《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答的规定，本次重组方案的调整事项不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》。
就本次重大资产重组方案调整事宜，同意公司与奥瑞德全体股东共同签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意公司与奥瑞德除哈尔滨工业大学实业开发总公司以外的其他股东重新签署附条件生效的《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（2015年1月），就本次重大资产重组注入资产的交易价格、发行股份数量、利润承诺及盈利补偿等事项进行重新约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告的议案》。
同意审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而进一步对公司进行审计并出具的“天健审[2014]8-205号”《审计报告》的相关内容；
同意审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组而进一步对注入资产进行审计并出具的“大华审字[2015]000085号”《审计报告》、 “大华核字[2015]000223号”《备考合并盈利预测审核报告》的相关内容。
同意评估机构中联资产评估集团有限公司对注入资产进一步进行评估而出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》的相关内容。
同意董事会将前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
考虑到外部经营环境对注入资产的影响并从审慎角度出发，公司再次委托中联资产评估集团有限公司以2014年4月30作为基准日对注入资产进行评估并出具了“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》。
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组注入资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对目标资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为注入资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
同意根据调整后的本次重大资产重组方案及中国证监会相关补正、反馈要求对《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行修订，并同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）》的相关内容。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司监事会
2015年 1月27 日
西南药业股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：二〇一五年一月
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在西南药业股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经西南药业股东大会批准及中国证监会 核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
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江苏高投成长价值负责人基本情况如下：
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2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况
（下转B91版）