证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2015-02

  大连大显控股股份有限公司

  关于近期募集资金使用情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年1月26日收到瑞信方正证券有限责任公司《关于对大连大显控股股份有限公司定期现场核查有关情况的说明》，具体内容详见附件。

  现将我公司募集资金使用及存储情况说明如下：

  一、募集资金使用概述

  公司2014年非公开发行股票共募集资金总额13.76亿元， 扣除发行费用，募集资金净额13.64亿元。截止2015年1月19日，经瑞信方正批准同意使用的募集资金总额为320,153,273.49元，其中250，000，000.00元用于大宗贸易，其余用于偿还银行贷款及利息，剩余募集资金账户应存金额为1,045,846,726.51元，其中467,730,000.00元结存在全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”）在渤海银行开设的保证金账户中，并且该467,730,000.00元已经转入募集资金专用账户，340,000,000.00元在福美贵金属账户中转为定期存单，213,000,000.00元用于与天津大通铜业有限公司铜贸易业务的预付款。

  二、详细说明募集资金使用情况

  1、保证金账户资金

  我公司大股东大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）的前身为国有资产组建的控股型企业集团，由于历史原因，形成了诸多银行债务。尽管集团在改制后，经代威先生及大显集团倾力解决，已结束上述大部分诉讼，但因原有企业的机制问题，现在仍会出现突发性的诉讼，并可能关联到上市公司。

  为防范上述突发性诉讼及账户查封，在募集资金划入募集资金专用账户后，我公司同时在募集资金的存管银行渤海银行大连分行另开立保证金账户，在资金留存的情况下保障资金最大限度的安全，现保证金账户余额共计467,730,000.00元。

  该项资金已经转入公司募集资金专项账户。

  2、定期存单资金

  根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司于2014年7月18日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的议案》，根据公司非公开发行申请文件及相关公开披露文件的承诺，设立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司，总投资额100,000,000元人民币（详见公司临2014-22号公告）；并于2014年10月30日召开公司第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟对全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司增资的议案》的议案，根据公司转型计划以及为使全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的注册资本与实际经营规模匹配，满足生产及贸易等经营需要，对全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司增资5亿元人民币。增资后福美贵金属注册资本6亿元整，公司持股比例为100%（详见公司临2014-36号公告）。

  在上述两次会议的召开前后，公司都在事先与保荐人做了充分的沟通，且根据定增报送文件的详细说明，并以公告的形式对社会公众股东做了详细披露（详见公司临2014-23号公告和临2014-39号公告）。福美贵金属成立后，为方便开展大宗贸易及日常财务结算，福美贵金属开立了基本账户，资金往来均在基本户中完成。为了保证福美贵金属收益最大化，保护中小股东的利益，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元按活期计息存款转为定期，大幅增加了利息收益。

  3、铜贸易业务款项

  我公司2014年4月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2014年日常关联交易的议案》（详见公司临2014-12号公告），根据上一年度的日常关联交易情况，预计2014年我公司与天津大通铜业的关联交易如下表：

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  上述议案并已经过公司2013年年度股东大会审议通过，得到公司股东认可（详见公司临2014-15号公告）。

  按照定向增发募集资金使用用途，我公司拟与天津大通铜业有限公司开展大宗贸易，经过保荐人同意我公司首期支付了2.5亿元用于购买电解铜进行贸易活动。但受到经济不景气及其他原因导致对大宗商品需求量的降低，铜的价格走势一路走低，如继续交易将会给上市公司带来亏损，为了保护中小股东的利益公司决定待铜的价格稳定后将该笔贸易完成，保证了上市公司的利润空间。鉴于铜的价格近期为历史低点，福美贵金属利用大宗商品价格调整机会预付天津大通铜业2.13亿元进行交易，待铜的价格回调完成此笔贸易获取最大的利润空间。上述两笔款项的使用，均是在福美贵金属注册资本金的范畴内使用。

  三、后续整改措施

  公司剩余的募资资金中，结存在渤海银行开设的保证金账户中的467,730,000.00元已经转入公司募集资金专用账户；在福美贵金属账户中转为定期存单的340,000,000.00元属于福美贵金属注册资本金,我公司拟将上述存单账号作为新的募集资金监管账户；用于铜贸易业务的预付款的213,000,000.00元，待铜的价格回调完成此笔交易。

  四、上网公告附件

  瑞信方正证券有限责任公司《关于对大连大显控股股份有限公司定期现场核查有关情况的说明》

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十七日

  关于对大连大显控股股份有限公司

  定期现场核查有关情况的说明

  瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为大连大显控股股份有限公司（以下简称“大连控股”）2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求，于2015年1月16日、1月19日至20日对大连控股2013年非公开发行进行年度定期现场检查，现将检查的有关情况及相关处理措施报告如下（以下所列示金额均不考虑募集资金所产生的利息）：

  一、瑞信方正对大连控股募集资金现场检查情况

  （一）截至2015年1月20日募集资金存放情况

  大连控股非公开发行募集资金总额13.76亿元，瑞信方正在扣除保荐费后于2014年6月9日将13.66亿元划入经大连控股董事会批准的募集资金专用账户。截至2015年1月19日，经瑞信方正批准同意使用的募集资金总额为3.2亿元，上述经瑞信方正批准使用的募集资金的用途均为大连控股非公开发行时公开披露的资金用途。经瑞信方正核查，截至2015年1月19日，募集资金专用账户应存金额应为10.46亿元。2015年1月20日，大连控股根据瑞信方正提出的整改要求，将存放于渤海银行股份有限公司大连分行保证金账户的资金划回至募集资金专用账户，截至2015年1月20日，募集资金专用账户实际余额为4.68亿元。

  2015年1月20日大连控股根据瑞信方正要求出具的《大连控股定向增发募集资金情况说明》，对有关情况说明如下：银行为保证资金安全，同意公司另开保证金账户，现保证金账户余额为4.68亿元；同时为了获得较高利息，公司将3.4亿元人民币以对公定期整存整取存款的形式存入渤海银行股份有限公司大连分行营业部。上述资金划转未征得瑞信方正同意。瑞信方正取得了上述保证金账户和定期存单的银行对账单，截至2015年1月19日，上述保证金账户余额为4.68亿元（2015年1月20日，该资金已经划回至募集资金账户）；定期存单帐号余额为3.4亿元。

  此外，瑞信方正在现场核查中还关注到，大连控股为从事大宗矿产品贸易专门新设的全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”）与天津大通铜业有限公司于2014年下半年签署了工矿产品采购合同。除经瑞信方正批准同意使用的2.5亿元铜贸易款外，在未取得瑞信方正同意的情况下，福美贵金属后续还向天津大通铜业有限公司支付了2.13亿元预付款。

  （二）瑞信方正要求大连控股采取的相应整改措施

  鉴于以上情况，瑞信方正于2015年1月23日向大连控股发出《持续督导工作函（2015-01号）》，要求大连控股限期整改并书面承诺未来严格按照证监会和上海证券交易所的相关要求存储和使用募集资金。

  （三）大连控股整改情况

  2015年1月20日，大连控股已将存放于渤海银行股份有限公司大连分行保证金账户的4.68亿元已划回至募集资金专用账户。

  二、瑞信方正履行的现场核查程序

  瑞信方正持续督导人员依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，于2015年1月16日、1月19日至20日对大连控股进行年度定期现场检查，自关注到大连控股募集资金存放和使用情况后，履行了以下现场核查程序：

  （1）2015年1月16日，瑞信方正持续督导人员约谈了大连控股的董事会秘书及财务部经理；调取银行日记账与原始凭证进行核对；

  （2）2015年1月19日，瑞信方正持续督导人员亲自到募集资金存管银行渤海银行股份有限公司大连分行调取银行对账单，继续根据银行对账单调取银行日记账、原始凭证进行核对；

  （3）2015年1月20日，瑞信方正持续督导人员约谈了大连控股董事长；同时，约谈了渤海银行股份有限公司大连分行沙河口支行行长；

  （4）2015年1月20日，在瑞信方正持续督导人员要求下，大连控股出具了《大连控股定向增发募集资金情况说明》；

  （5）2015年1月23日，瑞信方正向大连控股发出《持续督导函》（2015-01号），对其提出限期整改要求；

  （6）2015年1月23日，瑞信方正委托天元律师事务所向募集资金存管银行渤海银行股份有限公司大连分行发出《律师函》，要求其严格按照募集资金《三方监管协议》及《四方监管协议》履行监管义务。

  瑞信方正将持续关注大连控股后续整改情况，并及时将整改结果向监管机构报告。

  瑞信方正证券有限责任公司

  二〇一五年一月二十三日