（上接B61版）

  整体交易分两个阶段：买方在第一阶段购买卖方持有的Quin GmbH的75%股权；买方在第二阶段2017年1月1日至第一阶段股权交割后3年内，购买卖方持有的Quin GmbH剩余25%股权。

  Quin GmbH的100%股权收购价款计算如下：

  固定金额：122,000,000.00欧元；减：截至2014年12月31日金融负债；加：截至2014年12月31日现金；加/减：流动资金调整。

  标的公司截至2014年12月31日的已审计合并资产负债表中所示之金额，在任何情况下均不应小于最低收购价款且不应大于最高收购价款（“收购价款”）。

  各方一致同意，买方应支付的100%股权最低收购价款是90,500,000.00欧元（“最低收购价款”），最高收购价款是94,500,000.00欧元（“最高收购价款”）。

  第一阶段Quin GmbH的75%股权的购买价格为上述审定的全部股权收购价款的75%；第二阶段Quin GmbH剩余25%股权的购买价格为上述审定的全部股权收购价款的25%，并根据Quin GmbH在2015年-2017年业绩实现情况按照本协议第8.1.3款约定进行相应调整。

  （4）交易价款支付

  第一阶段Quin GmbH的75%股权交割时，买方应向卖方银行账户支付最低收购价款的75%，即67,875,000欧元；如果上述收购价款（根据本协议第8款最终确定的收购价款）高于初步收购价款，买方应向卖方支付相应超出金额。调整金额应在最终报表完成且对各方产生约束力后第十（10）个工作日到期支付。

  第二阶段Quin GmbH的25%股权交割时，在扣减根据本协议第17.1和8.6款规定支付到托管账户的争议金额后，买方应向卖方银行账户支付第二阶段之股权的最终收购价款。

  （5）期间损益归属

  股权出售包括上述股权所附有的全部附属权利，包括收取标的公司2014年经营年度任何利润以及上一经营年度的任何未分配利润的权利。

  （6）违约责任及补救；

  如果卖方或卖方集团违反第14.2款所述之义务且持续违反，则在违约期间，除本协议或法律规定的任何其他买方救济外，卖方还应向买方支付每月250,000欧元（大写：贰拾伍万欧元）的约定违约金。

  9、标的公司的业务发展计划

  本次收购完成后，Quin GmbH将成为公司的控股子公司。Quin GmbH将从公司现有业务中获取更多的资源支持，在产品、客户、市场和研发等领域取得进一步发展：

  （1）扩大现有产品线

  Quin GmbH产品线将从高端天然材质和复合材质件扩展至铝制和碳纤维等多种新型和环保材质的领域。同时更新设计理念，紧跟内饰件“简洁、奢华、时尚、环保”的趋势，以充分发挥Quin GmbH的多面模具的灵活性的优势，与上述趋势紧密匹配。通过与公司现有产品系的整合，Quin GmbH也将升级成为内饰功能件、高端方向盘总成和HMI领域的总成级供应商，集成度大幅度提高。

  （2）进一步渗入既有客户，扩展额外订单

  Quin GmbH已成功取得大众集团的订单，未来在如帕萨特、高尔夫等主流车型上有望形成突破和规模效应；Quin GmbH已获得了宝马7、5系订单，未来向高端主流发展的趋势也将愈发明显； Quin GmbH目前为宾利提供方向盘总成产品，未来能够在内饰件上获得订单；此外，有望开拓新的欧洲客户如沃尔沃、路虎和MINI等订单。

  （3）研发持续投入，取得技术创新

  Quin GmbH为保持并扩大市场的领先地位，仍将继续开发产品和工艺。目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术（如高光注塑、纺织物表面、新型实木结构、做旧的木材、金属浸注木材和玻璃纤维）；功能元素的完全整合（如灯光、传感器和其它电子件）入内饰件中以及其他工序改进。

  （4）进一步全球化，尤其进一步开拓中国和亚太市场

  Quin GmbH借助公司在中国市场的拓展能力，将高端内饰功能件“引进来”，快速拓展中国和亚太市场，同时借助均胜电子和德国普瑞的客户资源进入北美市场，并在墨西哥设立生产基地，实现对美系整车厂商的就近供应。当前Quin GmbH刚进入中国市场，在成为公司控股子公司后，将获得市场资源方面的大力支持，能在亚洲尤其是中国市场进一步发展。现有客户即德系整车厂商将是重点目标，同时新客户如丰田、 现代也将成为争取的目标。Quin GmbH将从现有主要市场欧洲大力拓展至中国及北美市场。

  10、本次收购对公司产生的协同效应

  公司通过对Quin GmbH的收购和整合，将丰富公司产品系，与现有产品形成协同效应，为整车厂商提供HMI、高端方向盘总成和内饰功能件总成级产品，提高公司产品核心竞争力。Quin GmbH也将成为公司在欧洲市场的内外饰功能件研发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的整体战略。

  （1）市场资源的共享

  对Quin GmbH的收购是公司“走出去”战略中的重要环节，本次收购将初步实现公司功能件事业部欧洲市场的战略布局。Quin GmbH能够迅速提高公司功能件事业部的市场拓展能力，进入奔驰、宝马、奥迪等重要高端客户市场，使公司功能件从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，使客户系得到进一步提升，提高整体盈利水平。过去，公司内外饰功能件以出色的质量管理体系和全球同步研发的能力在中国地区赢得了广大欧美整车厂商的高度认可。而在整车厂商全球化采购要求的大背景下，在欧洲设立生产基地实现对整车厂商的就近供应不单是公司的目标，更是整车厂的希望和要求。

  （2）产品系的相互补充

  本次交易一方面将拓展公司现有产品系，尤其是高端内饰类产品（方向盘和内饰总成）；另一方面将与现有产品系形成有效协同。目前，公司提供人车交互类产品（HMI）和功能件类产品（空调出风系统），在内饰件特别是HMI有关的高端内饰件产品线仍较少。通过本次收购将实现针对性补充，从而给客户提供“完整的HMI解决方案”（total solution），使均胜的产品能够覆盖人车交互的各个方面，为未来打造完整的HMI生态系统做准备。

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  （3）产业链上下游的整合

  首先，Quin GmbH能够对现有公司内外饰功能件的研发和生产工艺进行有效补充，完善和提高公司高端内饰功能件开发、研究制造及工艺质量控制水平。其次，公司现有的模具制造能力能够为Quin GmbH在模具方面降低成本，均胜宁波模具中心已成功地为德国普瑞提供模具，有效降低了成本。另外，Quin GmbH正在研发的新产品，特别是金属和其它复合材料产品，对机器人自动化生产线有强烈需求，凭借IMA在工业机器人集成领域40年的经验和积累，正好在欧洲、北美和中国为Quin GmbH提供高效、优质的自动化生产系统，从而提高其自动化水平和工作效率。

  （4）产能的有效配置

  公司功能件事业部在欧洲和Quin GmbH在中国和北美可以实现产能的互补。随着公司功能件事业部“走出去”战略的实施和高端客户的开拓，整车厂商势必会提出同步设计、就近匹配和就近供应的需求，而Quin GmbH在技术、工艺和生产与公司现有功能件事业部的相似性得以使公司较容易地满足上述需求。同时，Quin GmbH也可以借助公司在中国长春、上海和宁波等地的产能，实现对整车厂商的就近供应。

  （5）技术研发的横向合作

  Quin GmbH以其独有的1-step PMMA技术和1-step PUR技术成为戴姆勒的独家供应商，而公司在电子件方面的开发和设计在德系整车厂商供应体系中处于领先地位。在注塑、表面处理和电子件技术，尤其是对新材料和新工艺的运用方面，Quin GmbH和公司能够在技术和设计上的形成互补，未来事业部之间的横向技术合作将成为公司新的研发优势。

  Quin GmbH通过与公司现有业务的整合，与主要竞争对手如诺维、Mata、Dr?xlmaier、Magna、Faurecia相比，已经成为更高层面的总成级供应商；而公司的产品线也将得到扩充和丰富，能够在更高的层面上与大型供应商如大陆集团（Conti），法雷奥（Valeo）等进行竞争。

  11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  对于本次非公开发行股票募投项目涉及收购Quin GmbH的100%股权项目，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资产评估”）已出具了中企华评报字(2015)第3037号评估报告。公司董事会认为：

  公司聘请的中企华资产评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华资产评估无其他关联关系，该评估机构具有独立性。同时，中企华资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

  评估机构的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

  评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

  本次收购Quin GmbH股权的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，公司董事会确认本次交易定价具有公允性。

  （二）均胜普瑞工业机器人项目

  1、项目基本情况

  项目实施主体为公司全资子公司宁波均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司。

  均胜普瑞工业机器人项目将新增工作站、机床等各项工具和设备652台（套），用于工业机器人与自动化装备的研发、制造以及相关的售后服务，项目投产后第一年将具备年产工业机器人生产线35条的能力，预计投产后第二年达到稳定产能具备年产60-65条生产线的能力。

  本项目投资总额为19,000万元，其中固定资产投资15,000万元，铺底流动资金4,000万元。本项目前期已投入公司自有资金500万元，拟使用募集资金投入18,500万元。

  2、项目背景和市场需求

  工业机器人是自动化生产过程的关键设备，可用于安装、制造、检测、物流等生产环节，并广泛应用于汽车及汽车零部件、电气电子、化工、工程机械、轨道交通、低压电器、电力、IC装备、军工、烟草、金融、医药、冶金及印刷出版等众多行业，应用领域非常广泛。

  全球工业机器人已发展40余年，经历了2009年全球性衰退后，2010年全球工业机器人开始复苏。据IFR统计，2012年全球工业机器人销量16万台，本体销售额约87亿美元（524亿元人民币），本体加系统集成市场规模约为本体市场3倍，总计约260亿美元（1620亿元人民币）。2013 年全球工业机器人销量为17.9万台，同比增长12%。增速创历史新高，2013年全球工业机器人总市场约为1800亿元人民币。1993-2003年，全球机器人销量年复合增长率为4%。而到2003-2013年，该增长率上升为8.3%，较前十年增速提高一倍。IFR预计2014年全球机器人增速维持12%，远高于对同期全球GDP增速的预测。

  国内工业机器人的研究起步于上世纪70年代，上世纪90年代逐步建立了科研基地，进入21世纪后渐渐开始产业化。近几年，中国工业机器人的销售量保持了25%以上的增速，2013年中国市场共销售工业机器人接近37000台，同比增长37%，总销售量超过日本，成为全球第一大机器人市场，占比超过全球销量的20%。日本、美国、韩国和德国市场的机器人销量也居于全球领先水平。

  但是，总量较多不能掩盖我国工业机器人使用密度较低的事实，从保有量来看，2013年我国工业机器人保有量仅12.12万台，占全球保有量的8.83%，仅相当于保有量占到世界第一的日本的四成，差距明显，同时亦少于美国和德国。IFR的数据显示，2011年以应用最为重要的汽车产业和电子制造产业领域为例，我国工业机器人在这两个产业中每万名职工中的密度分别为141台和11台，同期日本分别为1584台和1200台，韩国分别为895台和1450台，德国分别为1176台和255台，美国分别为1104台和280台。在其他重要的应用领域，诸如食品饮料、化工制药、塑料轮胎、金属制品、工程机械等领域，这种情况依旧。2011年我国工业机器人在制造业平均密度为21台/万人，而同期日本为339台/万人，韩国为347台/万人，德国为261台/万人，美国135台/万人，可见工业机器人在我国制造业中的密度有巨大的上升空间。据IFR 预测，2015 年中国工业机器人每年新装机量将达50000台以上，市场潜力巨大。

  由此可见，伴随着中国制造业升级的持续推进，工业机器人市场还有非常广阔的增长空间。

  3、项目必要性和可行性分析

  （1）国家政策大力支持工业机器人行业发展

  近几年我国政府逐步加强了政策层面对高端装备制造特别是机器人领域的支持力度：2012 年国务院出台《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出实现工业机器人及其核心部件产业化的目标；明确“十二五”期间首台套产品可获得平均25%-30%的项目补贴（最高50%）。2013年工信部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，重点突破自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置，并达到国际先进水平。2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确提出开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。

  （2）优化公司的国内工业机器人战略布局

  2014年8月，公司设立全资子公司均胜工业机器人公司，以公司国内的工装设备设计及制造中心为基础，实施“引进来”战略，结合德国普瑞和IMA的先进产品和技术，进一步优化公司在工业机器人领域的资源布局。本次募投项目均胜普瑞工业机器人的实施将加大工业机器人业务在中国的研发和市场推广力度，通过协同效应的发挥，巩固公司在该领域的优势，进行内生发展，扩大市场份额，特别是增强公司该业务线在国内市场的核心竞争力。

  （3）满足工业机器人市场本土需求，服务中国制造业整体升级

  随着均胜工业机器人公司逐步开展国内工业机器人业务，公司对市场特别是国内市场的需求有了更深入的了解，发掘了大量本土需求，即除了之前服务的世界500强制造型企业外，众多本土制造型企业有着更大量的转型和升级的需求。通过本次募投项目的实施，公司将增加国内工业机器人集成业务线产能，将德国普瑞和IMA的先进技术和经验和国内实际情况相结合，拓展汽车零部件、电子、医疗和消费品等领域的国内客户，服务于中国的制造业的整体升级。

  （4）IMA和德国普瑞为本项目提供了夯实的技术、经营和产品基础

  2014年6月，公司宣布了对IMA的并购并在8月底完成了交易。这是公司年初提出的工业机器人持续发展战略实施的关键步骤。IMA和德国普瑞同为全球工业机器人及自动化细分领域领先企业，均有几十年的技术、经营和产品积累，服务于众多世界500强制造型企业，拥有良好的客户声誉，其中德国普瑞工业机器人业务始于1982年，2013年实现销售收入2.36亿人民币，IMA工业机器人业务始于1975年，2013年实现销售收入约3,400万欧元。在产品线、市场和客户方面又各有侧重：IMA为汽车、电子、消费和医疗领域企业提供更细分的产品和服务；德国普瑞为汽车、电子和工业品领域企业提供工业机器人及自动化产品和服务。

  借助IMA和德国普瑞在工业机器人领域长期积累的经验，本项目的建设将进一步促进公司从战略层面完善产业链与产品布局，实现优势互补、资源共享、产生协同效应，巩固并扩大公司的技术优势与行业地位及规模，增强市场竞争力，扩大市场份额，在工业机器人集成领域持续保持全球领先的地位。

  （5）产学研相结合推进关键技术攻关

  2014年10月，公司与浙江大学设计与集成研究所签署《关于共建浙大--均胜“创新设计与智能制造联合实验室”（以下简称“联合实验室”）的协议》，同时聘任浙江大学工程机械及自动化系谭建荣院士为公司首席技术科学家。联合实验室将结合浙大研究所的科研和人才优势以及均胜电子先进的技术和产业化能力，通过联合研究和合作项目，推动德国Automation Production技术在中国市场的研究与应用，推进自动化科研项目的开展和关键技术的攻关，并通过设立学生培养基地，实现人才的联合培养与培训，建立浙江大学教学实践基地，进一步促进产学研相结合。

  4、经济效益分析

  本项目建设期约为18个月，建成达产后第一年生产负荷按设计生产能力的53.3%，销售收入约为16,000万元，税后利润约为2,558万元；达产后第二年达到设计生产能力的稳定值，销售收入约为30,000万元，税后利润约为4,800万元。

  5、项目涉及报批事项

  本募集资金投资项目已取得宁波国家高新技术产业开发区经济发展局的备案登记。本项目所涉环评事项正在办理过程中。

  6、项目选址情况

  本项目前期筹备地点位于宁波市国家高新区聚贤路1266号6号楼一层，未来拟通过向上市公司租赁场地的方式，增加新的生产经营场所。该场地位于均胜新工业城1号楼，建筑面积约5,000平方米，目前处于施工阶段，预计2016年下半年完工。

  （三）补充流动资金项目

  公司计划将本次募集资金中的25,448.40万元用于补充流动资金，占募集资金总额的22.55%。

  1、为公司后续的发展战略提供资金保障

  2014年以来，全球主要汽车市场乘用车增长稳定，新兴市场中中国仍保持了两位数的增速，同时汽车行业热点不断，新能源和智能化成为两大关键主题。公司2014年初制定的“人车交互产品系（HMI）、新能源汽车动力控制系统、工业自动化及机器人集成”三大产品战略和全球化的发展方向得到了有效实施，使得公司经营业绩继续保持高速增长。

  未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式进行拓展。同时随着产品技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。

  2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

  截至2014年9月30日，公司的资产负债率为62.62%，流动比率和速动比率分别为1.05和0.71。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的践行和实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  1、本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目主要为收购Quin GmbH的100%股权、均胜普瑞工业机器人项目和补充公司流动资金，这些项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过112,837.00万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。

  （1）财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （2）盈利能力变动状况

  本次募投项目实施后，将极大地提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公司在汽车零部件行业的市场地位。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、发行后上市公司业务及章程变化情况

  1、发行后上市公司业务变化情况

  本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

  2、发行后上市公司章程变化情况

  本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

  二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

  1、发行后上市公司股东结构变动情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为636,144,817股，宁波均胜投资集团有限公司持有本公司股份共计400,250,286股，占公司总股本的62.92%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限5,300万股发行，本公司总股本将增加到689,144,817股，宁波均胜投资集团有限公司持有本公司58.08%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位。

  2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

  3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

  三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。

  四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  1、上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

  2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

  4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。

  五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

  七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 本次股票发行相关风险说明

  一、海外收购风险

  本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。

  二、整合风险

  本次募投项目拟收购Quin GmbH的100%股权，本次收购完成后，Quin GmbH将成为公司的控股子公司。Quin GmbH是一家以德国为主要研发和管理基地，子公司分布在多国的汽车高端内饰功能件和方向盘总成制造企业，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购Quin GmbH以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。

  三、宏观经济周期波动的风险

  汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

  四、基础原材料价格上涨的风险

  汽车零部件主要消耗的原材料包括电子元件、化工产品、实木等。近年来，由于通货膨胀影响，主要原材料的价格始终处于高位，未来不排除继续上涨的可能。原材料价格的上涨将对经营带来风险。

  五、主要客户集中的风险

  本公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的Quin GmbH的主要客户集中在德国高端整车厂，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。

  六、产品价格下降的风险

  近年来，汽车行业的竞争加剧使得汽车整车价格呈下降趋势，整车年均降价幅度约3%-5%。整车价格的下降影响至零部件价格。

  七、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险

  随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。

  八、人才不足的风险

  随着公司业务范围和规模不断扩大，境内外子公司和分支机构不断增加，公司对管理人员和技术人员的需求越来越大。业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司面临人才不足的风险，公司内部的资源分配、协调、激励、人才培养的需求越来越重要。

  九、汇率风险

  本次收购Quin GmbH 的100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。

  同时，由于标的公司生产经营地分布于德国、罗马尼亚、波兰和中国等多个国家，各地区公司以欧元、列伊、兹罗提和人民币等货币作为记账本位币。其中，欧元区是标的资产收入和利润的主要来源地，因此若欧元兑人民币汇率变动较大，则标的公司进入上市公司以后，尽管标的公司本身利润水平并不受欧元汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。此外，若未来标的公司在北美等地实现销售，则美元等其他货币的汇率波动对合并报表日上市公司合并利润水平也将有所影响。

  十、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准以及最终取得时间存在不确定性。

  十一、净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  十二、股市风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  第五节 公司利润分配政策的执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第八届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，修订后的内容如下：

  “第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，但优先采取现金分红的利润分配方式。

  （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：

  1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5, 000万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

  公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司股票方式分红的具体条件：公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  （五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

  公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

  公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：

  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2012]第0197号《审计报告》、中瑞岳华审字[2013]第6759号《审计报告》、瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]31010010号《审计报告》，公司2011年、2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为151,644,098.63元、206,849,419.93元和289,008,577.50元，母公司2011年、2012年、2013年实现的净利润分别为-8,734,569.73元、-24,826,097.82元和-43,668,205.30元，母公司2011年末、2012年末、2013年末可供股东分配的利润分别为-437,502,363.24元、-462,328,461.06元和-505,996,666.36元，鉴于最近三年母公司可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上市公司最近三年未进行利润分配。

  三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《关于公司2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2014年12月15日第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。

  宁波均胜电子股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十七日